这变更手续该不该办？

签订了《股权转让协议》，并支付了转让款

对方却不配合工商登记变更手续的办理

法院认为，《股权转让协议》成立

要求变更工商登记诉讼请求合理，予以支持

2014年5月20日，临海的周某甲因与杨某、尹某产生股权纠纷，向临海人民法院起诉。临海人民法院受理后，于2014年6月19日公开开庭进行审理，2014年8月15日，该院裁定本案转为普通程序审理，并于2014年9月19日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

商报记者 章韵

签了《股权转让协议》并交了转让款，原股东却不配合办理股权变更手续

原告周某甲诉称：2011年10月1日，杨某、尹某二被告将其所有的临海市某新型墙体材料有限公司（以下简称“墙体公司”）的经营权承包给周某甲、周某乙、王某，承包期为2011年10月1日至2017年9月30日。

在承包期未满前，双方经过协商同意解除承包合同。2013年11月7日，双方在临海市墙体材料改革办公室（以下简称墙改办）相关人员的见证下签订了《股权转让协议》，杨某将该公司30%股权、尹某将70%股权同时以330万元的价格全部转让给原告周某甲。因解除承包合同，二被告须退还周某甲及周某乙、王某承包款277万元，周某与王某将退回的277万元全部作为周某甲支付给二被告的转让款，周某甲还应实际支付给二被告53万元。

周某甲在协议签订之日一次性支付给被告尹某35万元、杨某15万元，因杨某妻子(下称“杨妻”)在周某甲承包期间尚欠周某甲砖款6万余元，尚余的3万元二被告同意相抵。但之后，被告尹某、杨某一直不配合办理股东变更的工商登记等手续。无奈，原告周某甲于2014年5月8日将余款3万元支付给杨某，但二被告仍不办理工商登记变更手续，使原告周某甲无法实际取得公司股权。

因此，原告周某甲请求法院依法确认2013年11月7日原告与二被告签订的《股权转让协议》有效；二被告立即配合原告办理工商行政机关股权变更、登记的相关手续。

原股东称：合同转让价为330万元，实际为438元，不存在办理工商转户的条件

对于原告周某甲的控诉，被告杨某、尹某辩称：二被告确实于2011年10月１日将墙体公司的经营权承包给周某甲、周某乙、王某。双方达成《股权转让协议》属实，但签订协议的日期是2013年11月6日。为了统一市场补偿价，在墙改办建议下合同转让价格为330万元，实际为438万元，在墙改办主任主持下，以补充欠条来确定合同实际价格为438万元。合同价款330万元中的277万元和53万元，实际上等轮窑自愿组合或市场化运作完毕之后，由临海市经济和信息化局（以下简称经信局）统一支付，双方对该330万元互不履行支付义务。原告支付的50万元，实际上是支付给被告的另外的108万元，原告尚欠转让款58万元，该事实有墙改办出具的证明予以说明。

此外，原告主张“杨妻欠其砖款6万元，尚余3万元”缺乏事实依据。事实是杨某与墙体公司之间有其他经济往来。即使3万元是支付欠款，应由二被告出具收条来确认。2013年11月7日，双方重新签订了协议书，对厂房、设备、宿舍等投资归属作了重新约定，该协议书覆盖了2013年11月6日的《股权转让协议》，因此，在原告未履行补充协议的主要义务的情况下，不存在办理工商转户的条件。请求法院撤销2013年11月6日所签订的《股权转让协议》，要求驳回原告的诉讼请求。

法院认为：原股东出示的证据不能证明股权转让的实际价格为438万元

庭审中，原被告都出示了相关的证据。临海人民法院对双方出示的证据认证后认为，双方出示的《股权转让协议》内容一致，但原告提供的协议落款日期有涂改，应认定双方签订《股权转让协议》的日期是2013年11月6日。

墙改办出具的《证明》，原告表示异议，要求经办人出庭作证。经办人经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭作证，证言未接受质询，且经办人要求收回《证明》，故本院对墙改办《证明》的证明力不予认定。

原告于2014年5月8日支付给杨某的3万元，被告出示的证据不能否定付款内容，该院对该证据的关联性不予认定。

双方当事人对签订的补充协议及《临海市轮窑拆除协议书》的真实性均无异议，但上述协议不能证明股权转让的实际价格为438万元。

法院判决：被告协助原告办理股权变更登记手续

经审理，临海人民法院认为，股权转让是股东将其在公司所有的股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。从本案双方签订的《股权转让协议》内容看，对股权转让的内容、价款、支付方式等均作了明确约定，协议落款处由双方当事人签字，故双方当事人就股权转让的主要内容已协商一致，且意思表示真实，应当认定《股权转让协议》依法成立。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《股权转让协议》约定的股权转让款330万元已支付完毕，原告已按约履行了合同义务，原告要求被告履行协议的附随义务的诉讼请求合理，应予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

一、确认原告周某甲与被告杨某、尹某于2013年11月6日签订的《股权转让协议》有效。

二、被告杨某、尹某于本判决生效后十日内协助原告周某甲办理墙体公司的股权变更登记手续。

案件受理费33200元，由被告杨某、尹某负担。