恶意串通损害债权人利益的买卖合同无效

商报记者 陈林建

基本案情

甲乙公司的商业合作发生争议，经协商于2005年6月26日达成《和解协议》，确认乙公司应向甲公司支付1337万美元，乙公司将在5年内分期偿还债务，并将全部资产，包括土地使用权、建筑物和固着物、所有的设备及其他财产抵押给甲公司，作为偿还债务的担保。

2006年5月，因乙公司未履行该《和解协议》，甲公司向法院提起诉讼要求乙方履行协议。2007年6月26日，法院作出判决支持甲方诉求。该判决生效后，甲公司申请强制执行。

一份《买卖合同》，约定乙公司将其全部固定资产以2569万元人民币的价格转让给丙公司，应在合同生效后30日内支付全部价款。王某和柳某（系夫妻关系）分别作为乙公司与丙公司的法定代表人在合同上签名。

同年6月19日，丙公司取得上述国有土地使用权证。由于乙公司已无可供执行的财产，导致无法执行，甲公司遂向法院提起诉讼，请求：一是确认乙公司与丙公司签订的《买卖合同》无效；二是判令丙公司将其取得的合同项下财产返还给财产所有人。

律师点评

浙江泽鼎律师事务所

主任 叶水荣

《合同法》第52条第2项规定“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同应当被认定无效。

本案中，乙丙公司在签订和履行《买卖合同》的过程中，其实际控制人之间系夫妻关系，因此，可以乙丙公司的合同过程中，丙公司对乙公司的状况是非常清楚的，对乙公司对甲公司有1337万美元债务的事实也是清楚的。

同时，该《买卖合同》中约定丙公司购买乙公司资产的价款为2569万元，明显低于相关会计师事务所的评估报告作价。在明知债务人乙公司欠债权人甲公司巨额债务的情况下丙公司以明显不合理低价购买乙公司的主要资产，足以证明其与乙公司在签订《买卖合同》时具有主观恶意，属恶意串通，且该合同的履行足以损害债权人甲公司的利益。

债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。

根据《合同法》第58条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。因此，丙公司应将取得的财产返还给乙公司。