关联交易]远方光电：浙江六和律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
据上述《专项审核报告》，目标公司 2018年实现净利润≥2018年承诺净利润
16郭志军 59,220.00 0.1316
本为 68万元，占注册资本比例为5.9859%，其余 2,206.68万元计入资本公积。远
指
6 杭州迈越 6.200 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,923,910
7 裘兴宽 5.80 0.54
10王根良 4.00 0.37
指上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购买转让方合
22
3 周林根 13,902,455 2.25
有限占比0.27%的 2.9万元的股权全部转让给孟拯。
1 潘建根 708.90 66.38
本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报
交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承
12罗微娜 4.00 0.37
指具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺期
7 章军 11.60 1.09
14张维 93,105.00 0.2069
本次配套募资项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
5 胡红英 20.90 1.96
关法律、上市公司章程执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步
4 胡红英 20.90 1.96
102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资
10王根良 4.00 0.37
不得上市交易。
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
1、其已经提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市
利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额
2、标的资产
过渡期间 指评估基准日至资产交割日的期间
4、定价基准日及定价依据
张斯员、涂辛雅、潘敏敏、张维、郭志军、李倩、马鲁新签署《股权转让协议》，
18潘敏敏 54,990.00 0.1222
8 裘兴宽 5.8000 0.54
4 胡红英 20.90 1.96
2010 年 9月 8日止，远方光电（筹）已收到全体出资者以其拥有截至 2010年 6
本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其
补偿义务人承担的补偿比例或接受励的比例为在资产交割日前各自拟转让
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司未有依法律、
由董事会根据股东大会的授权与本次交易的财务顾问协商确定。
权转让给郭志军、1.068 万元股权转让给李倩、1.8156万元股权转让给马鲁新。
转让方/特定对象
形式实现标的资产的转让。维尔科技全体股东已放弃维尔科技变更为有限责任公
15马鲁新 1.8156 0.1598
州迈越、、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪
为 30,600万元，占交易总对价的30%，其中现金对价中的 25,740万元，上市公
计算结果不足一股的尾数舍去取整。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
1 潘建根 708.90 66.38
20个工作日内向转让方支付 12,870万元；现金对价中的 4,860万元作为金，
二、 本次交易各方的主体资格
至2012年3月26日，远方光电向社会公开发行人民币普通股 15,000,000股，应
勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，本法律意见书所认定的事实
请，并完成工商变更登记手续，远方光电应提供必要帮助。
17季军 1.3884 0.1222
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
规、规章、规范性文件和中国证监会的有关，就本次交易所涉有关法律
以现金方式分别向目标公司补足。
2恒生电子18.625 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,783,520
（3）2010年 9月，整体变更为股份有限公司
将其持有远方有限占比0.27%的 2.9万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2018年对应的股份数即
数威软件 指杭州数威软件技术有限公司
本次交易项下购买资产发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
5 陆捷 6.575 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,100,760
维尔融通 指维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
经营范围
万元。
照《发行管理办法》等相关，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价
5 中央汇金投资有限责任公司 10,875,900 1.76
12罗微娜 158,445.00 0.3521
资协议》，出让方章军将其持有远方有限占比1.09%的 11.6万元股权转让给受让方，
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
权转让后的股权结构如下：
月内有效。
会第 109号令，2014年 11月 23日起施行）
15季军 1.3884 0.13
1 潘建根 712.90 66.75
15马鲁新 71,910.00 0.1598
的应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
系统的查询情况，上市公司基本情况如下：
10罗微娜 4.0000 0.37
8
2010年4月9日，出让方潘建根与受让方竺素娥签署《股权转让协议》，出让
议》，出让方将其持有远方有限占比14.05%的 150万元股权转让给受让方，转让价
合肥图朋信息 指合肥图朋信息科技有限责任公司, 维尔科技持有51%股权
住所为：杭州市拱墅区左岸花园。
出让方将其持有远方有限占比9.36%的 100万元股权转让给受让方，转让价款与对
上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配
应股份数的解禁及金的退还仍需遵守减值补偿的有关约定。
导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业的业务标准、规范和勤勉
应股权出资额比例为1:1，转让总价款为 100 万元，支付价款的形式为现金支付。
转让价款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为 11.6万元；出让方潘建根
润分配及资本公积金转增股本的议案》。根据该方案，公司进行资本公积金转增股
6 朱春强 13.40 1.26
7、上市安排
杭州笛芙美 指杭州笛芙美智能科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
9 李建珍 4.0000 0.37
79,791,045.14元。
章程相应条款作出了修改，公司股东保持 10名不变，其中章军不再担任公司股东，
20李倩 1.0680 0.10
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2
交易各方确认，本次发行的股份总数为 47,159,841股，最终发行股份数量尚
上市公司本次拟以向特定对象及配套资金的认购方发行人民币
浙江六和律师事务所关于
不超过 5名的特定投资者。
中国籍自然人，无境外永久，居民身份证号码：1，
转让方的原因导致逾期付款的除外。
发行对象为转让方。
5 朱春强 13.40 1.26
第二次解禁条件：（1）目标公司 2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根
2012年4月10日，远方光电完成上述事项的工商变更登记，远方光电的注册
照前述业绩补偿的办理相关手续。
2015年6月16日，远方光电完成上述事项的工商变更登记，远方光电的注册
7 朱春强 13.4000 1.26
指
三、 本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ....................... 34
事宜，出具本法律意见书。
指远方光电与转让方于 2016年 1月 30日签署的附条件生效的
案。
中的含义或全称：
×90%。
6 孟拯 14.5000 1.36
唐联科技 指苏州唐联科技研发有限公司
对价现金 指
中国籍自然人，无境外永久，居民身份证号码：8，
中国籍自然人，无境外永久，居民身份证号码：。
系货币出资。变更后的公司注册资本为 1,136万元，累计实收资本为 1,136万元。
文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、
2003年7月4日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，本次股权转让
经营范围
8 朱春强 13.4000 1.26
维尔科技的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让维尔科技出资额的比
5 胡红英 20.9000 1.96
2008年1月12日，出让方章军和潘建根与受让方孟拯分别签署《股东转让出
在取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需取
21张斯员 1.0680 0.0940
结构如下：
《重组管理办法》
华睿海越 指浙江华睿海越光电产业投资有限公司
9、减值测试及补偿
5、权属转移的相关安排和违约责任
华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18名股东
考核已补偿金额—2018年剩余金）÷本次发行价格。
目录
应条款作出了修改，公司股东由12 名变成 11 名，其中王根良不再担任公司股东，
款与对应股权出资额比例为1:1，转让总价款为 150万元，支付价款的形式为现金
在创业板上市的通知》同意，公司股票于 2012年 3月 29日在深圳证券交易所创
6、锁定期安排
11裘兴宽 4.00 0.37
8 孟拯 574,380.00 1.2764
6 朱春强 11.60 1.09
补偿义务人
指
上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转让方发行
12孙建佩 4.00 0.37
10郑庆华 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 837,087
12孙建佩 4.0000 0.37
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
1 潘建根 860.00 80.53
交易。
9 李建珍 4.00 0.37
湖州维尔交通 指 湖州维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
章程。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的，
诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
12罗微娜 4.0000 0.3521
1、交易对方
越、、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭
G.2010年 6月，增资扩股（新增股东）
20
2007年9月15日，出让方数威软件与受让方孟欣签署《股东转让出资协议》，
可证》）。一般经营项目：计算机软件，电流表，电压表、电功率表、功率因
公司章程》，约定共同出资设立远方有限，注册资本为 1,068万元。
法规及其公司章程的需要终止的情形，是依法成立并有效存续的股份有限公
3、发行对象及认购方式
杭州维尔融通 指杭州维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
分别签署了《股东转让出资协议》，分别由出让方将其持有远方有限占比 0.17%的
杭州远方光电信息股份有限公司
上市公司在实施本次收购的同时，向包括上市公司实际控制人
内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
2 远方仪器 150.00 14.05
占比1.09%的 11.6万元的股权全部转让给孟拯；同意股东潘建根将其持有的远方
11罗微娜 4.0000 0.37
交易协议
四、 本次交易的批准与授权 ........................................... 35
6636），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示
方光电。本次交易实施的先决条件满足后，远方光电未能按照交易协议约定的付
6 朱春强 13.40 1.26
天健
募集资金总额 675,000,000元，募集资金净额为 632,188,800元。其中计入实收
序号姓名出资额（万元） 出资比例（%）
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
8、决议有效期
第三次解禁条件：（1）目标公司2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根
材料、复印材料、确认函或证明。
员会公告 2014年第 53号）
评估的维尔科技100%股份的评估值为 102,134.40万元，以前述评估报告的评估
6、上市地点
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
12王寅 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 837,087
远方仪器 指杭州远方仪器有限公司
×90%。
限占比2%的21.36 万元股权转让给竺素娥。
国信证券指国信证券股份有限公司
管理局颁发的注册号为 7505的《营业执照》，其基本情况如下：
11
2 孟欣 100.00 9.36
前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定
同维网络 指市同维网络科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
万元，累计实收资本为 24,000万元。
一方，或任何一方 指上市公司、转让方
出让方将持有远方有限占比0.37%的 4万元股权转让给受让方，转让价款与对应股
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如转让方需进行减值补偿的，2018年对
8 孟拯 14.5000 1.2764
《审计报告》
杭州维尔信息 指杭州维尔信息技术有限公司, 维尔科技持有100%股权
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何或默
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
12,000万元，转增基准日为 2015年4月30日。变更后的公司注册资本为 24,000
德清融和 指德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）
本法律意见书
胡红英、朱春强、孟拯、裘兴宽、李建珍、孙建佩、罗微娜、张维、马鲁新、郭
2015年 4月 17日，远方光电召开股东大会，决议通过关于《2014年度利润
珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制造计量器具许
股份有限公司的注册资本，净资产中的 3,479.104514万元计入资本公积。
7、补偿安排
示。
1 潘建根 526.6772 49.32
需经中国证监会核准。
股权结构如下：
指
10孙建佩 4.00 0.37
的股份比例相同，转让方以转让维尔科技变更为有限责任公司后对应比例股权的
上[ 2014]378号）
资本人民币壹仟伍佰万元，计入资本公积 617,188,800元。远方光电变更后的注
2007年 9 月 15日，远方有限对此次股权转让事项作出了章程修正案，对原
尽责，现出具法律意见如下：
2010年9月14日，杭州市工商行政管理局向远方光电核发注册号为
指《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证
潘建根的出资额相应增加。
本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反交易协议的约定，
2010年8月18日，长益投资、华睿海越、潘建根、孟欣、闵芳胜、竺素娥、
在深圳证券交易所创业板上市之日
当年承诺净利润 6,800 万元8,000 万元9,500 万元
审核报告》公开披露后 2个月内向转让方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
若上市公司实际支付中介机构费用、实施募投项目等的时间早于本次交易募
1 潘建根 20,016,990.00 44.4822
册号为 36的《企业法人营业执照》，远方有限设立时的股权结构如下：
评估。
5 孟拯 14.50 1.36
3
一、 本次交易方案概述 ................................................ 6
7 胡红英 827,910.00 1.8398
公司前身系杭州远方光电信息有限公司。
2008年 1 月 15日，远方有限对此次股权转让事项作出了章程修正案，对原
上述限售期届满后，如作为自然人的转让方中任何一方成为上市公司的董事、
释 义 .............................................................. 1
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
米米电子 指杭州米米电子有限公司
方式非公开发行股份。
持有的远方有限占比9.36%的 100万元的股权全部转让给孟欣。
2010年 5月 24日，天健出具“天健验[2010]133号”《验资报告》，验证截
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月内，
分配方案》和关于修订《公司章程》等议案，同意进行资本公积转增股本，共计
长益投资 指杭州长益投资有限公司
（二）维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何
诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金励，现金励金额=（目标公司
金及发行股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
公司类型其他股份有限公司（上市）
资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
3 闵芳胜 41.40 3.88
止，远方有限已收到其全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 1,068万元整。
1、基本情况
8 裘兴宽 5.80 0.54
致：杭州远方光电信息股份有限公司
4、对价支付方式及支付期限
杭州同喆 指杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）
规、真实、有效。
22李倩 42,300.00 0.0940
A股指境内上市的人民币普通股股票
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
（1）2003年 5月，远方有限设立
序号名称/姓名持股数（股）持股比例（%）
上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买标的资产。上市公
18
购对象。
6 朱春强 13.40 1.26
相关证券监管部门的监管意见和相关进行相应调整。”
资本变更为 12,000万元。
9 彭政纲 7,100,000 1.15
人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元。
（二）本次交易项下购买资产非公开发行股份方案
《证券法》 指《中华人民国证券法》
5
公司，实际控制人为马云。截至 2015年 9月 30日，恒生电子前十名股东持股情
13孙建佩 4.00 0.37
受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或筹集
司（上市），具有本次交易的主体资格。
15郭志军 1.4952 0.14
2007年 3月 15日，远方有限召开股东会，同意股东王根良将占比0.37%的 4
2012年 3月 26日，天健出具“天健验[2012]76号”《验资报告》验证，截
销不计入业绩承诺考核。
“杭大地会所(2003)验字第 235号”《验资报告》验证：截至 2003年 5月 20日
代表人潘建根
净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司实际控制人潘建根承诺：
4 蒋建圣 11,864,974 1.92
自交易协议生效后20 个工作日内，转让方应协调并配合目标公司到目标公司所在
益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2 远方仪器 150.00 14.05
2015年5月31日，远方光电已将资本公积 12,000万元转增实收资本人民币
资成功的，上市公司为维尔科技提供 5,000万元的流动资金。
4 华睿海越 2,693,655.00 5.9859
《执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
2010年3月18日，远方有限结合此股权转让及其他变更事项制定了新的公司
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，23,000万元用于生物识别信息安
19
2010年4 月9 日，远方有限召开股东会，同意股东潘建根将其持有的远方有
4 闵芳胜 39.60 3.71
志军、季军、潘敏敏、涂辛雅、胡余兵、张斯员、李倩等 22名全体股东作为发起
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
2012年 9月 7日，天健出具“天健验[2012]302号”《验资报告》验证，截
指
发行结束日
18潘敏敏 1.3844 0.1222
产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公
2010年 9月 9日，天健出具“天健验[2010]258号”《验资报告》，验证截至
学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖
年度2016 年 2017年 2018 年
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
资金，配套融资金额不超过 30,000万元
有关各方非公开发行的人民币普通股股份
C.2007年 9月，第三次股权转让
权结构如下：
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
F.2010年 4月，第六次股权转让
监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
杭州远方光电信息股份有限公司
2010年8月16日，具有从事证券业务资格的天健出具“天健审[2010]3934
序号名称 /姓名持股数量（股） 持股比例（%）
1、发行股份的种类和面值
1 杭州恒生电子集团有限公司 128,013,228 20.72
6 竺素娥 21.3600 1.8803
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
本，以 60,000,000股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 60,000,000
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000万元。在该范围内，最终发行数量将
叶建军、张宏伟、华仕洪等 18名股东
指
占比0.68%的 7.2万元股权分别转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽四位股东，
13张维 2.3496 0.22
测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司以 1元总价回购并予以注销，并按
指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
标的股份
履行的限售承诺。
补偿义务人共同及分别承诺，维尔科技在盈利承诺期实现的净利润数如下：
潘建根在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套
2007年9月15日，出让方远方仪器与受让方潘建根签署《股东转让出资协
19张斯员 1.0680 0.10
指
套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接
4 闵芳胜 41.4000 3.88
的、转让方拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股( A
本次交易的主体为作为本次股份非公开发行主体和资产购买方的远方光电，
10罗微娜 4.00 0.37
住所为：福建省厦门市思明区深田。
股份对价数量相应调整。
10
审计报告》
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
（4）公司上市，增加注册资本至 6,000万元
18胡余兵 1.0680 0.10
合计 222,418,687 36.01
让方。
指补偿义务人承诺维尔科技 2016年、 2017年、 2018年实现的净
当年承
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付
利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向
经中国证监会“证监许可[2012]239号”文核准，公司于 2012年3月21日首
合计 1,068.00 100.00
10、承担补偿或分享励比例
序号姓名出资额（万元） 出资比例（%）
深交所 指深圳证券交易所
有关各方支付的现金部分对价
资本变更为 24,000万元。
住所杭州市滨江区江南大道 3588号恒生大厦 11楼
政区、澳门特别行政区和地区）
资金，资金来源合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收
转让方
更为有限责任公司，变更后维尔科技各股东的股权比例与变更前维尔科技各股东
2
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
新增孟拯为公司股东，原股东潘建根的出资额相应变动。
易各方
6
支付。
盈利承诺期 指2016年度、20 17年度、201 8年度
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
D.2008年 1月，第四次股权转让
15,562,748股，2017年的金 1,600万元由上市公司无息退还给转让方。
《专项审核报告》
各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余金为
资金。
日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日
一、本次交易方案概述
作为股份发行对象和资产出售方的转让方。
当年度的金在当年度《专项审核报告》披露后 2个月内由上市公司无息退还
7 章军 11.60 1.09
2010年4 月 9日，远方有限就此股权转让事项作出了章程修正案。
2003年6月10日，远方有限召开公司股东会，同意股东林建松将其持有公司
股比例情况如下：
本次配套募资项下的股份发行对象为包括上市公司实际控制人潘建根在内的
转增 12,000万股，转增后公司总股本增至 24,000万股。
3 孟欣 100.0000 9.36
A.2003年 6月，第一次股权转让
的远方有限净资产中的 4,500万元按照股东出资比例分配并转增折合为变更后的
E.2010 年 4月，第五次股权转让
照四舍五入原则处理。
16潘敏敏 1.3844 0.13
份 4,500万股，每股面值 1元，股份公司股本为 4,500万元，各发起人以对远方
杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）和杭州笛芙美（主要经
指天健出具的天健审[ 2016]136号《浙江维尔科技股份有限公司
本次发行的发行价格确定为 15.14元/股，发行价格不低于本次发行定价基准
其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，对远方有限股东全部权益价值进行
2007年4月27日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记及备案，本次股
6、期间损益安排
2003年 5月 21日，远方有限领取了杭州市工商行政管理局高新核发的注
成都维尔融通 指成都维尔融通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
根据浙江省工商行政管理局于 2015年 6月 16日核发的营业执照（注册号：
21张斯员 42,300.00 0.0940
定价基准日 指远方光电董事会通过《购买资产报告书》相关决议公告之日
《评估报告》
5 胡红英 20.90 1.96
给转让方。
舍去取整。
合计 100.00 1,020,000,000 306,000,000 714,000,000 47,159,841
8 裘兴宽 5.80 0.54
5 胡红英 19.10 1.79
式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转
20胡余兵 42,300.00 0.0940
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
17张宏伟 0.300 3,060,000 918,000 2,142,000 141,480
4 夏贤斌 8.875 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,185,436
关于
章程相应条款作出了修改，公司股东由 11名变成 10名，其中远方仪器、数威软
本次购买资产的交易对方为：邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭
13孙建佩 4.0000 0.3521
多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。
指
约金支付给远方光电，但非因转让方的原因导致逾期交割的除外。
况如下：
司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20个工作日内向转让方支付 5,148
3 数威软件 100.00 9.36
自有房屋的租赁，经营进出口业务。
权结构如下：
5 竺素娥 21.3600 2.00
产 79,791,045.14元，按照 1.7731:1的比例折合为拟变更设立的股份有限公司股
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=Σ邹建军、恒生电
2003年6月10日，出让建松与受让方闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽
2010年6月8日，远方有限完成上述事项的工商变更登记，远方有限的股权
方将持有远方有限2%的 21.36万元股权转让给受让方，股权转让价款与对应股权
6 章军 11.60 1.09
9 李建珍 4.00 0.37
计入资本公积金。
13,204,755股，2016年的金 1,360万元由上市公司无息退还给转让方。
12张维 2.3496 0.22
2012年9月20日，远方光电完成上述事项的工商变更登记，远方光电的注册
方有限注册资本增加至 1,136万元。
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资报告出具日为配套募
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 .................... 98
出资额比例为5:1，转让价款为 106.8万元。
权出资额比例为1:1，转让总价款为 4万元，支付价款的形式为现金支付。
以相应标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违
2010年4月6日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的股
15钱本成 1.000 10,200,000 3,060,000 7,140,000 471,598
普通股( A股)的方式购买转让方持有的标的资产及募集配套资
《发行股份及支付现金购买资产协议》
限公司）
5 闵芳胜 1,639,980.00 3.6444
公司先行支付的资金。
本次上市公司为购买标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的
要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了设立及变更登记手续，、合
指上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套
按照中计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计
浙六和法意[2016]第 17号
补偿义务人应补偿股份数额以 2018年对应的股份数即 18,392,338股为限。
合计 1,068.00 100.00
10 陈世辉 6,725,060 1.09
对价股份 指
1
7 裘兴宽 5.80 0.54
B.2007年 4月，第二次股权转让
13
资本变更为 6,000万元。
恒生电子指恒生电子股份有限公司
住所杭州市滨江区滨康 669号 1号楼
2007年3月15日，出让方王根良与受让方潘建根签署《股东转让出资协议》，
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其在资产交割日前各自所
2 远方仪器 150.00 14.05
9 朱春强 530,820.00 1.1796
注册资本61,780.518万元
不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
远方有限 指远方光电前身，即杭州远方光电信息有限公司
月 30日经审计的远方有限净资产 79,791,045.14元折合的股本 45,000,000.00元，
至 2012年9月6日，公司已将资本公积 60,000,000元转增实收资本人民币陆仟
得的批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
经营期限2000年 12月 13日至长期
2015年 6月 3日，天健出具“天健验[2015]173号”《验资报告》，验证截至
1 邹建军 26.725 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,603,467
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发
式计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值。
六、 本次交易的标的资产 ............................................. 36
控制人潘建根在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
2 长益投资 12,691,890.00 28.2042
9 德清融创 3.300 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,556,275
2010年 4 月 19日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的
1、邹建军
全产品生产及研发中心项目，5,000万元通过增资方式补充维尔科技所需流动
16季军 1.3884 0.13
综上，本所律师认为，上述远方有限的设立及其历次股权结构演变取得了必
4
亦应遵守上述约定。
转让方持有的标的资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券
12
号 比例（%）（元）（元）金额（元）股份（股）
8 李建珍 4.00 0.37
指中华人民国（为本法律意见书之目的，不包括特别行
值为基础，经上市公司与交易对方公平协商，确定上市公司就购买维尔科技 100%
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法
《上市规则》 指
据证券监管部门的监管意见或相关要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
低者
3、标的资产的价格及定价依据
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。配套融
1 潘建根 862.90 80.80
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
远方光电/上市公司 /
其中 1,360万元作为转让方完成 2016年业绩承诺的金，1,600万元作为转让
件不再担任公司股东，新增孟欣为公司股东，原股东潘建根的出资额相应增加。
该四位股东每人受让 1.8万元股权。
13马鲁新 1.8156 0.17
各方、协议各方或交
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
4 闵芳胜 41.4000 3.88
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 98
在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘
告、审计报告和评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行必要的注意义务，
3 闵芳胜 41.40 3.88
11孙建佩 4.0000 0.37
指
行转让，转让方所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
17潘敏敏 1.3844 0.13
合计 1,136.00 100.00
合计 1,068.00 100.00
东，由其对远方有限投资 2,274.68万元，投资方式为货币，其中认缴新增注册资
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
股份限售期满后，本次配套募资项下发行的新增股份将在深交所创业板上市
州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18名
10李建珍 4.0000 0.37
11罗微娜 4.00 0.37
11李建珍 158,445.00 0.3521
23
各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数
标的资产 指上市公司拟购买的、转让方拥有的维尔科技100%股份
7 章军 11.60 1.09
18,392,338股，2018年的金 1,900万元由上市公司无息退还给转让方。
限；不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式
形式为现金支付。
30,000万元。上市公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和认
3 孟欣 100.0000 9.36
支付价款的形式为现金支付。
17季军 54,990.00 0.1222
A.2012年 9月，增加注册资本至 12,000万元
19涂辛雅 1.2816 0.1128
核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
金管理人登记和私募投资基金备案。
人签署《发起人协议》，约定以远方有限截至 2010年 6月 30日经天健审计的净资
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 91
7 孟拯 14.5000 1.36
股份需支付的交易总对价为 102,000万元。
二、 本次交易各方的主体资格 ......................................... 15
根据恒生电子2014年度报告，恒生电子的控股股东为杭州恒生电子集团有限
序号姓名出资额（万元） 出资比例（%）
公司
后的股权结构如下：
五、 本次交易的相关合同和协议 ....................................... 36
4 华睿海越 68.0000 5.9859
补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按
上市公司及转让方确认，若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到
10裘兴宽 5.8000 0.5106
2010年4月29日，远方有限就上述股东及注册资本变更事项作出了章程修正。
19胡余兵 1.0680 0.10
至2010年5月21日，远方有限已收到华睿海越缴纳的新增注册资本 68万元，均
18涂辛雅 1.2816 0.12
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
合计 1,068.00 100.00
4 闵芳胜 41.40 3.88
次向社会公开发行 1,500万股人民币普通股(A股)股票。经深圳证券交易所
非公开募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投
杭州迈越 指杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）
20张斯员 1.0680 0.10
2 中国证券金融股份有限公司 18,473,786 2.99
个月内由上市公司在 2018年剩余金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值
（5）公司上市后历次股本演变
17涂辛雅 1.2816 0.12
净利润 指
万元整。
×90%。
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、、德清融和、德清融创、郑庆华、朱
资金的交易行为
坤元评报[2016]16号《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现
9 罗微娜 4.00 0.37
6636 的《企业法人营业执照》。公司整体变更后的发起人持股数及持
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
2、主要历史沿革
3、发行价格及发行数量
当年承诺净利润的 90%，补偿义务人同意就目标公司当年实现净利润不足当年承
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
（2）有限公司阶段的股本演变
26
25
13孙建佩 158,445.00 0.3521
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在转让方履行完毕相应的补偿义务后，当
司同意该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊
转让价款与对应股权出资额比例为1:1，股权转让的基准日为 2010年3月18日，
本所接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
2 孟欣 100.00 9.36
17
方有限占比14.05%的 150万元的股权全部转让给潘建根；同意股东数威软件将其
2010年6月18日，远方有限召开股东会，审议通过以全体股东作为发起人整
9 罗微娜 4.00 0.37
权结构如下：
2003年 5月 19日，潘建根等 13名股东共同签署了《杭州远方光电信息有限
9 裘兴宽 5.8000 0.54
指本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名下且经批准
德清融创 指德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）
8 林建松 7.20 0.68
未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2017年对应的股份数即
3 孟欣 3,961,260.00 8.8028
10裘兴宽 229,770.00 0.5106
2010年8月17日，具有从事证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司出具
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
据上述《专项审核报告》，目标公司 2016年实现净利润≥2016年承诺净利润
11孙建佩 4.00 0.37
杭州轻行网络 指 杭州轻行网络科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
万均投资 指浙江万均投资有限公司
14张维 2.3496 0.2069
16郭志军 1.4952 0.1316
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺
意见书》
经本所律师核查，恒生电子为在上海证券交易所上市的上市公司，其不存在
金
2 长益投资 320.4000 30.00
计算：
据上述《专项审核报告》，目标公司 2017年实现净利润≥2017年承诺净利润
3 孟欣 100.0000 8.8028
14
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行职责，遵循勤
万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后 20个工作日内向转让方支付
指
法拥有的标的资产的行为
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —
《购买资产协议》/
体变更设立为股份有限公司。
2010年8月18日，远方有限召开股东会，确认《审计报告》；同意以审计后
合计 1,068.00 100.00
本次募集配套资金
19涂辛雅 50,760.00 0.1128
相应调整。
股,转增后公司总股本增加至 12,000万股，注册资本由 6,000万元增加至 12,000
9 李建珍 4.00 0.37
4 闵芳胜 41.40 3.88
七、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................... 91
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至远
敏、1.2816万元股权转让给涂辛雅、2.3496万元股权转让给张维、1.4952万元股
增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
十二、结论性意见 ................................................... 100
素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型
7 4.000 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,886,394
万元股权转让给潘建根。
元股权转让给季军、1.068万元股权转让给张斯员、1.3884万元股权转让给潘敏
地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至远方光电的工商变更登记手续的申
7 胡红英 20.9000 1.8398
释 义
实现净利润 指维尔科技在 2016年、2017年、2018年实际实现的净利润
册资本为 6,000万元，累计实收资本 6,000万元。
有限 320.4万元股权转让给长益投资、1.068万元股权转让给胡余兵、1.3884万
2、发行对象
2003年 5月 20日，杭州大地会计师事务所有限公司对远方有限股东出资出具
的金。
强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18名股东。
杭州维尔交通 指杭州维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
6陈鸿 9,867,100 1.60
上述解禁条件满足后，转让方可解禁的对价股份为 2016年对应的股份数即
司就购买维尔科技100%股份需支付的交易总对价为 102,000万元，其中以上市公
转让方承诺，对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进
21李倩 1.0680 0.10
2010年 3月18 日，出让方潘建根分别与受让方长益投资、胡余兵、季军、
1 潘建根 505.3172 47.32
《业务管理办法》
5、陆捷
16
九、 本次交易的实质条件 ............................................. 94
2 长益投资 320.4000 30.00
本所仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
元 指人民币元
上市公司、转让方
合计 1,068.00 100.00
7 中央结算有限公司 8,003,129 1.30
“浙勤评报[2010]270号”《杭州远方光电信息有限公司拟组建股份有限公司涉及
5、发行数量
（一）远方光电
7、决议有效期
息股份有限公司筹备情况报告、杭州远方光电信息股份有限公司章程等事项的议
《购买资产报告书》
24
业板上市交易，股票简称为“远方光电”，股票代码为300306。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
2010年 3月18 日，远方有限召开股东会，同意股东潘建根将其持有的远方
本次交易项下标的股份的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 24个
根据《发行管理办法》的相应，本次发行股份募集配套资金的发行价格
（三）本次交易项下配套融资非公开发行股份方案
5 闵芳胜 41.4000 3.6444
坤元评估 指坤元资产评估有限公司
8 李建珍 4.00 0.37
2008年1月15日，远方有限召开股东会，同意股东章军将其持有的远方有限
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
注册资本24,000万元
年度对应的剩余股份数予以解禁，当年度的剩余金由上市公司无息退还给转
7
值为人民币 1.00元。
9 朱春强 13.4000 1.1796
烟台维尔网络 指烟台维尔网络科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
（1）若目标公司当年实现净利润
20胡余兵 1.0680 0.0940
整。
自愿对本次交易完成后维尔科技 2016年、 2017年、2018年净
名称恒生电子股份有限公司
16叶建军 0.400 4,080,000 1,224,000 2,856,000 188,639
二〇一六年一月
住所为：杭州市西湖区新金都城市花园。
资产购买
1 潘建根 505.3172 44.4822
上市公司进行补偿的主体，即转让方/特定对象
2010年4月29日，远方有限召开股东会，同意接受华睿海越为远方有限新股
3 王坚 11.575 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,458,752
11朱华锋 1.775 18,105,000 5,431,500 12,673,500 837,087
认购方式为转让方各自拥有的维尔科技股份的70%为对价认购新增股份；
本所 指浙江六和律师事务所
B.2015年 6月，增加注册资本至 24,000万元
方完成 2017年业绩承诺的金，1,900万元作为转让方完成 2018年业绩承诺
本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等及
合计 1,068.00 100.00
代表人彭政纲
浙江维尔科技股份有限公司，前身为杭州维尔通信技术有限公
本次交易的标的资产为转让方拥有的维尔科技100%股份。
2008年1月29日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的股
2 长益投资 320.4000 28.2042
审计、评估基准日 指维尔科技的审计、评估基准日为 2015年 10月 31日
序
转让股份交易总对价现金对价股份对价
14马鲁新 1.8156 0.17
本次发行
例。
司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
营智能收纳盒业务）、智能手环业务的相关损益不计入业绩承诺考核，且由上市
1.8万元股权转让给受让方，转让价款与对应股权出资额比例为1:1，支付价款的
3、王坚
6 胡红英 20.9000 1.96
维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
以 2015年 10月31 日为审计、评估基准日，根据《评估报告》，采用收益法
本等原因而增持的公司股份
资产交割日
（试行）》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募投资基
上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委
本次配套融资的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
6 竺素娥 846,135.00 1.8803
司新增股份支付的交易金额为 71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向
15
股东合称
21
2007年9月26日，远方有限完成了上述事项的工商变更登记，远方有限的股
股)，包括本次发行结束后，由于远方光电利润分配、转增股
中国
本次交易
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
2、发行股份的种类和面值
算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的
股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行
序号姓名出资额（万元） 出资比例（%）
诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
指标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权
根据《发行管理办法》的相应，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
序号名称 /姓名持股数量（股） 持股比例（%）
企业名称杭州远方光电信息股份有限公司
销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，
远方光电在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向包括上市公司实际
净资产的部分由远方光电按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有；如发生
嘉兴维尔信息 指嘉兴维尔信息技术服务有限公司，维尔科技间接持有60%股权
2012年 8月 16日，公司召开临时股东大会，审议通过了《2012年半年度利
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
出资额比例为1:1，转让总价款为 2.9万元；支付价款的形式为现金支付。
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
3 数威软件 100.00 9.36
持目标公司的出资额占转让方在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例，
维尔科技/目标公司 指
他材料一同，并承担相应的法律责任。
《公司法》 指《中华人民国公司法》
根据《购买资产协议》、上市公司第二届董事会第十八次会议决议以及《购买
当年实现净利润.目标公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
3 数威软件 100.00 9.36
中国籍自然人，无境外永久，居民身份证号码：6，
11李建珍 4.0000 0.3521
“深证上[2012]71号”《关于杭州远方光电信息股份有限公司人民币普通股股票
10孙建佩 4.00 0.37
合计 45,000,000.00 100.0000
恒生电子系一家依照设立的股份有限公司，现持有浙江省工商行政
利润分别不低于 6,800万元、8,000万元、9,500万元
浙江六和律师事务所
转让方持有的标的资产过户至远方光电名下之日，为本次交易的资产交割日。
2007年 9 月 15日，远方有限召开股东会，同意股东远方仪器将其持有的远
公司直接管理。
司
营业期限自 2003年 5月 21日至长期
8 德清融和 3.650 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,721,334
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下：
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
法》、《公司法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行
8 王则江 7,593,055 1.23
有限享有的股东权益为限分别认购持有。净资产值超出股份公司注册资本的部分
2007年3月28日，远方有限对此次股权转让作出了章程修正案，对原章程相
18华仕洪 0.200 2,040,000 612,000 1,428,000 94,320
2、恒生电子
成立日期2000年 12月 13日
13杭州同喆 1.750 17,850,000 5,355,000 12,495,000 825,297
转让方同意，在交易协议生效后 15个工作日内，维尔科技由股份有限公司变
如目标公司在盈利承诺期内取得位于杭州滨江区的国有土地使用权，上市公
22李倩 1.0680 0.0940
第一次解禁条件：（1）目标公司2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根
号”《审计报告》，截至 2010年 6月 30日，远方有限经审计的净资产为
青岛维尔交通 指青岛维尔交通科技有限公司, 维尔科技持有100%股权
《第 26号准则》 指
师事务所审计的目标公司合并报表中归属于母公司股东的税后
嘉兴维尔融通 指 嘉兴维尔融通信息科技有限公司, 维尔科技持有60%股权
未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应
有的上市公司股份数发生变化的，则应补偿股份数额调整为：按上述公式计算出
4、募集配套资金用途
序号名称/姓名出资额（万元） 出资比例（%）
1、发行方式
2010年 8 月 18日，远方光电召开创立大会，审议通过关于杭州远方光电信
4、夏贤斌
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关执行。若根
的授权与本次交易的财务顾问协商确定。
一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、转让；计
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原天健会计师事务所有
承诺净利润
14郭志军 1.4952 0.14
14郭洪强 1.500 15,300,000 4,590,000 10,710,000 707,398
剩余净资产 34,791,045.14元计入资本公积。
集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后
法律意见书
（一）发行股份及支付现金购买资产
5、锁定期安排
将按照以下方式之一进行询价：
