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新宁物流：民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

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2016-02-24
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发行股份购买资产并募集配套

三、募集配套资金特定对象具体情况................................80

宁现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

曾卓诺函

领先地位。为了不断改善用户体验，持续提升核心竞争力和风险抵御能力，亿程

的承诺函

3、南通锦融的决策过程

第九节财务顾问结论性意见...................................285

经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的

截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股东互不、互不影响，互不构成一致

天忆创投指天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）

一、交易对方总体情况............................................45

陕西亿程指陕西亿程交通信息有限公司

的核查意见.....................................................283

亿程信息的子公司有4项商标权和1项软件著作权正在办理过户或登记手续，提

据中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《评估报告》的评估结

关于保持公司实际控制人地位

年、2016年、2017年亿程信息的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于

重组

二、本次交易的合规性分析.......................................255

曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦未受处罚、未涉诉讼及仲裁承诺

股份自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交

2、本财务顾问根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券

一、《发行股份购买资产协议》...................................243

有限公司。”

交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。在

指江苏新宁现代物流股份有限公司

（二）发行数量

上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次

年4月25日之前完成，其在2014年4月25日取得的亿程信息1.28%股权、0.72%

Galileo指欧盟正在建设的全球卫星系统

兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流转让所持的全部亿

5广州程功4,152,1464.70

新宁物流其他股东征集在股东大会上的投票权。”

五、本次发行前后上市公司主要财务指标比较.......................241

软件能力成熟度模型集成（CapabilityMaturityModel

中间件指为系统软件和应用软件之间提供连接功能的软件

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。

不存在因涉嫌犯罪正被司法机

（三）不可抗力风险

日完成，上市公司截至2014年12月31日的资产总额由交易前的68,208.08万

行交互，进行任务处理

应收账款周转率由交易前的4.29下降为3.09；存货周转率由509.81下降为

指亿程信息100%股权

《证券法》指《中华人民国证券法》

实际数备考数增幅

注：本报告书中的部分数据若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

复审，或国家对高新技术企业、软件企业、西部大开发的税收优惠政策发生变化，

个月且标的公司2017年度《专项审核报告》和标的公司2017年末《减值测试报

案时，均根据自身意愿，行使相关，不进行任何一致行动的安排，不向

剧对市场份额与经营业绩形成一定程度冲击的风险。

发行股份购买资新宁物流向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、

了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与曾卓、罗娟及广州程功签署了附条件

人的声明与承诺》，具体如下：“本承诺人作为广州亿程交通信息有限公司（以下

达泰和、姚群、罗娟

本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息100%的股权。

（八）业绩励对上市公司未来经营的影响

危运指品运输

年度《专项审核报告》公开披露后6个月内以现金方式支付给亿程信息管理层及

序号股东名称发行股份数占比

本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在2015

面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下

本次交易、本次重

兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟均为于上市公司的非关联方，与上市公司

指

《上市公司重大资产重组财务顾问业务（试行）》等法律法规的，制作本

报告期内，亿程信息以较快速度发展，业务规模不断扩大，组织架构日益复

定）。但无论如何，该等励最高不超过人民币5,000万元，且应在亿程信息2017

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，已以公告方式

为72,000万元，同时向南通锦融发行股份募集配套资金24,000万元，募集配套

乃至亿程信息原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

退政策。

十三、本次交易已履行的未履行的决策程序及报批程序

指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《创业板证券发

财务顾问

方内部有权审批机构的批准和相关部门的批准），则本次重大资产重组自始

一、本次交易的基本情况..........................................27

数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协

三、标的资产估值及交易价格

为72,000万元，发行价为8.15元/股，发行股份数为88,343,558股，具体如下

（八）技术研发风险

立信会计师出具的“信会师报字[2015]第112860号”《审阅报告及备考财务报

者重大遗漏；

持股数量持股比例持股数量持股比例

利润总额1,734.217,204.55315.44

在行使江苏新宁现代物流股份有限公司的股东时，将依据自身判断，与

本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司

亿程信息、标的公

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

与实际情况不符的情形，提请投资者关注本次交易存在标的资产盈利能力未达到

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

3天忆创投6,784,7857.68

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在本公司董事会审议相

90%，即8.16元/股。

六、本次发行前后股权结构.......................................241

重大风险提示

好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构

姚群、罗娟、南通锦融

《上市规则》等法律法规的股票上市条件。

锁定期进行相应调整。

达泰和、广州程功、姚群、罗娟函

市场需求下降、客户流失、经营业绩下降的风险。

例：%）：

易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者

12.09。

兆富投资指杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）

射频识别（RadioFrequencyIdentification），是一种非接

和完整性的承诺函

亿程信息100%股权在评估基准日的评估价值为72,062.42万元，相较其归

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

和、姚群、罗娟合计发行股份数量88,343,558股；向南通锦融发行29,447,852

曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦

划的通知》（国办发[2013]97号）、2014年1月交通运输部、、安监总局

的税率缴纳企业所得税。

不生效。

南通锦融指南通锦融投资中心（有限合伙）

曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、

2016年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

6悦达泰和3,816,4414.32

被摊薄的情况。

（三）管理能力匹配业务规模的风险

2015年04月22日，本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于

四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度...................236

市公司无限售条件40,905,000股股票。根据新宁物流首次公开发行股票并在创

不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易

二、报告期内主要会计政策及相关会计处理.........................113

具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀的团队是亿程信息和持续发展

曾卓、罗娟、王雅军、锦融投资、南通锦融、

资产总额68,208.0828,878.9672,000.00105.56

的市场前景，亿程信息如未能在技术研发、市场开拓、公司治理、财务管理等方

十五、本次交易对中小投资者权益的安排

（三）业绩承诺风险

2015年7月20日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705号）。

4、亿程信息的决策过程

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、市场和证券欺诈问题。

新宁物流已与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、

GR8的《高新技术企业证书》，有效期三年，亿程2014年度至

2、已对新宁物流和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

本次交易完成后亿程信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规

的软硬件产品。若亿程信息未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技

资产、交易标的

四、亿程信息涉及的债权债务转移情况.............................150

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东

资金总额≤交易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金

（六）适应行业技术、产品发展趋势的风险

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

一致的承诺函

1新宁物流

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

（四）本次交易完成后重组整合风险

杂，亿程信息管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定经验。面对良好

摊薄的情况。

本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广

八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见.....................283

益激烈。另外，随着国内部分同行业公司逐渐登陆资本市场，资金实力快速增强，

假设前提的合、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合

展、是否存在损害股东权益的问题.............................272

2014.12.31/2014年度

海口亿程指海口清源亿程信息科技有限公司

不断加大对卫星定位技术的研发投入力度，未来有可能推出性价比相对较高

七、本次交易构成重大资产重组....................................33

3、本财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的

资金金额不超过本次交易总额的25%。

七、励安排

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

二、内核意见...................................................287

行管理办法》

截至本报告署日，新宁物流实际控制人王雅军先生通过锦融投资持有上

有关税收政策问题的通知》，自2015年1月1日起至2015年12月31日按15%

重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不

九、关于本次交易对上市公司同业竞争及关联交易情况影响的核查意见.283

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

与曾卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订

一、一般术语

金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。

公司与亿程信息全体股东于2014年12月7日签署了《发行股份购买资产协

民生证券指民生证券股份有限公司

5广州程功4,152,1464.70

2红杉资本22,665,05225.66

月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发国家卫星产业中长期发展规

投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额

国家近年来出台了一系列支持卫星定位行业发展的政策，鼓励相关企业

重大事项提示

十四、本次交易相关方做出的重要承诺

GF9的《高新技术企业证书》，有效期三年，亿程信息2012年度至

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

市公司当期现金流产生一定的影响。

3、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不以任何方式谋求对新

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

东莞领航指东莞市领航通通信科技有限公司

亿程信息于2012年11月26日被认定为高新技术企业，目前持有编号为

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，内

CAN-BUS指际标准化的串行通信协议，用于系统组件间规范化的数据交换

如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述

建立在资讯技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层

GIS指空间数据库为基础，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理

一、公司概况....................................................37

（七）核心技术人员流失的风险

理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

第十节财务顾问内核程序及内部审核意见........................287

亿程信息已经拥有比较完备的技术研发体系和创新机制，研发能力处于行业

公司股票交易均价的90%为8.16元/股（2014年6月13日，新宁物流实施每10

（七）本次交易导致上市公司财务结构发生重大变化的风险

根据曾卓、罗娟、广州程功与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其《补

关于申报电子文件与书面文件

估的评估价值为72,062.42万元，评估价值较账面价值增值幅度为342.77%。根

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，

取决于行业发展趋势的变化和亿程信息管理层的经营管理能力。

3天忆创投6,784,7857.68

四、其他事项说明................................................82

等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

重大风险提示......................................................21

（一）发行价格和定价原则

次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议通过，并经公

控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发[2012]798号）、2013年9

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本

宁物流单独或联合的控股权，不采取一致行动，在新宁物流股东大会审议有关议

卫星定位行业具有技术进步快的特点，行业内企业需要在准确把握行业

重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、

公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致

（股份：股；比例：%）：

股东名称

都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。

2017年度结束后，新宁物流应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测

益为0.19元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每

有45项软件著作权为亿程信息的银行贷款提供质押并正在办理质押登记，

中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素

作为向多行业商业用户、机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件

浏览器/服务器（Browser/Server）软件系统体系架构，将系

湖南亿程指湖南亿程领航科技有限公司

之

发行股份和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组

2014年9月30日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次

新宁物流实际控制人王雅军作出承诺，“自本次交易完成之日起三十六个月

曾卓、罗娟、红杉资本、王雅军、锦融投资、关于规范并减少关联交易的承

新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额

平、基本每股收益均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被

根据《重组办法》，本财务顾问作出如下承诺：

北斗卫星系统（BeiDouNavigationSatelliteSystem）

归属于母公司所有者权益34,061.66112,849.02231.31

三、其他风险

五、主要采购情况...............................................178

义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。

新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰

王雅军、锦融投资、南通锦融、广州程功、关于保持上市公司性的承

的议案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。

组、本次重大资产指新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

11曾卓、广州程功、罗娟关于承担社保处罚的承诺函

元，发行股份数为88,343,558股。此外，公司拟向南通锦融发行股份募集配套

曾卓--42,271,03414.19

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

（一）发行股份购买资产

司

承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，需根据约定以现金支付业绩励并计入

“1、承诺人认可并尊重江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁

减持的风险。

和9,037.22万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润

南通锦融

二、交易对方具体情况............................................45

重庆程德指重庆程德科技有限公司，系重庆亿程的控股子公司

未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

基本每股收益0.040.19375.00

（五）本次交易形成的商誉减值风险

达泰和、姚群、罗娟与承诺

GLONASS指俄罗斯的全球卫星系统

资产总计68,208.08155,347.60127.76

三、配套募集资金情况...........................................227

数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统

一、财务顾问内核程序.......................................287

释义

股。

深圳星斗指深圳星斗天下信息科技有限公司

指

2、交易对方决策过程

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

财务顾问声明和承诺.............................................1

锦融投资40,905,00022.7340,905,00013.74

1曾卓42,271,03447.85

批准依法设立，具备保荐人资格。

市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向上市公司承担现金补偿义务。

查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

负债总额由交易前的31,718.58万元增加至39,948.75万元，负债总额增加

下简称“承诺人”）已出具《关于不谋求新宁物流控制权的承诺》，具体如下：

1、民生证券股份有限公司接受江苏新宁现代物流股份有限公司的委托，担

信息需要持续大量的增加研发投入。但新产品的研究开发过程难度较大，周期较

南通锦融、广州程功诺函

（二）股东大会通知公告程序

金补偿义务向新宁物流承担连带清偿责任，同时各方约定了违约责任。提醒投资

本公司向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

市公司关联方。

12,384.38万元，应收账款账面余额逐年上升；应收账款周转率分别为2.67和

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况................40

RFID指触式的自动识别技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取

公司74,463,821股，占公司总股本25.02%，曾卓持有公司股份42,219,230股，

过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关，但仍可能出现因未来实际情况

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

指广州亿程交通信息有限公司

广州程功指广州程功信息科技有限公司

函

在审议本次交易的股东大会上，上市公司已通过交易所交易系统和互联网投

全球卫星系统（GlobalNavigationSatelliteSystem），

董事会、股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。

系所有卫星定位系统以及增强系统的总称

8罗娟1,131,9911.28

中和评估指中和资产评估有限公司

有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星定位行业，市场与行业竞争日

重庆亿程指重庆亿程信息科技有限公司

（一）行业政策风险

南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业，南通锦融认购本次募集

（本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于

营业收入40,428.8461,197.1151.37

参考中和评估出具的《评估报告》评估结果并经各方友好协商，上述股权交

财务顾问指民生证券股份有限公司

第一节本次交易概述

达泰和、姚群、罗娟承诺

十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对

司主营业务为提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，近年来其业务发展良

五、其他需要说明的事项.........................................150

额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿程信息100%股份形成非同一控制

[2011]58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略

一、财务顾问声明

、预期收益的可实现性的核查意见.............................271

本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富

公司收购管理办法》第83条的一致行动人关系的情形；本承诺人承诺未来

目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将

议》的方式对上市公司进行补偿。

发展提供了良好的外部。但未来如果政策发生变化或政策执行力度不

否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司

2014年11月28日，亿程信息召开股东会，曾卓、红杉资本、天忆创投、

在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之

配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。

亿程信息的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

一、行业管理体制、产业政策及主要法规...........................152

制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本

北斗指是中国正在实施的自主发展、运行，具有自主知识产权的

（四）应收账款增长较快、款项延期收回的风险

合伙）和广州程功信息科技有限公司，本人直接或间接控制的新宁物流股份

3、有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的发行股份购买

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

三、主要产品服务用途和经营模式.................................161

二、本次交易的背景..............................................28

被中国证监会立案调查的承诺

净利润864.165,360.80520.35

资产重组自始不生效。

经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2014年6月30日。资

司备考财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；增

属于母公司股东的账面净资产16,275.39万元，评估增值率为342.77%。标的公

南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企。

业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在本公司股

上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.3”，曾卓和红杉资本为上

司2014年第五次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过。

市公司、新宁物流

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

任何方式转让。

第四节亿程信息情况...............................................84

卫星定位指

4不从事同业竞争的承诺函

关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。

资金中用于支付现金对价部分]×25%。

六、质量控制情况...............................................186

机和服务器两端

数量合计为117,647,055股。本次交易完成后，本公司的股本将由180,000,000

第七节本次交易主要合同内容......................................243

一、与本次交易相关的风险因素

客户机/服务器（Client/Server）软件系统体系架构，利用客

接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市之日起三十六个月后，

二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的股份公司股份；在申报离

第十一节备查文件及备查地点......................................288

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：

和互联网投票系统参加网络投票，切实流通股股东的权益。

25.72%；流动比率和速动比率分别从交易前的1.42和1.42提高至1.70和1.62；

二、备查地点...................................................288

当期管理费用，相应超额励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对上

三、亿程信息资产评估情况.......................................115

3新宁物流全体董事、监事、高级管理人员

立信事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以

《公司法》指《中华人民国公司法》

控制器局域网络总线（ControllerAreaNetwork-BUS），是国

姚群--1,338,0610.45

贵州程风指贵州程风文化创意有限公司，系贵州亿程的控股子公司

业绩下滑和市场竞争优势被削弱的风险。

套资金，南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和王雅军先生投资设立的合伙企

二、公司历史沿革................................................37

司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影

告》公告日后，可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份。

理层及核心团队励（以上人员名单由标的公司届时以董事会决议的方式确

其他股东139,095,00077.28139,095,00046.71

和9,037.22万元。其中，亿程信息2014年经审计实现的扣除非经常性损益后归

下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据，本次交

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积

关立案侦查或涉嫌违法违规正

海南北斗指海南北斗天绘科技有限公司

红杉资本指天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）

经贵阳国家高新技术开发区国家税务局备案登记，贵州亿程适用财税

15王雅军

6个月。

基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估

份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚

利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行定位的

合计180,000,000100.00297,791,410100.00

本次交易完成前，除广州程功和南通锦融外，曾卓、红杉资本、天忆创投、

安监总局指生产监督管理总局

后如若发生的亿程信息期末减值额大于利润补偿期内以补偿现金数的差额以现

更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易财务顾问的议案》。

达泰和、广州程功、姚群、罗娟的承诺函

十一、本次交易对上市公司的影响..................................35

价格相比孰高为准。

十、本次交易构成关联交易

2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本

罗娟分别支付交易对价的数量如下（股份：股；比例：%）：

（一）本次交易可能终止的风险

八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况.......................193

内，本人通过本人控制的企业苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限

接和间接所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。本承诺有效期为自任职期

中国证监会指中国证券监督管理委员会

曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦关于提供材料真实、准确和完整

姚群、罗娟签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与曾卓、罗娟签署

南通锦融--29,447,85274,504,9989.8925.02

江苏新宁现代物流股份有限公司

2014年9月至11月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程

指中华人民国

1、已按照履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与新

交通运输部指中华人民国交通运输部

合计88,343,558100.00

产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，

核心团队。该励金额在实际发生日计入当期损益。

7姚群1,338,0611.51

王雅军、曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富

资产协议》悦达泰和、姚群、罗娟签署的《发行股份购买资产协议》

《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集

属于母公司的净利润为3,669.57万元。承诺的预测净利润较标的公司2012年、

始终超过其它任何单一股东及其一致行动人合计直接或间接控制的新宁物流股

物流”）实际控制人王雅军在新宁物流的实际控制人地位。

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

和完整性的承诺函

4、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对新宁物

二、交易合同的签署及生效

（二）本次交易实施履行的审批程序

两客一危指旅游客运车辆、三类以上班线客运车辆和品运输车辆

母公司的净利润不得低于人民币3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元

（五）税收政策风险

功分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股

盈利水平。

（一）已履行的决策程序

7投资、悦达泰和、广州程功、姚群、罗娟、关于股份锁定的承诺函

一、基本假设...................................................255

法》等有关法律、法规和中国证监会的有关，诚实守信，勤勉尽责，严格按

合计88,343,558100.00

任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问，就本次

长的信用期限，提请投资者注意亿程信息的流动性及坏账风险。

程信息需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合

如果亿程信息的《高新技术企业证书》到期后，无法通过高新技术企业资格

天忆创投--6,784,7852.28

有关意见是完全的。

（二）行业竞争加剧风险

为上市公司全体股东利益，曾卓、罗娟、广州程功承诺2014年、2015

累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结束满36

过锦融投资间接控制上市公司22.73%的股份。本次交易完成后，公司总股本为

报告期、最近两年指2013年和2014年

方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能

综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

议审议通过，本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的

票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统

核机构同意出具此专业意见；

悦达泰和--3,816,4411.28

宁物流和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

金方式进行补偿。依据《发行股份购买资产协议》的约定，各补偿义务主体就现

亿程信息提供的车辆卫星定位运营服务及配套软硬件均系技术密集型产品，

强，不排除因行业政策调整或实施效果欠佳导致行业需求下降的风险。

Integration），是由美国与卡内基-梅隆大学和美国国

理机制进行全面分析.............................................276

二、专业术语

东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。

工信部指中华人民国工业和信息化部

指实现卫星定位的相关数学模型

地、不超预算地开发出高质量的软件

广西亿程指广西亿程科技有限公司

资金，本次募集配套资金金额为24,000万元，发行股份数为29,447,852股。

综上，本次重组完成后，王雅军先生仍然为上市公司实际控制人，本次交易

注意，交易对方可能存在到时无法承担现金补偿义务的风险。

（一）发行股份购买资产

宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需

8罗娟1,131,9911.28

2015年03月25日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于

二〇一五年七月

7姚群1,338,0611.51

发展，包括2012年9月科技部发布的《与服务产业科技发展“十二五”

2、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人直接或间接合计控制的

金数，则曾卓、罗娟应向新宁物流另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减

交易对方指

福州星斗指福州星斗天下信息科技有限公司

4兆富投资6,184,0487.00

2015年06月03日，本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于

证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

的》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司

重大事项提示......................................................10

不存在关联关系。本次交易完成后，曾卓和红杉资本将成为上市公司持股5%以

拟购买资产、标的

根据《企业会计准则》的相关，《补充协议》中关于超额业绩励的约

群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额为72,000万元，发行价为每股8.15

四、评估方法适当性、假设前提合和评估机构性的分析.......270

（二）募集配套资金

北斗指北斗卫星信息科技股份有限公司

及员工提供决策运行手段的管理平台，是实施企业流程再造的

1曾卓42,271,03447.85

《发行股份购买新宁物流与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、

五、公司最近三年主营业务情况....................................41

六、公司最近三年主要财务指标....................................41

为粤R-2013-0369的《软件企业认定证书》，亿程信息销售自行开发生产的软件

一、本次交易的基本情况

本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。

值额－补偿期限内已补偿现金数。

五、股份锁定安排

三、本次交易的目的..............................................30

GNSS指

本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.04元/股，根据

5、在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

第三节交易对方基本情况...........................................45

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查.........267

根据上市公司2014年审计报告，以及经立信事务所审阅的最近一年上市公

慧女士承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间主动向公司申报其所直

二、财务顾问承诺

产悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买其所持有的亿程信息股权

曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦关于不谋求新宁物流控制权的

（一）关联董事、关联股东回避表决

七、控股股东及实际控制人情况....................................42

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成

的一揽子解决方案提供商，亿程信息具有较强的竞争优势。然而近年来，在卫星

营业收入40,428.8420,768.27-51.37

十二、本次交易对上市公司影响

（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致标的资产的评估值

本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚

工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时

民生证券股份有限公司

份数量，维持本人作为新宁物流实际控制人的地位。”

工具和公司资源管理系统

试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额>利润补偿期限内已补偿现

实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺对2017年度结束

可能终止的风险。

第八节财务顾问核查意见......................................255

序号股东名称发行股份数占比

贵州亿程指贵州亿程交通信息有限公司

预期进而影响标的资产评估值的风险。

本次交易前，公司总股本为180,000,000股。本次交易，公司拟通过发行股

果，并经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格为72,000万元。

（二）实际控制人和控股股东减持风险

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

议》。根据该协议，本公司拟向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程

C/S指户机和服务器两端的硬件，将需要处理的任务分配到客户

服务进行改进和提高以满足顾客的需求的连续的过程

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

驾培指机动车驾驶员培训

为了提高亿程信息管理层的经营积极性，本次交易引入了现金励的激励机

资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司对应的归属于母

2红杉资本22,665,05225.66

广州北斗指广州亿程北斗网络科技有限公司

公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产

第一节本次交易概述...............................................27

八、新宁物流前十名股东持股情况..................................43

（六）现金对价补偿无法实现的风险

诺期内若亿程信息合计实现的扣除非经常性损益后净利润总和超过盈利承诺期

二、亿程信息的经营风险

记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

锦融投资指苏州锦融投资有限公司

第五节亿程信息业务与技术情况....................................152

项目

任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占其直

新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为

占公司总股本14.18%。

四、本次交易决策过程和批准情况..................................31

次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为8.15元/股。

大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。

易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套

十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

七、研发情况...................................................187

吸引和稳定核心技术人员的措施，但这些措施并不能完全核心技术人员不流

三、《非公开发行股份认购协议》.................................253

业板上市招股说明书和上市公告书，通过锦融投资间接持股的王雅军先生及伍晓

产品，按17%税率征收后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即

本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

专项规划》、2012年12月交通运输部发布的《关于加快推进“重点运输过程监

财务顾问报告

24,000万元。本次募集配套资金不超过本次交易总额25%，即配套资金总额≤交

4兆富投资6,184,0487.00

易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公

发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对

2015年06月03日，广州程功召开董事会并作出决定，同意广州程功与上

序号承诺人承诺名称

君合事务所指市君合律师事务所

亿程于2014年9月19日被认定为高新技术企业，目前持有编号为

除王雅军先生控股的广州程功和南通锦融外，本次交易的其他交易对方（以

归属于母公司所有者的净利润643.795,024.90680.52

方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易

目录.............................................................3

根据《重组管理办法》的，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交

配套资金暨关联交易报告书（草案）》

九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易对价72,000万元，同时募集配套资金24,000万元，本次发行股份

属于母公司的净利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元

本次交易将对新宁物流的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的

程信息股权。

失。本次交易完成后，如果亿程信息的核心技术人员发生较大规模的流失，将对

本报告书指

交易出具财务顾问报告。为说明出具财务顾问报告过程中的工作情况，

的重要保障。目前，亿程信息已经拥有高素质的技术人员团队，并采取了一系列

九、新宁物流是否存在被立案侦查或立案调查情况....................44

（一）股票价格波动风险

本财务顾问现根据中国证监会等主管部门颁布的《上市公司重大资产重组管

财务顾问报告。

根据《重组办法》等相关，本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三

GPS指美国的卫星定位系统（GlobalPositioningSystem）

元增加至155,347.60万元，资产总额增加87,139.52万元，增长幅度为127.76%；

年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示（金额：万元，比

CMMI指防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件

定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承

六、业绩承诺及盈利补偿

过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

星光指星光中弘科技有限公司

地理信息系统（GeographicInformationSystem），是以地理

广州程功

业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受

12上市公司董事、高级管理人员

资产并募集配套资金暨关联交易方案符律、法规和中国证监会及证券交易所

国家发改委指中华人民国国家发展与委员会

术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加

2.00，呈下降趋势，主要是因为公司处于成长期，给予部分信用级别较高客户较

全球卫星系统

容与格式符合要求；

兆富投资--6,184,0482.08

六、本次交易具体方案............................................32

关于提供信息的真实性、准确性

权。

企业资源计划系统（EnterpriseResourcePlanning），是指

（二）募集配套资金

本次交易方案已经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四

功、悦达泰和、姚群、罗娟以发行股份方式购买其持有的亿程信息100%股权。

模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与亿

罗娟--1,131,9910.38

充协议》，亿程信息2014-2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归

案）》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。

新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

将会直接影响亿程信息的未来经营业绩。