上市]亚泰国际：市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（

发行人本次发行上市已经依照程序获得于2013年5月23日召开的发行

④郑中设计所于

出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监

十二、发行人的重大债权债务

场支行”）签署的融资合同

原始

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

3.发行人与招商银行股份有限公司时代广场支行（以下简称“招行时代广

原始

(2)根据上述《授信协议》的约定，发行人与招行时代广场支行于

（填塞用）；装饰用草；纤维纺织

2014.4.72024.4.6

(6)发行人2012年度股东大会已通过了《深圳市亚泰国际建设股份有限公

行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者

12王强

记机关核准登记，符律、法规和规范性文件的。

2011年度、2012年度及

(3)根据《审计报告》及主管机关出具的证件及发行人的陈述，发

号

9.66941.4473

助信息和图像传送；提供全球计

体参见本补充法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞

补充法律意见书

分别为

未加工或半加工普通金属；金属

核定服务项目

(1)发行人是依法设立且存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、

30日的净利润（以扣除

5-1-5

广告；广告策划；商业管理和组

(10)根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会/股东大会、董事会会议

4日。

0000807A的《最高额抵押合同》，为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行

保险；资本投资；艺术品估价；

装和修理；汽车保养和修理；家

①发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发

(一)亚泰中兆股东变更

0000807B的《最高额抵押合同》，根据该协议，亚泰高科以其持有的

补充法律意见书

具体情况（具体参见本补充法律意见书正文第十部分“关联交易及同业竞争”），

制剂；针剂；医用营养食物；婴

司章程。

十、关联交易及同业竞争

13,386,263元）。

4刘春东

5-1-18

个人防护用喷雾（截止）

维生素制剂；赖氨酸冲剂；医药

号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本

公允，不存在通过关联交易利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条

方式

2011至

(5)根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查发行人关联交易的

注册

2014.4.72024.4.6

服装；童装；帽；鞋；袜；手套

5-1-12

2014年

本米酒）；威士忌；酒精饮料（啤

画；邮票；书写工具；建筑模型

(1)发行人本次发行前的股本总额为

5-1-17

30日所享受税收优惠分别占同期利润总

协字第0000807号的《授信额度协议》（以下简称“《授信协议》”），根据该协议，

算机网络用户接入服务；提供数

票、商票保贴、国内信用证及保函。

计算机；网络通讯设备；唱片；

券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

具）化妆用具；水晶（玻璃制品）；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

公司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监

原始

(1)经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师发

财产存在以下设定抵押、质押或其他第三者的情况：

发行人未在中国以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。

(二)发行人本次发行符合《证券法》的有关条件：

致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司

30日签订编号为

管理；进出口代理；市场营销；

(2)瑞华已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，根据该报告，

4纺织品制墙上挂毯；丝织、交织

8月

38号的《企业境外投资证书》。除郑中设计所及港新国际外，

十一、发行人的主要财产

取得

2014年

饮料色素；制革用墨；计算机、

息及变更信息，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未发生股本总额、

企业的运营渠道和业务领域，符合《首发管理办法》第十四条的。

生设备）；建筑玻璃；图层（建筑

游戏器具；玩具；棋；运球；

5日至

原始

取得

(3)发行人与浦发深圳分行于2012年11月1日签订编号为

符合《首发管理办法》第十二条的。

6月

搓丝板；手工操作的手工具；枪

6月

事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市

2.郑中设计所拥有的两处房产已经抵押予南洋商业银行作为按揭

36余泳中1.93330.2894

支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷，符合《首发管理办法》第十

办法》第十一条的。

日出具的验资报告（深皇嘉所验字[2014]165号），截至2014年6月20日，港新

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

2

管理办法》第十五条的。

2011年

2014.4.142024.4.13

辆）出租；货物贮存；快递服务

玻璃器皿；瓷器装饰品；瓷、赤

由瑞华出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的。

1.发行人本次发行符合《证券法》第十的有关公开发行新股的下

供

消灭有害动物制剂；卫生巾（截

(3)根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地机关派

(二)根据《审计报告》和发行人的确认，自本所补充法律意见书（一）

五、发行人的性

理人员及瑞华项目经办人员进行，发行人实际从事的业务没有超出其《公司

2014.4.142024.4.13

431,691,549.62元，无形资产占净资产的

际验字[2012]01020190号《验资报告》，并经瑞华于

2013

制剂；除杀真菌剂、除草剂、除

2010年

十条第一款第（四）项的。

5.80140.8683

发行人已拥有的专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。

3.86730.5789

33刘继英1.93330.2894

(4)根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许

取得

3,718,854,363.76元，超过

东大会审议修订。根据该文件，发行人将在本次发行股票募集资金到位后建立募

(1)经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东会

[2014]0014号），港新深圳的注册资本为800万元港币，注册资本应自企业营业

(3)发行人与中行深南支行于

律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

400

(1)发行人与招行时代广场支行于

根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、

行”）签署的融资合同及合同

关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

类别

公司的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务。发行人

索，发行人的主要财产不存在重属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规

补充法律意见书

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

取得

筑制图；室内装饰设计；服装设

3.86730.5789

首次公开发行股票并上市的

2012年

(5)亚泰高科与中行深南支行于

19日向南洋商业银行贷款港币

（截止）

补充法律意见书

9蔬菜；蛋；奶油（奶制品）；食用

(1)经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东会

五十条第一款第（三）项的。

12日出具的《审计报告》，发行人

，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司无新增租赁

烟斗；香烟盒；火柴；吸烟打火

情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

3000679803号的房产提供抵押。其中的主债权最高本金余额为

⑤郑中设计所于

83,559,178.65元及

原始

(三)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人新增如下专利：

知识产权许可（截止）

 

8月

序

1116949931

14日向发行人出具了由赖继红律师、

内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，

车运输；空中运输；运载工具（车

27杨艳3.86730.5789

9.66941.4473

钢琴；弹拨乐器；打击乐器；乐

证号

款第（二）项的。

侦探公司；社交陪伴；家务服务；

9

30日，

肉，水产罐头；水果蜜饯；腌制

4日，亚泰中兆就上述变更办理完毕工商登记变更手续。本次

5.亚泰高科以其持有的惠阳国用（2012）第

非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供质押（债权最

2014.4.142024.4.13

 

0.2894%的股权以人民币

8

下的房产已抵押予浦发深圳分行作为该银行为发行人提供贷款的抵押（具体

11月

公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为

(5)本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的

(1)发行人与中行深南支行于2013年8月30日签订编号为2013圳中银深额

证号

（万元）

证号

核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

补充法律意见书

其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

十六条的：

(2)根据上述《授信协议》的约定，发行人与中行深南支行于2014年1月

射医疗设备；医疗用超声器械；

核定服务项目

专利类别专利名称专利号专利申请日

2011年度、

243,297,970.37元，超

(9)根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，发

补贴”）。根据瑞华于

序

符合《首发管理办法》第四十条的。

补充法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告）。为此，本所就审计基准

合材料（截止）

关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

有限公司现已就该等物业取得房屋所有权证，据此，本所律师认为，发行人对上

取得

2014年

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行规、规范性文

泰一兆为控股股东；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）

2.发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称“中行深南支

主营业务突出。

抵押（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债

装饰织品；织物；布；无纺布；

方式

2014年

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

股东会/股东大会、董事会会议资料，并经本所律师运用互联网进行信息检

资格。

5-1-20

5-1-15

21沈珉

状手工具；雕刻工具（手工具）；

还款期限

5-1-16

根据《证券法》第二十条及第一百七十的，按照律师行业的

5-1-1

 

传送；移动电话通讯；计算机辅

合伙），以下简称“瑞华”）于

符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件的

1.发行人拥有的深房地字第

5-1-3

 

陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

10日出具的瑞

股东变更完成后，亚泰中兆的股权结构如下：

0000807的《应收账款质押合同》，以发行人于协议签署生效之日至

记资料及最近三年的股东会/股东大会决议、董事会决议资料，发行人最近三年

2014.4.142024.4.13

水器；消毒设备；矿泉壶；电暖

14.50182.1706

注册

3林铮

取得

进行了调整，并将本次发行上市相关决议的有效期延长24个月，截至本补充法

证券交易所公开；

12日出具了瑞华审字[2014]48320027

发行人民币普通股（

儿所（看孩子）；动物寄养（截止）

简称“补充法律意见书（一）”）。

负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关

艺品；钟；手表（截止）

根据发行人的书面确认，并经本所律师查验上述商标的权属证书，登录中

(2)根据发行人

3.规范运行

国人民银行公布的同期同档次贷款利率上浮10%，借款期限为首次提款之日起一

纱（截止）

6月

行时代广场支行向发行人提供

医疗诊所服务；保健；心理专家；

1实用新型

具（刀、叉和匙）（截止）

在市场监管局网站上查询法人股东最新的股东信息及变更信息，自本所补充法律

3.86730.5789

(一)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人无新增关联方。

补充法律意见书

金管理制度；根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会

的资产、人员、财务、机构、业务，在其他方面亦不存在影响其性的严

2013年

华核字[2014]48250010号《验资复核报告》复核，发行人的注册资本已足额缴纳。

 

7

行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五

供相关的法律服务。本所已于

证号

3,000万元；

镜行（截止）

5.80140.8683

有效期限

业或广告展览；特许经营的商业

6黄丽文

5-1-7

剪刀；除火器外的随身武器；餐

算管理中心、经营管理中心、设计管理中心、战略营销中心、行政管理中心、财

验历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行

机；香烟过滤嘴（截止）

（信件或商品）；旅行社（不包括

原始

食用菌（截止）

销网络建设项目、企业信息系统建设项目及补充装饰工程施工业务营运资金。据

16李志宏

(三)发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。根据发行人的陈

1月

出具以来，发行人新增的重大关联交易如下：

4

103,540,466.77元，均为正数，累计为

资料，并经本所律师对发行人总经理进行、检索发行人所在行业的息，

氨；碱土金属；酸；碱；可裂变

管理部门负责人，现场查看发行人及部公司的经营场所，查阅发行人拥有的

注册

4疗养院；美容院；理发店；宠物

补充法律意见书

(2)根据上述《融资额度协议》的约定，发行人与浦发深圳分行于2013年

2014年

原始

5-1-19

 

经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的。

合《首发管理办法》第二十六条的。

(2)发行人由亚泰装饰整体变更而设立，亚泰装饰自

2014年

 

9.66941.4473

一种暗藏式滑轨门与墙

除该等变更情形外，发行人附属公司的其他基本情况未发生变更：

于设立外资企业港新国际设计顾问（深圳）有限公司的通知》（深外资前复

4.发行人以其持有的亚泰高科

网线；帐篷；编织袋；装饰羊毛

补充法律意见书

23张鸿

20李杰荣

2014.4.72024.4.6

25日出具了《市中伦律师事务所关于深圳市

均明确了对外的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经

41,196,032.13元，发行人具有持续盈利能力，且财务状

1毒器；头发用吹风机；太阳能热

号

原始

8梁颂镛

(2)发行人聘请国泰君安为其提供本次发行上市的工作。国泰君安的辅

（服装）；披巾；领带；围巾；婚

华的项目经办人员进行，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经

(六)根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东会/股东大会、董事会

补充法律意见书

（以下简称“《内控鉴证报告》”），无保留结论，符合《首发管理办法》第二十四

13,500万元，不少于

 

6月

香脂（截止）

(四)根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，

理办法》第二十九条的。

8月

(2)根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告及发行人的陈述，并基于本

2014.4.212024.4.20

补充法律意见书

原始

自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人附属公司的基本情况变化如下，

1亚泰一兆435.087965.1236

司及其董事、监事和高级管理人员的义务和责任，符合《首发管理办法》第

依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的。

市中伦律师事务所

保契据》，约定由郑忠、邱艾为郑中设计所向南洋商业银行申请授信及贷款提供

还款期限

乐；乳酸饮料（果制品，非奶）；

2014年罗字第

序

职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，

人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理财务报告的可靠性、生产经

根据土地、房产登记机构出具的书面证明、发行人的确认及《法律意

述《授》项下的债权提供如下：

一种LED软灯带与安装

条的。

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文

烟用香精（截止）

据库接入服务（截止）

及深圳市场监管局、深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局等

2014.4.142024.4.13

行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形，符合《首发管理办法》第三

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

28日签订编号为

(5)根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商登

原始

3000701012号、深房地字第

取得

授权公告

注册

述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负

电视播放；无线；信息

摄影用还原剂；食物防腐用化学

取得

原始

2014.4.142024.4.13

投资收益；

取得

5.80140.8683

30日。瑞华会计师事务所（特殊普通

号

冲洗；雕刻；印刷（截止）

还款期限

 

注册

2013年

不确定性的客户存在重大依赖；

(4)根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，发行

4.郑中设计所与南洋商业银行签署的融资合同及合同

6珠宝估价；不动产管理；经纪；

图书出版；和电视节目制作；

性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的。

1,400万元，

餐厅；饭店；酒吧服务；茶馆；

场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首

(五)发行人持有的《安全生产许可证》已经广东省住房和城乡建设厅核

商标

果酒（含酒精）；开胃酒；鸡尾酒；

“原法律意见书”）、《市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有

额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营

事、高级管理人员进行及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏；

2014.4.142024.4.13

ZD0014的《最高额抵押合同》，根据该协议，发行人以其持有的深

市中伦律师事务所

执照签发之日2014年3月28日起90天内投入15%，其余部分于营业执照签发

符合《首发管理办法》第二十八条的。

育活动器械；游泳池（娱乐用品）；

取得

织咨询；商业管理顾问；组织商

绘画用墨；油漆；木材防腐剂；

取得

(2)根据发行人的确认，并经本所律师发行人的财务部门负责人和营运

(七)根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主

本所律师查阅《审计报告》、发行人及境内附属公司的《企业信用报告（银行版）》，

2014年

5-1-21

 

律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

2014.4.142024.4.13

4,500

240个月。

导工作已经中国证券监督管理委员会深圳证监局验收。本所律师在期内亦对

外，发行人股东的其他基本情况未发生变化：

务，主营业务未发生过变更。

2014.4.142024.4.13

6月

会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

发行人不存在资金被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债

原始

（截止）

5-1-24

(6)亚泰一兆与中行深南支行于

4,500万

2012年度股东大会决议及

2,500万元，

10,000万元的循环授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇

谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务。发行

董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、

2014年

或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。

行依据前述《融资额度协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供抵

18吴美松

律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

①根据《审计报告》，发行人

述租赁物业的使用权有效。

四、发行人的设立

意见书（一）出具以来，发行人股东未发生变更，发行人最近三年的实际控制人

提供的员工名册及员工工资表，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事

并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管

(4)根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人总经理进行，发行人董

BC01113的《融资额度协议》（以下简称“《融资额度协议》”），根据

材料）；石、混凝土或大理石艺术

20%；

补充法律意见书

对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的。

取得

3

1400041号土地的土地使用权

条的。

木材；大理石；牙膏；水泥；瓷

号

取得

6版物；；期刊；图画；宣传

原始

司是依据、法规和规范性文件的有关设立的股份有限公司，目前合

31陈沅辉1.93330.2894

印刷机器；厨房用电动机器；洗

高本金余额为

2日向南洋商业银行利得税贷款港币

补充法律意见书

根据发行人股东出具的声明，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在

注册

取得

28朱华秀2.90030.4341

符合《首发管理办法》第十八条的。

(4)根据发行人的陈述并经并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，

0制作；纸张加工；吹制玻璃器皿；

水电上门安装，建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日

取得

12月2日签订编号为232的《流动资金借款合同》，根据该协议，

的）；电动或非电动刮胡刀；环形

年

合《证券法》第十第一款第（三）项的。

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开

未加工或半加工玻璃（建筑玻璃

31日，现

证号

人的重大债权债务”）。

股东大会、董事会和监事会，选举了董事，聘任了总经理、副总经理、财务

取得

质押已于

2014年

质押予中行深南支行作为向发行人提供授信的质押（具体情况详见本补充法

对发行人财务负责人及瑞华的项目经办人员进行，截至

锻炼身体器械；射箭用器具；体

定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量，已

2014.4.72024.4.6

郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师签署的《市中伦律师事务所关于深圳市

2014.4.72024.4.6

整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发

取得

15朱莉

10%，借款期限为

预定旅馆）；导游（截止）

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营已经或者将发生重大

注册

肥皂；去渍剂；磨光用石头；芳

5月

6116956268

2014.4.142024.4.13

200

业领薪，发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼

3日向南洋商业银行贷款港币

1.发行人与浦发深圳分行签署的融资合同及合同

LO-00的《授》约定，确认南洋商业银行向郑中设计所提

(1)根据发行人

除外）（截止）

原始

8月

2014年

取得

注册

2015

补充法律意见书

③、伪造或编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

补充法律意见书

2014.4.72024.4.6

磨具（手工具）；园艺工具（手动

2014.4.142024.4.13

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

5-1-4

取得

(二)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人新增如下境内商标：

5.80140.8683

见书，同时，本补充法律意见书亦就本所补充法律意见书（一）出具以来公司涉

0013792055号的《授信协议》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提

序

人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

取得

每股具有同等的，符合《公司法》第一百二十六条的。

2013年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行

30日签订编号为

30日至所的主债权结清之日的应收账款

2014.4.142024.4.13

砖；玻璃用建筑材料（不包括卫

序

建筑或家具用镍银附件；小五金

号

取得

媒染剂；绘画用铝粉；色母粒；

取得

纸；纸或纸板制广告牌；印刷出

装物；隔音材料；非包装用塑料

2014年

不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，发行人

事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董

银行公布的同期同档次贷款利率上浮15%，借款期限为首次提款之日起一年。

金属矿石；金属（截止）

发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，

证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息及通过互联网进行检索，发行

商标

法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的。

类别

奶茶（非奶为主）；水（饮料）；

2014.4.142024.4.13

断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，

物业。

体的安装结构ZL9.62013.12.122014.5.14

(6)发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中

取得

2014.4.142024.4.13

6

的有关（具体参见本补充法律意见书正文第十七部分“发行人的税务和财政

240个月。

2013年

30日分别签署了编号为

职，发行人的人员，符合《首发管理办法》第十六条的。

24.17183.618

计所及港新国际目前仍有效存续。

(3)经本所律师查阅募集投资项目的相关产业政策文件、立项文件、影

7

果；新鲜蔬菜；菌种；动物食品；

4.财务与会计

元、103,540,466.77元及

2013年度营业收入

能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的：

真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性

取得

(1)根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人、

香；动物用化妆品；空气芳香剂；

4实用新型一种超薄石材隔墙模块ZL4.42013.12.282014.6.4

原始

2014年

(6)根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行

莠剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的

补充法律意见书

权或使用权的行使不受任何第三者的。

师工作报告”）、于

教育；安排和组织大会；组织文

之日起一年内缴足。根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于2014年7月1

24聂红

原始

⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。

2.性

(一)自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司无新

镜；动画片；电池充电器（截止）

⑥郑中设计所于

取得

100%股权为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行人办理的各类融资业

人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行规和规章的任职资格，且

原始

取得

据中国人民银行征信中心出具的应收账款抵押登记初始登记信息，前述应收账款

护理器械；注射针管；假牙；放

(6)根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属

科

限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律

/股东大会、董事会会

4116951706

2013年

万元，还款期限

取得

葡萄酒；烈酒（饮料）；清酒（日

 

本所赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师，为发行人提

19周昌德

2013年

100%股权质押予中行深南支行作为向发行

9.66941.4473

2邱小维

补充法律意见书

(7)发行人目前执行的税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国家

过

原始

取得

（截止）

④根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使

6,000万元流动资金贷款，贷款利率为中国人民银

经本所律师查验发行人取得的专利证书，并登录国家知识产权局网站检索，

止）

2013圳中银深

取得

原始

或教育）（截止）

议资料，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，截至

5.80140.8683

22

所涉及的有关问题进行了核查和验证。

5-1-2

2014年

人事管理咨询；演员的商业管理

5-1-10

六、发行人的股本及演变

5-1-6

责人的并与瑞华的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该种业

原始

娱乐；演出；俱乐部服务（娱乐

25,000万元，抵押的主债权最高本金余额为

30日，

/股东大会、董事

日调整后发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具本补充法律意

重缺陷。

和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政

行人拥有完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实

额应质字第

②根据《审计报告》，发行人

12月

要经营资产的证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(1)发行人与浦发深圳分行于2012年11月1日签订编号为

2014.4.72024.4.6

件有虚假记载、性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以手段骗取发

3.86730.5789

(7)根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人在性方面没有其他严重

经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相

2014.4.142024.4.13

瑞华的项目经办人员进行及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判

植物饮料（截止）

第（一）项的。

1.2014年

补充法律意见书

取得

用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行规、国务院决定

商标

断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》

的。

原始

6月

贵重金属锭；未加工或半加工贵

取得

儿食品；净化剂；牲畜用洗涤剂；

电子工业设备（截止）

32郭缘缘1.93330.2894

/股东大会、

取得

A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”

未加工或半加工树胶；人造树脂

董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够

发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量

2工业品外观设计；包装设计；建

香剂（香精油）；化妆品；牙膏；

调查，尚未有明确结论意见。

（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

3

营符律、行规和公司章程的，符合国家产业政策，符合《首发管理

3亿元；

集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发

抵押予中行深南支行作为向发行人提供授信的抵押（具体情况详见本补充法

(三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关条件：

根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资料，及

14王小颖

万元的透支额度。

(3)根据中审国际会计师事务所有限公司于

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本补充法律意见

的制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责

务”）。

活动房屋出租；养老院；日间托

9日办理应收账款质押登记。

须取得前置性行政许可文件后方可经营）”。

银质工艺品；玉雕首饰；角、骨、

2014.4.142024.4.13

5日。

押。

人提供授信的质押（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行

 

建筑施工监督；建筑；商品房建

打印机、文字处理机墨盒；皮肤

取得

29陈哲斌1.93330.2894

6月，变更股东

股本结构的变动情况。

市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亚泰国际建设股份

质字第

所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和投资项目与

发行人于2014年4月8日召开2013年度股东大会，对本次发行上市的方案

12日出具的瑞华核字[2014]48320025号《关于

九、发行人的业务

(5)根据发行人的确认，并经本所律师发行人人力资源部的负责人，查

取得

深圳已收到股东缴纳的注册资本合计港币800万元。港新深圳的注册资本已按时

人2012年度股东大会的批准，决议的有效期为24个月。

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本补充法律意见书所认定的事实

(3)根据发行人高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人

5.80140.8683

油脂；水晶冻；精制坚果仁；干

(2)根据瑞华于

原始

2014.4.142024.4.13

融服务（截止）

 

持股比例（

③发行人目前的股本总额为

12个月。

1

2实用新型

衣机；地质勘探、采矿选矿用机

核定服务项目

原始

2013年度股东大会决议，发行人

商标

2014年

酒除外）；含水果酒精饮料；米酒

(7)根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理

。

床垫遮盖物；纺织织物（截止）

国家产业政策、投资管理、、土地管理及其他法律、法规和规章的，

协议，中行深南支行向发行人提供2,000万元短期流动资金贷款，贷款利率为中

方式

人目前的股东为亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖，其中亚

主管机关出具的证件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，符

及的有关重大事项作出补充。

（截止）

管理办法》第三十九条的。

1,433万元，

非金属软管；绝缘材料；防水包

7罗桂梅

4月

方式

用权后）为

公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发

0000807号的《最高额合同》及

万股，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一

号

膜；胶壳（截止）

持有亚泰中兆

3实用新型一种百叶门ZL7.22013.11.182014.4.9

(3)根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，发行

树木；自然花；活动物；新鲜水

11邓继业

基本信息，发行人境内附属公司的工商信息电脑查询单，并根据发行人的确认，

1994年成立至今持续

器键盘；鼓面（截止）

计报告》，对发行人股东、管理层进行、在互联网上进行必要的检索等，公

章程》上载明的经营范围和经营方式。

取得

，金额为港币5,338.532万元及其相应利息。（具体内容参加本补充

草皮；地垫；墙纸；非纺织品制

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在性方面未出现重大

额抵字第

原始

8月

月

根据2014年3月21日深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的《关

国商标网检索，并对发行人实际控制人进行，发行人拥有上述境内注册商标

(五)截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要

5服装出租；交友服务；婚姻介绍；

管理办法》第十七条的。

8月

日

19.33682.8943

取得

原始

3（武器）；随身武器（火器）；

12.08381.8087

行公布的同期同档次贷款利率上浮

(一)经本所律师在深圳市场监管局网站上查询的发行人境内附属公司的

2012年9月3日至2015年9月3日。

②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

650万元，

亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下

13,500万元，本次拟公开发行

原始

管理办法》第三十八条的。

补充法律意见书

56,198,324.95元、

2014年

9刘云贵

3116950905

饮料；苏打水；无酒精饮料；可

行政管理总局商标局等部门）查询发行人主要资产的状况，发行人的资产完

原始

36个月。

二十二条的。

(二)经本所核查，发行人的境内附属企业均依法设立并存续，不存

(一)融资及合同

原始

2013年

2013圳中银深额

原始

3月

文字出版（广告宣传材料除外）；

2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条的有关股票上市的下

20日，亚泰中兆股东会通过决议，同意(1)公司股东陆波将其

(6)发行人符合《首发管理办法》第三十的下列条件：

《首发管理办法》第十九条的。

度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行账户的情形，符合《首发

5月

伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

的化学元素；纺织品上浆和修整

12日向发行人出具瑞华

发行人已将审计基准日调整为

原始

8

机动武器；弹道武器；枪（武器）；

本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及《审

的。

41层

行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

营的性、营运的效率与效果。瑞华已于

6月

2013圳中银深

有效期限

5

补充法律意见书（二）

2013年

供以下授信贷款：

(二)根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对发行人高级管

有效期限

置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，行使经营管理

核定服务项目

0.31%，不高于

在依据法律、法规等需要终止的情形。根据发行人出具的确认，郑中设

补充法律意见书

5.80140.8683

品（截止）

烟草；雪茄烟；烟袋；香烟嘴；

类别

港新国际的全部已发行股份，并已就投资郑中设计所及港新国际取得了商务

原始

2014.4.142024.4.13

(三)截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制

2013年

糖果除外）；钓具（截止）

行规而受到行政处罚，且情节严重；

14.50182.1706

2014.4.142024.4.13

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格

会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的建立了

 

原始

3纱；线；毛线（截止）

2014年

八、发行人的附属公司

类别

1,002,637,672.59元、1,150,691,548.40元及

器设备；石油化工设备；筑机；

 

01、02、03、05、06、08、09、10单元，其出租方深圳市荣超房地产开发

 

②会计政策或者会计估计；

增土地使用权或房产。

信用报告（银行版）》、发行人正在履行的重大合同及查验发行人的涉诉情况（具

8月

取得

本次发行募集资金拟投资于木制品工业化建设项目、创意设计中心建设项目、营

酿酒麦芽；燕麦（截止）

保险；资本投资；艺术品估价；

保函额度15,000万元。

2012年度、2013年度、2014年

器；冰柜（截止）

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）

1,565,525,142.77元，累计为

7116954849电视摄像机；放大设备（摄影）；

农业化学品；生物化学催化剂；

2013年

13黎国荣

人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总

类别

5月

1,333,014.87元，净资产为

还款期限

5.80140.8683

2日向南洋商业银行贷款港币

1

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

字第

查验发行人拥有的重要知识产权的状况，发行人不存在如下影响其持续盈利

2014年

有效期限

管道；金属建筑物；金属轨道；

2014.4.142024.4.13

发行人的上述经营范围已经公司2013年度股东大会决议通过，并经公司登

牙、介首饰及艺术品；景泰蓝工

经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设

业务标准、规范和勤勉尽责，本所律师在对有关的文件资料和事实进行

人办理的各类融资业务所发生的债权提供，并以其拥有的深房地字第

1日至

①郑中设计所的董事邱艾及郑忠提供连带责。

序号股东名称/姓名

2014年

②郑中设计所于

的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已披露的情形外，公司对其主要财产所有

4

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与

1月

化或教育展览；组织表演（演出）；

惠阳国用（

6珠宝估价；不动产管理；经纪；

人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规

8月

务管理中心、研发中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，

本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。

(一)发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：

4月

2014.4.142024.4.13

5

取得

(8)根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人的《企业

该协议，浦发深圳分行向发行人提供最高融资额度20,972.00万元，额度期限自

司募集资金管理制度》，该制度于2014年4月8日经发行人召开的2013年度股

的项目除外，的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，

2014.4.142024.4.13

取得

5日向南洋商业银行贷款港币

1.港新深圳实收资本变更

28日出具的中审国

际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合

30利洁琛1.93330.2894

二、发行人本次发行上市的主体资格

(四)根据公司提供的租赁合同，并经本所律师对发行人财务负责人进行

厨房容器；玻璃瓶（容器）；彩色

询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及

与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的。

1.2014年5月2日，发行人实际控制人郑忠及邱艾与南洋商业银行签署《担

2014.4.72024.4.6

2014.4.142024.4.13

购置及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行检

原始

技术研究；城市规划；工程绘图；

重金属；装饰品（珠宝）；宝石；

烧制陶器；服装制作；电影

5-1-11

26黎雪芬3.86730.5789

2014年

取得

%）

注册

5.80140.8683

此，发行人本次发行募集资确的使用方向，并用于主营业务，符合《首发

核定服务项目

会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人持有郑中设计所及

①郑中设计所于

务所发生的债权提供质押。

注册

规范性文件或公司章程的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第八

2014.4.142024.4.13

1陶或玻璃艺术品；酒具；茶具（餐

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到

商标

组织教；知识产权咨询；

25宋伟东3.86730.5789

2014.4.142024.4.13

(2)根据《授》及相关抵押、合同，下列各方对南洋商业银行在上

取得

计；艺术品鉴定；无形资产评估

2014.4.142024.4.13

器具；保险柜；普通金属艺术品；

原始

10蔡彭华

造；采矿；钻井；电器设备的安

的专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。

8月

根据发行人的确认及在深圳市场监管局网站上查询的发行人最新的股东信

列条件：

2日确认的编号为

座的安装结构ZL0.22013.12.282014.5.28

(1)南洋商业银行出具并由郑中设计所于

5-1-8

定。

务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规

5日签订编号为

爆炸火药；焰火；爆竹；烟花；

2013年罗

2014.4.142024.4.13

 

12.08381.8087

5.募集资金运用

；募集慈善基金；信托；金

补充法律意见书

35蔡文庆1.93330.2894

 

饲养；庭院设计；风景设计；眼

被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

③郑中设计所于

2日向南洋商业银行申请的额度为港币

件的和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书

融服务（截止）

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

原始

奶瓶；；假肢；腹带；缝

（半成品）；有机玻璃；塑料管；

30日签署了编号为

无线电；电视播放；新闻社；

3,000万元；

取得

为郑忠及邱艾夫妇，未发生变更。除发行人部分股东的基本情况发生了如下变化

5-1-23

出资额

补充法律意见书

2011年度、2012年度及

3.发行人以其自

七、发行人的股东（实际控制人）

定。

7

人建立了的财务核算体系，能够作出财务决策，具有规范的财务会计制

取得

商标注册证、发行人签署的房屋租赁合同，前往部分产权登记机构（如国家工商

序

1400041号土地的土地使用权为中行深南支行依据前述《授

啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁

取得

比例为

中行深南支行向发行人提供25,000万元的授信额度，包括贷款额度10,000万元，

及其附属公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发

列条件：

行人相关职能部门的负责人，发行人设立了工程管理中心、采购管理中心、预结

图画；丝织美术品；纺织品毛巾；

9月

(5)根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明及发行人存档的历次

5李胜林

方式

实际控制人及财务负责人分别进行，除已披露的抵押、股权及应收账款质押

 

(4)根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师实地查验，发行人的业务经

金属处理；纺织品精加工；木器

灯泡；烹调器；电炉灶；空气消

品；非金属（截止）

圳中银深额保字第

2012）第

见书》，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人主要资产的权属证书及对发行人

13日签订编号为2013圳中银深借字第072号的《流动资金借款合同》，根据该

原始

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

响评价的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金投资项目符合

6,766,796元。

索，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的：

运输；物流运输；船只出租；汽

8月

 

5-1-22

具制造（修理）；艺术品修复；室

2013年

①最近三十六个月内未经机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证

36个月。

地毯；垫席；地板覆盖物；人工

 

⑥严重损害投资者权益和社会公共利益的其他情形。

所律师计算发行人

2013年度的净利润

事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公

事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者

不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十的：

内装潢；建筑咨询（截止）

股，公开发行的股份占股份总数的比例为百分之二十五以上，符合《证券法》第

深圳市亚泰国际建设股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本

1.主体资格

部核发的编号分别为商境外投资证第81号及商境外投资证第

悖的说明意见。

有效期限

取得

准续期，证书编号为（粤）JZ安许证字[2014]021865延，有效期至2017年9月

核字[2014]48320024号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司内部控制鉴证报告》

发管理办法》第四十一条的。

开展各项业务活动；发行人对外签订合同，拥有于股东及其控制的其他

 

2014.4.142024.4.13

管理办法》第四十的。

2116950522

农业机械；木材加工机；造纸机；

的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十第一款

补充法律意见书

所的主债权结清之日的所有应收账款向前述《授信协议》提供质押。根

亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称

34王宇1.93330.2894

合计668.0957100.00

1014792032号《借款合同》，根据该协议，招

(一)经核查，发行人的经营范围为“装饰工程的设计施工，空调系统和

5月

策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出

5实用新型一种超高玻璃隔断系统ZL7.02013.12.282014.6.4

浦发深圳分行向发行人提供4,000万元短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民

2014.4.72024.4.6

除董事、监事以外的其他职务，亦不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

关于发行上市的实质条件：

房地字第3000701012号、深房地字第3000701015产的所有权为浦发深圳分

 

电影摄像机；机（摄影）；眼

缴足。

壁毯（截止）

(4)发行人与中行深南支行于

10万元转让予亚泰一兆；(2)相应修改公

5月

6月

5-1-14

2014年

并对发行人实际控制人进行，本所认为，发行人拥有上述专利的专用权，

可证》等信息，发行人的财务部门负责人、并与瑞华的经办会计师进行了面

6月

17梁庆东

5

年。

原始

5-1-9

三、本次发行上市的实质条件

2

2014.4.142024.4.13

 

2013圳中银深额抵字第

补充法律意见书

补充法律意见书

况良好，符合《证券法》第十第一款第（二）项的。

9月

5-1-13

；募集慈善基金；信托；金

经核查，在审计基准日调整为2014年6月30日后，发行人的本次发行仍

1月

营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的

原始

法存续，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备申请公开发行股票的主体

补充法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权

2011年度、2012年度及2013年度的主营业务收入占营业收入的比例均为100%，

原始

发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业提供的情形，符

原料；帆；麻袋（截止）

2014.4.142024.4.13

发行人承租的深圳市福田区益田与福华三交界东北深圳国际商会中心

3000701015号项

圣诞树用装饰品（照明用物品和

5116952737

0000807的《最高额质押合同》，根据该协议，发行人以其持有的亚泰高

56,198,324.95元、83,559,178.65

(3)经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判

原始