金马股份：市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律

及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。董事发表了意见，同意金马股份依照经审议的重组方案实施本次重大资产重组。综上，本所认为，本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准、有效。（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及金马股份《公司章程》的，本次重大资产重组尚待取得以下授权或批准：1、本次重大资产重组尚待取得金马股份股东大会的批准，同时尚待金马股份股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约；2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。五、本次重大资产重组的条件（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车100%股权。根据金马股份、众泰汽车最近一期经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：单位：万元项目金马股份众泰汽车交易金额计算依据比例资产总额340,872.691,387,672.191,160,000.001,387,672.19407.09%资产净额207,843.37246,666.471,160,000.001,160,000.00558.11%营业收入162,586.621,374,497.39-1,374,497.39845.39%注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权，众泰汽车的资产总额以其截至2016年6月30日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2016年6月30日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向发行对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易不构成重组上市1、应建仁、徐美儿取得上市公司控制权情况2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与铁牛实业、永康模具签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的金马股份控股股东金马集团90%的股权转让给铁牛实业，将持有金马集团10%的股权转让给永康模具。该次收购完成后，安徽省歙县财政局不再持有金马集团的股权，铁牛实业和永康模具分别持有金马集团90%、10%股权。其中，应建仁、徐美儿分别持有铁牛实业90%、10%股权，徐美儿持有永康模具19.37%股权，因此应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司的实际控制人。应建仁、徐美儿夫妇自2003年取得上市公司实际控制权至今已超过60个月。2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。此外，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，若剔除铁牛集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得众泰汽车权益所认购的上市公司股份，则本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金200,000万元，其中铁牛认购配套资金50,000万元，且募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。此外，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，若剔除铁牛集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得众泰汽车权益所认购的上市公司股份以及通过本次配套融资所认购的上市公司股份，则本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司8.01%、4.85%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司12.86%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。综上，应建仁、徐美儿夫妇自2003年取得上市公司实际控制权至今已超过60个月，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此根据《关于修改

市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书F408,OceanPlaza158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrictBeijing,China100031目录一、释义......3二、本次重大资产重组的方案......6三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格......13四、本次重大资产重组的授权和批准......35五、本次重大资产重组的条件......36六、本次重大资产重组的相关协议......43七、本次重大资产重组涉及的标的资产......50八、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理......101九、关联交易与同业竞争......101十、本次重大资产重组后金马股份的股权结构及股权分布......107十一、信息披露......110十二、内幕交易核查......111十三、本次重大资产重组的中介机构及其资质......117十四、结论......118HTTP：BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN西安XIANHONGKONG致：黄山金马股份有限公司市嘉源律师事务所关于黄山金马股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易之法律意见书嘉源（2016）-02-097号敬启者：根据黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”、“上市公司”或“公司”）与市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽职，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。在前述调查过程中，本所得到公司如下：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到的支持的事实，本所依赖有关部门、公司或者其他有关机构出具的证件作出判断。本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何或暗示的。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦发表任何评论。本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的文件，随其他申请材料一起，并依法对所出具的法律意见承担责任。一、释义金马股份、上市公司、指黄山金马股份有限公司公司发行股份购买资产的交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、交易对方指杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、明驰投资、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等众泰汽车的22名股东发行股份购买资产的发行对象长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、发行对象指杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、明驰投资、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等众泰汽车的22名股东；募集配套资金的发行对象为包括铁牛集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者长城长富指长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）天风智信指武汉天风智信投资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限宁波兴晟指合伙）铁牛集团指铁牛集团有限公司益方德胜指宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）中达新能指深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）杭州红旭泰指杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）索菱投资指深圳市索菱投资有限公司金锋投资指杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）民生加银指民生加银资产管理有限公司杭州金葵指杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）天津依帆指天津依帆资产管理中心（有限合伙）益方盛鑫指宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）明驰投资指永康明驰投资合伙企业（有限合伙）金马集团指黄山金马集团有限公司众泰汽车、标的公司指永康众泰汽车有限公司众泰新能源指众泰新能源汽车有限公司众泰制造指浙江众泰汽车制造有限公司杭州益维指杭州益维汽车工业有限公司江南汽车指湖南江南汽车制造有限公司江南汽车星沙制造厂指湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂金马股份拟以发行股份的方式，向铁牛集团等22本次交易、本次重大资名交易对方购买其所持有的众泰汽车合计100%指产重组、本次重组股权，并向包括铁牛集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金金马股份向铁牛集团等22名交易对方以发行股份发行股份购买资产指的方式购买标的资产的交易金马股份向包括铁牛集团在内的不超过10名符合配套融资、募集配套资指条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金金的行为标的资产、拟购买资产指众泰汽车100%股权定价基准日指金马股份第六届董事会第九次会议决议公告日评估基准日指标的资产的评估基准日，即2015年12月31日交易价格指金马股份收购标的资产的价格众泰汽车100%股权过户至金马股份的工商变更交割日指登记完成之日《发行股份购买资产协《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的协指议》议书》《盈利预测补偿协议《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的盈指书》利预测补偿协议书》《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募《股份认购协议》指集配套资金暨关联交易之股份认购协议书》《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募《重组报告书》指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中通评报字[2016]31号《黄山金马股份有限公司拟《资产评估报告》指收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2016]31号）业字[2016]5941号、业字[2016]14647号《审计报告》指《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报告》本所指市嘉源律师事务所审计机构指国际会计师事务所（特殊普通合伙）中通诚评估/资产评估指中通诚资产评估有限公司机构《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《非公开发行实施细指《上市公司非公开发行股票实施细则》则》《私募基金管理办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人登记《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试指和基金备案办法》行）》中国指中华人民国中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所商务部反垄断局指中华人民国商务部反垄断局中证登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元二、本次重大资产重组的方案根据公司第六届董事会第九次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《重组报告书》，公司本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产公司本次发行股份购买资产的方案如下：1、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为众泰汽车全体22名股东，包括长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益方盛鑫、明驰投资、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。2、标的资产本次发行股份购买的标的资产为众泰汽车100%的股权。3、标的资产的定价依据及交易价格本次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。4、支付方式本次购买标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付。5、发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。6、发行方式本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。7、发行对象和认购方式本次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等22名众泰汽车的股东。发行对象以其分别持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。8、发行价格根据《重组管理办法》等有关，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为10.15元/股、10.24元/股、9.90元/股。在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以8.91元/股作为发行价格。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。9、发行数量公司向每名交易对方发行股份的数量=该交易对方获得的股份对价发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃。公司本次向交易对方行股份1,301,907,960股，各交易对方获得的股份对价及股份数量如下：持有标的公司获得股份对价折合股份数量序号交易对方股权比例（元）（股）1铁牛集团56.8294%6,592,210,400739,866,4872长城长富10.9545%1,270,722,000142,617,5083天风智信9.0909%1,054,544,400118,355,1514宁波兴晟7.2727%843,633,20094,683,8605益方盛鑫4.6982%544,991,20061,166,2406益方德胜1.4545%168,722,00018,936,2517中达新能0.9091%105,455,60011,835,6458杭州红旭泰0.6818%79,088,8008,876,4089索菱投资0.6364%73,822,4008,285,34210金锋投资0.6364%73,822,4008,285,34211明驰投资0.4909%56,944,4006,391,06612民生加银0.4545%52,722,0005,917,17113杭州金葵0.2727%31,633,2003,550,30314天津依帆0.2182%25,311,2002,840,76315朱堂福1.4545%168,722,00018,936,25116吴建刚0.9091%105,455,60011,835,64517吴建英0.9091%105,455,60011,835,64518刘慧军0.4909%56,944,4006,391,06619胡建东0.4545%52,722,0005,917,17120诸葛谦0.4545%52,722,0005,917,17121强艳彬0.4545%52,722,0005,917,17122肖行亦0.2727%31,633,2003,550,303合计100.00%11,600,000,0001,301,907,960注：按交易对方获得的股份对价总金额计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数。10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。11、标的资产的过户及违约责任根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。根据《发行股份购买资产协议》的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的义务或在协议中所作的与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。12、限售期铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司股份进行解锁，以保现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。除铁牛集团外的其他21名交易对方承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。13、上市地点本次发行的股份将在深交所上市交易。14、发行前滚存未分配利润安排本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。15、决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。（二）配套融资本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套融资的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。公司本次配套融资的方案如下：1、发行股票的种类和面值本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。2、发行方式和发行时间本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定投资者发行A股股票。3、发行对象和认购方式本次配套融资的发行对象为包括公司间接控股股东铁牛集团以及其他符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除铁牛集团外，其他发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。4、配套融资金额本次配套融资募集资金不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，其中铁牛集团认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。5、定价基准日、发行价格及定价方式本次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。6、发行数量本次配套融资的金额不超过200,000万元，按照本次配套融资上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量为218,818,380股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。7、限售期铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和深交所的有关执行。8、募集资金用途本次募集配套资金的总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。9、上市地点本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。10、滚存利润安排公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。11、决议有效期本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。综上，本所认为，本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的，不存在侵害金马股份及其股东利益的情形。三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格（一）金马股份1、金马股份的设立及股本演变（1）金马股份设立及上市前的股本演变1998年8月28日，安徽省人民以皖政秘[1998]269号文批准，金马集团作为主发起人，联合杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司等四家单位以发起方式设立金马股份。经安徽省国有资产管理局出具的皖国资评字[1998]116号文和合肥会计师事务所出具的合会验字[1998]3371号验资报告确认，发起人出资投入金马股份的净资产为14,095万元，其中金马集团出资13,835万元，杭州永磁集团有限公司出资100万元，黄山徽新金塑有限公司出资60万元，中国兵器工业第二一四研究所出资50万元，黄山普乐房地产开发公司出资50万元。上述出资经安徽省国有资产管理局以皖国资工字[1998]032号文批准按65.27%的折股比例折为发起人股9,200万股。1998年8月31日，金马股份在安徽省工商行政管理局依法注册登记，注册号为55，注册资本为9,200万元。金马股份设立时的股权结构如下所示：序号股东持股数量（股）持股比例序号股东持股数量（股）持股比例1金马集团90,302,98098.16%2杭州永磁集团有限公司652,7000.71%3黄山徽新金塑有限公司391,6200.43%4中国兵器工业第二一四研究所326,3500.35%5黄山普乐房地产开发公司326,3500.35%合计92,000,000100%（2）首次公开发行股票并上市经中国证监会以证监发行字[2000]62号文批准，金马股份首次公开发行5,800万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币5.49元，总股本增加至15,000万股。安徽精诚会计师事务所于2000年5月26日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了皖精会验字（2000）第3257号验资报告。2000年6月16日，金马股份股票在深交所主板上市。新股发行后，金马股份的股权结构如下所示：股份类别持股数量（股）持股比例一、尚未流通股份97,800,00065.20%其中：国家股90,302,98060.20%法人股1,697,0201.13%向证券投资基金配售的部分5,800,0003.87%二、可流通股份52,200,00034.80%合计150,000,000100%（3）2003年9月，实际控制人变更2003年4月25日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与浙江铁牛实业有限公司（铁牛集团的曾用名，以下简称“铁牛实业”）、浙江永康模具加工中心有限公司（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的金马股份控股股东金马集团11,700万元的出资额（占金马集团注册资本的90%）转让给铁牛实业，将持有金马集团1,300万元的出资额（占金马集团注册资本的10%）转让给永康模具。根据浙江勤信资产评估事务所有限公司出具的浙勤评报字[2003]第47号《黄山金马集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，金马集团经评估的净资产为-38,076,514.87元，歙县财政局负责剥离部分银行借款及对金马集团进行相应补偿后进行股权转让，使得股权转让时金马集团的净资产为零，该次股权转让价格为零。此外，《股权托管协议》约定，在《股权转让协议》签订以后，拟转让的股权正式过户至铁牛实业、永康模具名下之前，歙县财政局将其受托持有的金马集团的股权交由铁牛实业、永康模具托管，歙县财政局将托管股权所对应的股东，包括但不限于经营管理权、收益分配权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权等交由铁牛实业、永康模具行使，同时歙县财政局作为股权受托持有者享有知情权。该次收购完成后，安徽省歙县财政局不再持有金马集团的股权，铁牛实业和永康模具持有金马集团90%、10%的股权。2003年9月17日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于黄山金马股份有限公司国有股性质变更问题的批复》（国资产权函[2003]212号），同意金马集团凭批准文件依照程序到证券登记结算公司办理股份变更，金马集团产权变动完成后，该公司由国有独资公司变为民营企业控股的有限责任公司，金马集团所持的金马股份9,030.298万股的股份性质为非国有股。2004年3月24日，中国证监会出具证监公司字[2004]14号文《关于同意豁免浙江铁牛实业有限公司、浙江省永康模具加工中心有限公司要约收购“ST金马”股票义务的批复》，同意豁免铁牛实业、永康模具要约收购金马股份股票的义务。该次收购完成后，铁牛实业成为上市公司控股股东之控股股东，应建仁、徐美儿夫妇成为上市公司实际控制人，上市公司的股权结构如下图所示：（4）2006年4月，股权分置2006年2月10日，金马股份董事会公布修订后的股权分置说明书，公司非流通股股东向流通股股东送出2,030万股股份作为本次股权分置利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3.5股。2006年3月13日，股权分置方案经上市公司相关股东会议审议通过，并于2006年4月7日实施。本次股权分置方案实施后，上市公司总股本不变，金马集团持有上市公司70,377,431股股份，占股份总数的46.92%，仍为上市公司控股股东。（5）2007年4月，资本公积金转增股本2007年3月6日，经金马股份2006年年度股东大会审议通过，金马股份以截至2006年12月31日的总股本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本7,500万股。该等股份于2007年4月21日上市流通。本次转增后，上市公司总股本变更为22,500万股。（6）2007年10月，非公开发行股票2007年9月21日，经中国证监会以证监发行字[2007]239号文核准，金马股份采取非公开发行股票方式向7家特定机构投资者发行了9,200万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额64,400万元。新增股份于2007年10月19日在登记结算公司办理完毕登记托管手续，于2007年10月30日在深交所上市。本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为31,700万股。（7）2013年12月，非公开发行股票2013年12月17日，经中国证监会以证监许可[2013]1517号文核准，金马股份采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行了21,114万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额78,332.94万元。新增股份于2013年12月30日在登记结算公司办理完毕登记托管手续，于2014年1月8日在深交所上市。本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为52,814万股。2、金马股份的现状金马股份目前持有安徽省工商行政管理局于2014年5月15日颁发的统一信用注册代码为767072G的《营业执照》。根据该营业执照，金马股份的住所为安徽省黄山市歙县经济技术开发区，代表人为燕根水，注册资本为52,814万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含品），电动自行车产品生产、销售；旅游服务；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据金马股份提供的截至2016年9月14日的股东名册和现行有效的公司章程，金马股份的总股本为528,140,000股，其中金马集团持有105,566,146股，占总股本的19.99%，为金马股份的控股股东；根据金马集团的公司章程，应建仁、徐美儿夫妇合计持有金马集团90%的股权，为金马股份的实际控制人。经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，金马股份的登记状态为存续。根据金马股份提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，金马股份不存在依据有关法律、行规或公司章程需要终止的情形。综上，本所认为：1、金马股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。2、金马股份具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。（二）交易对方本次发行股份购买资产的交易对方众泰汽车的全部股东，分别为长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。1、自然人股东的基本情况自然人股东的基本情况如下：有无境外姓名国籍身份证号住所朱堂福中国206****渝北区龙健2号无浙江省衢州市衢江区峡川镇新槐吴建刚中国615****无村107号浙江省临安市锦北街道万马西吴建英中国215****无墅花园刘慧军中国211****上海市闵行区水清无浙江省永康市古山镇古山二村金胡建东中国720****无鼎小区8幢诸葛谦中国925****浙江省杭州市环城西42号无强艳彬中国605****杭州市西湖区文三文锦苑4幢无广东省深圳市罗湖区桂园桂木肖行亦中国309****无园15栋根据上述8名自然人的书面确认，其均具有完全的民事能力和民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。2、企业股东的情况（1）长城长富长城长富目前持有德阳市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为74235X1的《营业执照》。根据该营业执照，长城长富的住所为四川省德阳市庐山南三段79号1幢，执行事务合伙人为长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙），类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理（不含金融、证券、期货及国家有专项的项目）（不得从事非法集资、吸收资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据长城长富现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，长城长富的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例长城（德阳）投资基金1普通合伙人1,0000.5%合伙企业（有限合伙）长城国融投资管理有限2有限合伙人128,50064.25%公司霍尔果斯瑞银股权投资3管理合伙企业（有限合有限合伙人50,00025%伙）4林有限合伙人1,0000.5%5姚晓春有限合伙人1,0000.5%6楼希有限合伙人5,0002.5%7周翔宇有限合伙人1,0000.5%8程可有限合伙人1,5000.75%9胡飞有限合伙人1,0000.5%10亮有限合伙人1,5000.75%11航有限合伙人6000.3%12朱振怀有限合伙人5000.25%13王京有限合伙人5,0002.5%14杨晶有限合伙人6000.3%15方彦彬有限合伙人2000.1%16陈强有限合伙人6000.3%17王永藻有限合伙人1,0000.5%合计200,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，长城长富的登记状态为存续。根据长城长富提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长城长富不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。经本所经办律师核查，长城长富系由普通合伙人长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据长城长富提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为2015年10月16日，私募基金备案日期为2016年6月8日。（2）天风智信天风智信目前持有武汉市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为4727350的《营业执照》。根据该营业执照，天风智信的住所为武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层02室，执行事务合伙人为睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）（委派人：冯晓明），类型为有限合伙企业，经营范围为“对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据天风智信现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，天风智信的出资结构如下：出资额序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）睿金众合（武汉）股权投资1普通合伙人1,0000.50%中心（有限合伙）天风睿通（武汉）投资管理2有限合伙人49,00024.50%有限公司湖北中经中小企业投资有限3有限合伙人150,00075.00%公司合计200,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，天风智信的登记状态为存续。根据天风智信提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天风智信不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。根据天风智信提供的资料并经本所经办律师核查，天风智信系由普通合伙人睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据天风智信提供的资料及书面确认，其普通合伙人睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续，私募投资基金管理人登记日期为2016年1月6日，私募基金备案日期为2016年3月8日。（3）宁波兴晟宁波兴晟目前持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330206MA281AC31K的《营业执照》。根据该营业执照，宁波兴晟的住所为北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1828室，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（委派代表：金越青），类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资、代客理财、向社会集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据宁波兴晟现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，宁波兴晟的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例宁波梅山保税港区远1普通合伙人1000.1248%晟投资管理有限公司兴业国信资产管理有2有限合伙人70,00087.3908%限公司台州稳晟股权投资合3有限合伙人10,00012.4844%伙企业（有限合伙）合计80,100100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，宁波兴晟的登记状态为存续。根据宁波兴晟提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波兴晟不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。宁波兴晟系华福证券有限责任公司的直投子公司产品，应按照《证券公司直接投资业务规范》的，在中国证券投资基金业协会办理证券公司直接投资基金备案手续。根据宁波兴晟提供的资料及书面确认，其管理机构为华福资本投资有限公司，设立日期为2015年12月16日，备案日期为2016年6月28日。（4）铁牛集团铁牛集团目前持有永康市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为07428XE的《营业执照》。根据该营业执照，铁牛集团的住所为浙江省永康市五金科技工业园，代表人为应建仁，注册资本为86,800万元，公司类型为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为“实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木竹材料、化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据铁牛集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，铁牛集团的股权结构如下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例1应建仁78,12090%2徐美儿8,68010%合计86,800100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，铁牛集团的登记状态为存续。根据铁牛集团提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，铁牛集团不存在依据有关法律、行规或公司章程需要终止的情形。（5）益方盛鑫益方盛鑫目前持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9828727的《营业执照》。根据该营业执照，益方盛鑫的住所为北仑区梅山大道商务中心二号办公楼310室，执行事务合伙人为上海九合股权投资管理有限公司（委派代表：曾勇），类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据益方盛鑫现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，益方盛鑫的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例上海九合股权投资管1普通合伙人10010%理有限公司嘉银喜神资产管2有限合伙人90090%理有限公司合计1,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，益方盛鑫的登记状态为存续。根据益方盛鑫提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，益方盛鑫不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。根据益方盛鑫提供的资料并经本所经办律师核查，益方盛鑫系华福证券有限责任公司的直投子公司，由华福资本投资有限公司管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的，在中国证券投资基金业协会办理证券公司直投基金公式信息备案手续。经益方盛鑫提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为2015年1月7日，私募基金备案日期为2016年3月28日。（6）益方德胜益方德胜目前持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为88480X5的《营业执照》。根据该营业执照，益方德胜的住所为北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1515室，执行事务合伙人为上海九合股权投资管理有限公司（委派代表：曾勇），类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据益方德胜现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，益方德胜的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例上海九合股权投资管1普通合伙人1000.59%理有限公司嘉银喜神资产管2有限合伙人9005.29%理有限公司中联国新投资基3有限合伙人1,6409.645%金管理有限公司喜神资产管理有4有限合伙人4,36025.645%限公司襄阳蓝凯机电科技有5有限合伙人3,00017.65%限公司武汉义兴众成工贸有6有限合伙人700041.18%限公司合计17,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，益方德胜的登记状态为存续。根据益方德胜提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，益方德胜不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。经本所经办律师核查，益方德胜系由普通合伙人上海九合股权投资管理有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据益方德胜提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为2015年1月7日，私募基金备案日期为2016年3月2日。（7）中达新能中达新能目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为429153H的《营业执照》。根据该营业执照，中达新能的住所为深圳市罗湖区南湖街道迎春海外联谊大厦四层A31，执行事务合伙人为深圳市中达恒升投资管理有限公司（委派代表：曹子睿），类型为有限合伙企业，经营范围为“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。”根据中达新能现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，中达新能的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳市中达恒升投资1普通合伙人1000.9785%管理有限公司2汪扬有限合伙人200.1957%中国华力控股集团有3有限合伙人3,00029.3542%限公司包头市神润高新材料4有限合伙人8007.8278%股份有限公司5吴廷辉有限合伙人1,20011.7417%6黄丽萍有限合伙人1,0009.7847%7陈利民有限合伙人1,60015.6556%8黄晓燕有限合伙人4003.9139%9王素敏有限合伙人2001.9569%10周燕有限合伙人7006.8493%11方榕有限合伙人5004.8924%12黄晖有限合伙人2202.1526%序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例13李华有限合伙人2001.9569%14苗宝文有限合伙人1000.9785%15汪静有限合伙人1801.7613%合计10,220100%经本所经办律师核查，中达新能系由普通合伙人深圳市中达恒升投资管理有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据中达新能提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为2015年8月13日，私募基金备案日期为2016年4月14日。（8）杭州红旭泰杭州红旭泰目前持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330101MA27WK2GX1的《营业执照》。根据该营业执照，杭州红旭泰的住所为杭州市满觉陇石屋洞景点桂花厅104室，执行事务合伙人为杨旭飞，类型为有限合伙企业，经营范围为“服务：股权投资及其相关咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向融资存款、融资、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据杭州红旭泰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，杭州红旭泰的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例1杨旭飞普通合伙人4,50030%2邢映红有限合伙人9,00060%3杭州泽达投资有限公司有限合伙人1,50010%合计15,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，杭州红旭泰的登记状态为存续。根据杭州红旭泰提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州红旭泰不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的，私募投资基金是在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。根据相关法律及杭州红旭泰书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州红旭泰在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。（9）索菱投资索菱投资目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为314559C的《营业执照》。根据该营业执照，索菱投资的住所为深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），代表人为肖行亦，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为10,000万元，经营范围为“股权投资；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含项目）；企业管理咨询。”根据索菱投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，索菱投资的股权结构如下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例深圳市索菱实业股110,000100%份有限公司合计10,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，索菱投资的登记状态为存续。根据索菱投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，索菱投资不存在依据有关法律、行规或公司章程需要终止的情形。根据相关法律，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，索菱投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。（10）金锋投资金锋投资目前持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330102MA27WECM62的《营业执照》。根据该营业执照，金锋投资的住所为上城区白云24号267室-1，执行事务合伙人为杭州宙麟投资管理有限公司（委派代表：郑燕玲），类型为有限合伙企业，经营范围为“服务：投资管理，投资咨询（涉及法律法规需前置审批的项目除外），实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。”根据金锋投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，金锋投资的出资结构如下：序合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号1杭州宙麟投资管理有限公司普通合伙人1501.50%2杭州花无缺生态园艺有限公有限合伙人1,35013.50%司3浙江嘉广资产管理有限公司有限合伙人2002%4宁波花无缺花木有限公司有限合伙人3,00030%5俞林根有限合伙人2002%6邱浩群有限合伙人3003%7伍小补有限合伙人2002%8陈自力有限合伙人1,00010%9易馨有限合伙人2502.50%10蒋炳高有限合伙人2002%11姚志华有限合伙人1001%12叶立江有限合伙人1001%13方石英有限合伙人2502.50%14陈乐瑚有限合伙人1001%15朱铁骑有限合伙人3003%16陈静有限合伙人1001%17林有限合伙人5005%18吴斌有限合伙人1001%19彭晨有限合伙人1,00010%20黄善乐有限合伙人2002%21屠红燕有限合伙人1001%22孙立新有限合伙人1001%23费斌有限合伙人1001%24孙立新有限合伙人1001%合计10,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，金锋投资的登记状态为存续。根据金锋投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，金锋投资不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。经本所经办律师核查，金锋投资系由普通合伙人杭州宙麟投资管理有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据金锋投资提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为2015年7月1日，私募基金备案日期为2016年6月3日。（11）明驰投资明驰投资目前持有永康市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330784MA28DAY965的《营业执照》。根据该营业执照，明驰投资的住所为浙江省永康市经济开发区北湖19号第一层1-2号南面，执行事务合伙人为范华，类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律法规允许范围内的项目投资、投资咨询不含金融、保险、证券、期货、基金业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资、代客理财、向社会集（融）资等金融业务。合伙期限自2016年1月28日至2026年1月27日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据明驰投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，明驰投资的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例1范华普通合伙人1,98099%2孟明有限合伙人201%合计2,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，明驰投资的登记状态为存续。根据明驰投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，明驰投资不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。根据相关法律及明驰投资书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，明驰投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。（12）民生加银民生加银目前持有上海市黄浦区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为121973Y的《营业执照》。根据该营业执照，民生加银的住所为上海市黄浦区中336号1806-8室，代表人为蒋志翔，公司类型为有限责任公司，注册资本为12,500万元，经营范围为“特定客户资产管理业务、投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。”根据民生加银现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，民生加银的股权结构如下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例1民生加银基金管理有限公司5,00040%2民生置业有限公司3,75030%3亚洲金融合作联盟（三亚）3,75030%合计12,500100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，民生加银的登记状态为存续。根据民生加银提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，民生加银不存在依据有关法律、行规或公司章程需要终止的情形。根据民生加银提供的资料及书面确认，民生加银系代表民生加银资管富盈174号专项资产管理计划（以下简称“富盈174号资产管理计划”）投资并持有众泰汽车0.45%的股权。民生加银为资产管理有限公司，目前持有中国证监会颁发的A061-01号《特定客户资产管理业务资格证书》。根据富盈174号资产管理计划的《资产管理合同》，该资管计划委托人及管理人为民生加银（代表民生加银资管·民生保腾专项资产管理计划，以下简称“民生保腾资产管理计划”），托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部，富盈174号资产管理计划于2016年1月5日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SE4973。2016年3月，民生加银（代表民生保腾资产管理计划）与民生加银（代表民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划，以下简称“众泰汽车资产管理计划”）签订《民生加银资管富盈174号专项资管计划份额转让合同》，民生保腾资产管理计划将富盈174号资产管理计划中委托资金5,000万元对应的全部计划份额转让给众泰汽车资产管理计划。根据众泰汽车资产管理计划的《资产管理合同》，众泰汽车资产管理计划的管理人为民生加银，委托人为民加资本投资管理有限公司，托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部。众泰汽车资产管理计划于2016年3月4日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SH4422。（13）杭州金葵杭州金葵目前持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330101MA27WK2F19的《营业执照》。根据该营业执照，杭州金葵的住所为杭州市满觉陇石屋洞景点内石屋洞茶室，执行事务合伙人为潘舟杰，类型为有限合伙企业，经营范围为“服务：股权投资及其相关咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据杭州金葵现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，杭州金葵的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例1潘舟杰普通合伙人3,36033.60%2有限合伙人4,64046.40%3杭州唐鼎贸易有限公司有限合伙人2,00020%合计10,000100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，杭州金葵的登记状态为存续。根据杭州金葵提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州金葵不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。根据相关法律及杭州金葵书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州金葵在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。（14）天津依帆天津依帆目前持有天津市贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为91120118MA07542981的《营业执照》。根据该营业执照，天津依帆的住所为天津自贸区（中心商务区）滨河东侧熙元广场1-1521-E，执行事务合伙人为中汇瑞祥资本管理（）有限公司（委派代表：王翠），类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据天津依帆现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，天津依帆的出资结构如下：序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例中汇瑞祥资本管理1普通合伙人502.04%（）有限公司2张学荣有限合伙人25010.20%3林雪有限合伙人1104.49%4李颖灏有限合伙人35014.29%5徐石晏有限合伙人2008.16%6厉国友有限合伙人1004.08%7付有限合伙人1004.08%8杨小溪有限合伙人1004.08%9张来法有限合伙人1606.53%10张嵩有限合伙人1305.31%11朱有限合伙人1004.08%12侯淑杰有限合伙人1004.08%13闫晓丽有限合伙人2008.16%14孙福娥有限合伙人50020.41%合计2,450100%经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，天津依帆的登记状态为存续。根据天津依帆提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津依帆不存在依据有关法律、行规或合伙协议需要终止的情形。经本所经办律师核查，天津依帆系由普通合伙人中汇瑞祥资本管理（）有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据天津依帆提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为2016年2月4日，私募基金备案日期为2016年4月25日。综上，本所认为：1、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等8名众泰汽车的自然人股东均为具有完全民事能力和民事行为能力的自然人，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。2、铁牛集团、索菱投资和民生加银均为有效存续的有限责任公司，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。3、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、金锋投资、明驰投资、杭州金葵、天津依帆均为有效存续的合伙企业，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。（三）发行对象之间及发行对象与上市公司之间的关联关系1、发行对象之间的关联关系（1）根据本所律师本所经办律师核查，交易对方中的益方德胜、益方盛鑫的普通合伙人均为上海九合股权投资管理有限公司，属于同一控制人控制下的企业，存在关联关系。（2）根据本所律师本所经办律师核查，交易对方中的肖行亦为索菱投资的实际控制人，存在关联关系。除上述发行对象外，其他发行对象之间不存在关联关系。2、发行对象与上市公司之间的关联关系经本所律师本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%股权，为上市公司间接控股股东，系上市公司关联方；在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、宁波兴晟将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。除上述关联关系外，其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。四、本次重大资产重组的授权和批准（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准1、2016年10月9日，众泰汽车召开股东会会议，同意众泰汽车参与金马股份重组，同意全体股东将持有的众泰汽车100%的股权转让给金马股份，全体股东同意放弃优先受让权。2、截至本法律意见书出具之日，本次重组交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次调整后的交易方案。3、本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行完毕内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。4、2016年8月11日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），决定对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查。5、2016年10月9日，金马股份召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议

补充协议》（华银（湘潭汇丰）最抵字第（2014）年第0001号），同意将主债权确定期间由2012年9月26日至2014年9月26日变更为2012年9月26日至2016年9月26日。此后，江南汽车星沙制造厂就抵押事项办理了抵押权登记。2012年9月26日，江南汽车星沙制造厂与华融银行湘潭分行签订《最高额抵押合同》（编号：华银（湘潭汇丰）最抵字第（2012年0905-2号）），约定江南汽车星沙制造厂将其房产证号为长房权证泉字第713033150号、建筑面积为32,609.14平方米的房产及证号为长国用（2012）第2118号中面积为85,740.3平方米的土地使用权抵押于华融银行湘潭分行，在最高额限度内为债权人华融银行湘潭分行与债务人江南汽车自2012年9月26日起至2014年9月26日止发生的债权提供抵押，所债权本金为7,800万元。江南汽车星沙制造厂已就前述抵押事项办理了抵押权登记。2016年9月1日，江南汽车与华融银行湘潭分行签订《流动资金贷款合同》（编号：华银潭（汇丰支）流资贷字（2016）年第015号），约定华融银行湘潭分行为江南汽车提供8,000万贷款，贷款期限为2016年9月1日起至2017年8月31日，江南汽车以华银湘潭汇丰最抵字2012年0905-1、华银湘潭汇丰最抵字2012年0905-2号《最高额抵押合同》中约定的抵押物为该笔贷款提供最高额。（2）2016年7月21日，杭州益维与中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称“中信银行杭州分行”）签订《最高额抵押合同》，约定杭州益维将其杭房权证经字第14718129号、杭房权证经字第14718131号、杭房权证经字第14718132号、杭房权证经字第14718133号、杭房权证经字第14718135号总建筑面积为46,567.98平方米的白杨街道文津北509号5处房产及附随的杭经国用（2014）第200010号土地使用权抵押于中信银行杭州分行，在最高额限度内为债权人中信银行杭州分行与债务人杭州益维自2016年7月26日起至2017年7月26日止发生的债权提供抵押，所债权最高本金余额为10,000万元。此后，杭州益维就前述抵押事项办理了抵押登记。2、自有房产根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业共有75处房屋，房屋面积总计为453,140.39平方米。其中53处房屋已经取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为434,284.47平方米；22处房屋尚未取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为18,855.92平方。