杉杉股份：2016年第三次临时股东大会的法律意见—杉杉集团
市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见京天股字（2016）第688号致：宁波杉杉股份有限公司宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2016年12月28日下午13时30分在浙江省宁波市望春工业园区云林中238号杉杉新能源产业综合研发中心D区3F多功能厅召开。市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师审查了《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第二十六次会议决议公告》、《宁波杉杉股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意见出具日以前已经1发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序公司第八届董事会于2016年12月12日召开第二十六次会议做出决议召集本次股东大会，并于2016年12月13日通过指定信息披露发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年12月28日下午13时30分在浙江省宁波市望春工业园区云林中238号杉杉新能源产业综合研发中心D区3F多功能厅召开，由董事长庄巍主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即[9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00]；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日[9:15-15:00]。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符律、行规、《股东大会规则》和《公司章程》的。二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格2（一）出席本次股东大会的人员资格出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计91人，共计持有公司有表决权股份572,839,998股，占公司股份总数的51.0204%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份447,862,282股，占公司股份总数的39.8892%。2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计88人，共计持有公司有表决权股份124,977,716股，占公司股份总数的11.1312%。除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均、有效。三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公3司提供的投票统计结果为准。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）《关于启动实施50亿元杉杉能源管理服务产业化项目的议案》表决情况：同意571,705,198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8018%；反对1,084,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1893%；弃权50,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0089%。表决结果：通过（二）《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案》本议案涉及关联交易，关联股东杉杉控股有限公司、杉杉集团有限公司、郑永刚先生回避表决。表决情况：同意123,056,130股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.3371%；反对2,077,786股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6604%；弃权3,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0025%。其中，中小投资者投票情况为：同意2,636,734股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.8923%；反对2,077,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.0440%；弃权3,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0637%。表决结果：通过（三）《关于宁波杉杉股份有限公司为控股子公司浙江巨化凯蓝新材料有限公司提供总额不超过人民币4.5亿元额度的议案》4表决情况：同意570,905,189股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6622%；反对1,891,809股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3302%；弃权43,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0076%。其中，中小投资者投票情况为：同意2,782,711股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.9867%；反对1,891,809股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的40.1017%；弃权43,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9116%。表决结果：通过本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果有效。四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符律、行规、《股东大会规则》和《公司章程》的；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格有效；本次股东大会的表决程序、表决结果有效。（本页以下无正文）56
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