大事件]穗恒运Ａ：广东金桥百信律师事务所关于公司重大资产出售的法律意见书浙江舟山
债务的转移事宜。
100.00
本次交易标的资产为广州证券24.4782%股份，广州证券是依法设立和存续的
定》
11.38%
40.4551
GROUP
具本法律意见书。
27
配售16,081,356股；向社会股东配售9,228,516股；并且，公司1994年度分
组管理办法》第十的“借壳上市”的情形。
广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局
1广州经济技术开发区工业发展总公司85，
3、本次交易的交易价格及定价依据
100.00
第二部分正文
“广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司
股份有限公司，不存在出资不实或影响其存续的情形。在广州证券本次股份
本次折股后，公司股本结构如下：
第二部分正文
4社会股107，821，
8广州交通投资集团有限公司42，
，具体如下：
1、越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重
215412L
羊城会计师事务所于1996年8月28日出具《验资报告》（[96]羊验字第3355
75.80
1广州经济技术开发区工业发展总公司3，
831
《重组管理办法》
境外指中华人民国地区以外的国家或地区
或解散的情形，具备本次重大资产重组的主体资格。
%）
21
134，
2广州经济技术开发区国际信托投资公司42，
（四）在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效
恒运企业集团股份有限公司重大资产出售的法律
指广东金桥百信律师事务所出具的
)
涉及资产评估报告核准意见的批复》（穗国资批[2016]124号）。
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
17.7614
地铁集团有限公司、广州电力装备集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州
856，
057
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
%）
法律意见书
9
火力发电
7广州市城市建设投资集团有限公司42，
（14）资本公积转增股本
合计179，
广东金桥百信律师事务所
广东金桥百信律师事务所
27号集合资产管理计划
894
资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见。本
23
8.48
178
有46,468,800股，占公司股本总额的17.44%，广州黄电投资有限公司持有
（13）发行股份购买资产
[2009]124号《关于规
30日
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
度分红送股方案。1994年5月7日，公司召开1994年度第一次股东大会，审议通过
股股东配售2,099.7万股。配售新股完成后，公司总股本变更为242,292,057
序号股东名称持股数（股）比例（
方案的议案》、《关于
序号名称持股数（股）占总股本（
20.45
2企业内部职工股28，
5.5257
恒运A2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为837,237.78万元，归
及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司
方案，公司向全体股东每10股派1元（含税）送0.5股，并用公积金转增股本每10
经营期限长期
30日
开发区黄电电力技术发展公司以经评估的恒运热电资产投资入股，与恒运热电内
492.56
0.13
830
1广州凯得控股有限公司95，
序号股东名称持股数（万股）比例（
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
0.72
达到123%，同时出售的资产净额占穗恒运A2015年度经审计的合并财务会计报告
;企业自有资金投资
/中信建投指中信建投证券股份有限公司
的批准或核准外，本次重大资产重组已履行必要的批准或授权程序，取得的相
《法律意见书》
码为000531。
（五）本次重大资产重组有利于穗恒运A增强持续经营能力，不存在可能导
818，
891.48
成立时间1992年
“广州开发区工
40.3270
(一)本次交易的整体方案
向内部职工发行股份后，公司的股本结构如下：
970
632，
序号股份类别持股数（股）持股比例（
每10股转增10股，转增股份后，穗恒运A总股本增加至685,082,820股。穗恒运A
1.40%
谊的中文全称由
字〔2000〕第370号《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46
860
羊城会计师事务所于1994年6月8日出具《关于广州恒运热电股份有限公司的
14.41
7
4自然人职工股股东
公司对原股本全部按60%折股，折股后股本为6,330万股。
序号股东名称持股数（股）比例（
具的《广州市国有资产管理工作联席会议2016年第5次会议纪要》（穗国资联席
7.58
600
266,521,260股，其中无限售条件的流通股股份总额为118,575,199股，有限售条
股，派2.00元人民币现金（含税），转增股本后广州友谊总股本增加至
60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，发行人的股票在深交所
794，
627
具的《广州市国资委关于广州恒运企业集团拟协议转让所持有的广州证券股权所
0.41%
7、本次交易构成重大资产重组
经公司1997年5月26日股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒
穗恒运A的前身为1987年8月成立的广州经济技术开发区恒运热电厂。根据广
[2016]粤金桥非字第2080号
股份数量
序号股东名称持股数（股）持股比例（
100.00%
穗恒运A出售的广州证券24.4782%股权对应的资产总额为1,029,788.4万元，对应
本所及经办律师依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、
144.50
”变更为
100.0000
份有限公司增补发行内部职工股权证的批复》（穗银金字[1993]92号），原发行
“广州恒运企业集团股份有限公司
致：广州恒运企业集团股份有限公司
180
现金方式支付上述股份转让款的行为
26.12
109号文》
期末的比例达到103.84%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条
中国证监会指中国证券监督管理委员会
会计师事务所验资并出具了岭会(92)533号《验资证明》。
2
960
（8）2016年7月公司更名
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结
经营范围
法律法规、交易规则的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具
12
260
“信会师报字[2016]第410342号
“穗恒运
意设立广州市友谊商店股份有限公司的批复》（
四、本次重大资产出售的实质条件
司筹备情况汇报、通过了公司章程，并选举了公司董事会董事人选。
范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的
（3）公开发行股票并上市
《审计报告》，截至2015年12月31日，广州证券的资产总额为42，069，61.28
015，
一、本次重大资产出售的方案概述
法律障碍，相关债权债务处理。
26.12%
%）
股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[1999]331号），
2016年12月25日，穗恒运A召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
截至2016年9月30日，越秀金控总股本2,223,830,413.00股，其中广州市人
[1998]6号
096
199.14
注册资本人民币
《若干》
利润分配后，公司的股本结构为：
本次发行后，广州友谊股本结构变更为：
%）
广州恒运企业集团股份有限公司本次重大资产出售事项的专项法律顾问。
36.81%
股转0.5股。广州市证券委员会出具《关于广州恒运企业集团股份有限公司1997
行股票的通知》（粤证发字[1993]012号）批准,并于1993年9月20日经中国证券
十二、结论意见
100.00
十一、为本次重大资产出售出具专业意见的中介机构的资格
通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会
........................................................................................7
66.86%
“穗改股字[1992]14号
（11）公司股东名称变更
审计机构、信永会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
405
（5）取得了广州市人民国有资产监督管理委员会于2016年12月21日出
转让价格为每股2.3元。
000
2016年
方案，拟出售的资产价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所出具的
;热力生产和供应
560，
1993年9月，经广东省证券委员会《关于批准恒运热电股份有限公司公开发
运A股权结构发生变化，亦未导致穗恒运A控制权发生变化；本次交易不构成《重
东权益价值，确定本次标的资产的交易价格为468,001.6222万元。
（4）取得了广州市人民国有资产监督管理委员会于2016年11月25日出
2广州电力企业集团有限公司12，
0.72
指国务院国资委国资发产权
25
穗恒运A所持广州证券股份协议书》以及穗恒运A第八届董事会第十三次会议决议
可[2011]425号）核准，穗恒运A总行本次行76,020,150股，其中向广州
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
合计266，521，
“广州开发区工业发展集团有
州市经济体制委员会于1992年4月3日发布的《关于要求十户向社会公开发行
325
15
216
3广州开发区工业发展集团有限公司92，
委员会
重大资产重组方案核的复函》（粤国资函[2016]1170号）；
1.89
405
26
6广东省电力第一工程局
CO.,
........................................................................146
2,223,830,413股。该利润分配方案已于2016年6月14日实施完毕。
695，
620
”，英文全称变更为
组建广州友谊公司。1992年12月18日，广州市经济体制委员会下发《关于同
“10送2派1
0.42
865，
........................................................................9
序号股东名称
名称广州恒运企业集团股份有限公司
序号股份类别持股数（股）持股比例（%）
17.7614
国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司以上述资产折
3
上市交易。
号），对本次注册资本增加事宜予以验证。
”股票义务的函》（证监函[1999]288号），豁免凯得控股因受让
意见书正本一式六份，无副本，各正本具有同等法律效力。
446
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
123，
%）
15.18
5社会股3，
200，
1.89
9月
该等事实发表法律意见。该等事实发表法律意见。
1有限售条件的流通股186，
单位受让上市公司股份管理暂行的通知》
存续。
1有限售条件的流通股124，
九、本次重大资产出售的信息披露
84.07
539，
3社会股60，
966.43
4.8272
“XYZH／2016GZA10104
6月
九七年度分配方案。分配完成后，公司总股本变更为266,521,260股。
本次交易中，公司出售广州证券股份获得较大额投资收益，本次交易完成后，
向全体股东配售2,532万股普通股，其中向法人股股东配售1,611万股，向社会公
289.00
2、穗恒运A
2广州经济技术开发区国际信托投资公司17，
件以及与本次重大资产出售有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就
254.14
%）
（4）1994年实施分红送股
司向原股东配售25,309,872股普通股，每股配售价为2.9元，其中向法人股股东
（3）取得了广东省人民国有资产监督管理委员会于2016年11月24日出
19
（二）本次重大资产重组不会导致穗恒运A不符合股票上市条件。
题的批复》（粤国资函[2005]32号）批准，公司于2006年1月23日召开股东大会
集团股份有限公司1995年度分配方案的批复》（穗证办函[1996]11号）批准及广
3广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司10，
”变为
%）
本次重大资产出售交易主体为穗恒运A和越秀金控，穗恒运A为标的资产的出
3广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司12，
000
[2007]109号《国有
4.8272
所持广州证券股份有限公司股份协议书》
794，
609
2080号《广东金桥百信律师事务所关于广州
（7）1996年实施送红股派现
三、本次重大资产重组的批准和授权程序
运企业集团股份有限公司1997年度配股方案的批复》（穗证办字[1997]17号）批
400，
592.31
经营期限长期
;(依
行政管理局核准公司名称变更为
月24日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》。公司成立时总股本为
....................................................................................................................155
8.48
《若干》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
....................................................................................................................5
等相关法律、法规和规范性法律文件及本《法律意见书》出具日以前已经发
（二）本次交易尚需获得的批准
3广州经济开发区黄电电力技术发展公司11，
000，
4广州黄电投资有限公司2，
5社会股21，
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
合计84，
290
开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术
年度分红方案及章程修改方案的批复》（穗证办字[1998]38号），批准公司一九
2,223,830,413.00元
所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的性、真实性和准确
合计10，
192.00
386
性条件逐项进行了审查，认为本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条
“穗恒运A
22
LTD.”。2016年8月31日，越秀金控取得新的营业执照，统一社会信用代码
47.93
553，
持股比例
序号股东名称持股数（股）比例（
754
100.00
;电力电子技
广州经济开发区黄电电力技术发展公司于2005年11月17日与广州市黄埔黄
一、本次重大资产出售的方案概述
根据中国人民银行广州分行1993年4月9日出具的《关于同意广州恒运热电股
性做出任何或默示的或，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依
921
12.56
%）
份转让合同》，广州经济技术开发区工业发展总公司将其持有的穗恒运A部分股
2、越秀金控的历史沿革
970，
于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售
24日
........................................154
296，
38.7062
（2）1998年送股
1997年配售新股后，公司的股本结构为：
4社会股77，
限公司一九九四年度分红送股、配股的验资报告》（[95]羊验字第3070号），公
745，
2广州经济技术开发区国际信托投资公司35，
795
《重大资产出售报告书（草案）》
的法律、法规和深交所有关规范性文件的明确要求，对本次重大资产出售的
HOLDINGS
法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的。
6.36%
利润分配后，公司的股本结构为：
3.50
解散的情形，具备本次重大资产重组的主体资格。
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之要求。
大资产重组方案取得广东省国资委的正式批复；
境内指中华人民国地区
《公司法》指《中华人民国公司法》
生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
5.5257
羊城会计师事务所于1997年11月2日出具《验资报告》（[97]羊验字第3666
（五）在本法律意见书中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律
%）
”，证券代
100.00
《合同法》指《中华人民国合同法》
6全国社保基金一一三组合9，
5广州万力集团有限公司42，
性、履行程序的完备合规性，就本次交易发表了意见，对本次交易的公
标的资产自评估基准日（2016年6月30日）至交割日当月最后一日期间，标
1广州凯得控股有限公司8，
公司类型股份有限公司（上市、国有控股）
4自然人职工股股东1，
广州期货指广州期货股份有限公司
二、律师声明事项
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行
根据中国人民银行广州分行于1992年11月17日出具的《关于同意广州恒运热
越秀金控的基本情况如下：
分置方案。根据股权分置方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股
1994年12月4日，公司召开1994年度临时股东大会，审议通过配售新股方案，
广州经济技术开发区国际信托投资公司与广州凯得控股有限公司（以下简称
1发起人股150，
474
州市国有资产管理局《关于1995年度分红送股方案的批复》（穗国资综[1996]55
经广州市证券委员会《关于广州恒运热电股份有限公司1994年度配股方案的
行了充分的核查验证，本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
......................................................................................34
482，
属于母公司的净资产额/净资产总额为359,200.97万元。因此，本次穗恒运A出售
1广州经济技术开发区工业发展总公司5，
（12）股权分置
7广州市国营黄陂农工商联合公司
25.07
越秀金控向穗恒运A支付交易价款468,001.6222万元，其中支付现金50，
3、越秀金控
指穗恒运
......................................................................................29
2010年3月30日，穗恒运A2009年年度股东大会审议批准了《发行股份购买资
评估基准日指
申报材料中确定的方式办理。
（[93]羊验字第2400号），对本次注册资本增加事宜予以验证。
2广州经济技术开发区国际信托投资公司34，
关于
16
注册资本人民币
转让相关事项经证券监管部门核准后，标的资产按协议约定进行过户或转移不存
6301房自编
元指人民币元
法律意见书
”。
031，
358,958,107.00元。
446
865.24
24
份有限公司向广州电力企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
1广州经济技术开发区工业发展总公司93，
“GUANGZHOU
（6）取得了广州市人民国有资产监督管理委员会于2016年12月23日出
合计1，
2广州电力企业集团有限公司6，
具的《广州市国资委关于广州恒运企业集团股份有限公司协议转让所持广州证券
本次股权分置方案实施后，广州友谊股本结构变更为：
本次交易的标的资产为穗恒运A持有的广州证券24.4782%股份。
（一）本次重大资产重组已经履行了以下批准程序：
11.94
广州证券、标的公司指广州证券股份有限公司
0.43%
1、截至本法律意见书出具之日，穗恒运A的基本情况如下：
178
首次公开发行股票完成后，广州友谊股本结构变更为：
上述股份转让完成后，公司的股本结构为：
1、本次交易不涉及穗恒运A总股本变动，符合《上市规则》所的“公司
710
通知》
（10）1999年股份转让
1、国资主管部门
的股本结构为：
司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程的需要终止或
15.93
《越秀金控发行股份及支付现金
000
2、本次交易完成后，社会持股总数仍超过公司股份总数的10%。因此，
意见书》
截止至至2016年9月30日，越秀金控前十名股东持股数量和比例如下：
“广州越秀金融控股集团股
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
3广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司5，
000.00万元，剩余的交易价款通过向穗恒运A发行317,630，412股股票支付，越
售方，越秀金控为标的资产的购买方。
301，
1广州凯得控股有限公司17，
49.07
通股全部解禁。
法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
000
5号
000
4广州黄电投资有限公司1，
398.28
1广州凯得控股有限公司178，
利润分配后，公司的股本结构为：
13
序号股东名称持股数（股）比例（
FINANCIAL
30
产出售中的交易对方的以下承诺及声明，并以该等承诺、声明作为出具本法律意
合计192，421，
100.0000
为41.69%。越秀金控的控股股东及实际控制人为广州市国资委。
合计6，
广州市国资委指广州市人民国有资产监督管理委员会
上述股权转让完成后，凯得控股合计持有穗恒运A股份95,978,173股，占公
728.38
批复》（穗证字[1994]12号）批准，及中国证监会以《关于广州恒运热电股份有
本所及经办律师现就广州恒运企业集团股份有限公司本次重大资产出售事宜出
935.88
6广州电力装备集团有限公司42，
4社会股98，
部职工共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
2广州经济技术开发区国际信托投资公司
（七）本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，未经本所及本
号）批准，公司实施1995年度分红送股方案，现有普通股192,421,872股,每10
《国资发
%）
059
782，
广东省证券监督管理委员会出具《关于同意广州恒运热电股份有限公司一九
2016年6月21日，广州友谊取得广州市工商行政管理局出具的《商事主体名
037，
《关于1993年度分红派息议案》，公司现有普通股8,440万股每10股送8股。分红
1992年11月29日，广州恒运热电股份有限公司召开创立大会，审议通过了公
广州经济技术开发区工业发展总公司与凯得控股于1999年10月28日签订《股
4、交易对方持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监
广州恒运企业集团股份有限公司
40.4551
3、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交
8
829
股面值1元，共计增加股本人民币119,652,701.54元，广州友谊注册资本变更为
致重组后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
管理办法》的，本所律师对本次重大资产出售涉及的重大资产的原则和实质
（1）1992年12月，越秀金控注册成立
47.92
议书》
司总股本的36.01%，成为穗恒运A的第一大股东。
电力企业集团有限公司发行62,851,693股股份、向广州港能源发展有限公司发行
（5）2008年7月资本公积转增股本
序号股东名称持股数（股）比例（
11
475
10蔡伟民1，
560，
1
15.18
上字[1997]79号）核准，公司于1997年向全体股东配售3,062.8万股普通股,其中
-上海银行
股票试点企业做好准备工作的通知》，广州经济技术开发区恒运热电厂（以下简
305，
标的资产指穗恒运
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件
4自然人职工股股东52，
股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作
称有效期至2016年9月19日止。2016年7月21日，广州友谊2016年第四次临时股东
865，
3广州越秀集团有限公司279，
“凯得控股”）于1999年8月25日签署《股份转让合同》，广州经济技术开发区
大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，决定将广州友
广州友谊指广州友谊集团股份有限公司
可操作性。
发行股票1,123,595,502股。
企业产权服务公司对恒运热电进行评估并出具了《企业资产评估报告》（广产评
2016年
3、越秀金控的股东大会审议通过本次交易正式方案；
1.65%
羊城会计师事务所于1998年7月28日出具《验资报告》（[98]羊验字第3804
准及中国证监会《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复》（证监
992
52.08
上述股份发行完成后，公司的股本结构为：
务所（特殊普通合伙）出具的
537
公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程的需要终止
和行规的相关，不存在违反、土地管理、反垄断等法律和行政
利润分配及配售新股后，公司的股本结构为：
的法律、法规、规范性文件和公司章程的而需要终止经营的情形，依法有效
的批复》（穗证字[1995]2号），批准公司1994年度分红送股方案。1995年4月28
八、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置
681，
股。
公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
100.00
的歧义或曲解。
开发行股票的批复》（粤国资函〔2014〕1086号），同意广州友谊向不超过
570.34
批准广州经济技术开发区国际信托投资公司、广州经济技术开发区工业发展总公
;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
性及对本次重大资产出售有重大影响的法律问题发表法律意见，但对于会计审计、
（万股）
序号股份类别持股数（股）持股比例（
广证领秀指广证领秀投资有限公司
068，
20
134，
广证恒生指广州广证恒生证券研究所有限公司
（8）1997年配售新股
3广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司11，
秀金控最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次重大资产重组
100.00
按每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总额119,652,702股，每
本次重大资产重组按关法律、法规的依法进行，由公司董事会提出
册资本变更为17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了珠会字
律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的。
000
”
52.07
118
监督管理委员会《关于广州恒运热电股份有限公司申请公开发行股票的复审意见
13.47%
指《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售
726
100.00
公司发行1,445,014股股份、向广州市源润森实业有限公司发行722,507股股份。
报告》
合计239，
限公司
2、穗恒运A历史沿革
《国资发
3、根据公司章程的，穗恒运A为永久存续的股份有限公司。截至本法律
9叶立琪2，
住所广州市萝岗区西基工业区西基
广东金桥百信律师事务所接受广州恒运企业集团股份有限公司的委托，担任
745，
830
14.41
36.3859
898
广州市证券委员会出具《关于广州恒运热电股份公司1994年度分红送股方案
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之，具有
万元，归属于母公司的净资产额/净资产总额为1,123,814.80万元。则本次交易
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构为：
2、穗恒运A的股东大会审议通过本次交易正式方案；
14
六、本次重大资产出售的标的资产
实，本所律师依赖于有关部门、公司、标的公司或者其他有关单位的证
18.7062
成立时间1992年
405
932.62
4广州地铁集团有限公司168，
二、本次重大资产出售交易双方的主体资格
越秀金控前身为成立于1959年10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，
452，
597，
1998年5月19日，公司召开1997年度股东大会，审议通过1997年度利润分配
18
............................................................................................................3
解散的情形，具备本次重大资产重组的主体资格。
2014年12月19日，广东省国资委出具《关于广州友谊集团股份有限公司非公
限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1994]48号）复审通过，同意公司
二、本次重大资产出售交易双方的主体资格
;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
588
不超过人民币100亿元。
107
18.35%
29
审议通过了《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置方案暨2005年中期利
1广州市人民国有资产监督管理
集团股份有限公司重大资产出售之财务顾问
《产权转让管理办法》指《企业国有产权转让管理暂行办法》
5,648,108股股份、向广州开发区工业发展集团有限公司发行2,890,028股股份、
（一）资产出售方—穗恒运A
572，
1广州经济技术开发区工业发展总公司77，
982，
第一部分引言
”的分红方案，注
18.35
399，
............................................................................................................7
公司类型股份有限公司
合计1，
（7）2016年6月送股
16.0115
区管委会办公室公文办理情况复函》（穗开外收[2016]204号）；
1.89
金鹰基金指金鹰基金管理有限公司
数量且符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金
246.28
(98)355号《验资报告》。
967，
经营范围
本公司股权结构符合《上市规则》所的“公司股本总额超过人民币四亿元的，
1广州经济技术开发区工业发展总公司5，
（5）更名为
8徐俊2，
复”批准送股后，广州友谊于1998年4月实施1997年度
36.81
按照广州友谊2007年年度股东大会决议的，广州友谊于2008年7月28日
“广州友谊集团股份有限公司
名称广州越秀金融控股集团股份有限公司
经公司1995年度股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业
本次交易符合国家相关产业政策，符合、土地管理、反垄断等法律
审计基准日指
4社会股107，821，
0.0273
合计34，
代表人郭晓光
671，
验资报告》（[94]羊验字第2692号），对本次注册资本增加事宜予以验证。
26.12
产的议案》，穗恒运A以发行股份方式向广州电力企业集团有限公司等认购对象
在恒运热电内部职工中募集1,500万股，占拟向社会发行部分的18.75%。
1、交易对方
出对价安排2,656.8万股股价，对价股份将按有关上市交易。
《关于〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《财务顾问报告》
3广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司12，
285.17
400
润分配的议案》，根据该股权分置方案，公司非流通股股东以其持有的部分
本所律师认为，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
799，
A股票行为的查验情况
的议案》等与本次重大资产重组相关的
所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何用途，或由任何其他人予以引
978，
124号文》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
718
537
司原有普通股15,192万股每10股送1股派现金1元。
号）对本次注册资本增加事宜予以验证。
2广州经济技术开发区国际信托投资公司2，
第一部分引言
本所指广东金桥百信律师事务所
的1,500万股，没有达到向社会发行总额的20%，经研究，同意增补发行100万股
2014年5月9日，穗恒运A通过股东大会决议，决定以资本公积金向全体股东
合计266，521，
合计242，292，
序号股份类别持股数（股）持股比例（
31
955
报告书（草案）》
600，
914，
本次交易、本次重大资产出售、
3106.88
合计458，
（9）1998年度利润分配
（2）1993年折股
分红实施完毕后，广州友谊股本结构变更为：
3.50
6广东省电力第一工程局
100.0000
指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
越秀金控、交易对方指广州越秀金融控股集团股份有限公司
7广州市国营黄陂农工商联合公司
的归属于母公司的净资产额/净资产总额为275,089.63万元。根据立信会计师事
6
18.35
“广州恒运企业集团股份有限公司
生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
注册号
字[92]第070号），经广州市经济技术开发区财政局确认，核定恒运热电国有资
357，
企业自有资金投资
非字第
594，
本次资本公积转增股本后，广州友谊股本结构变更为：
配股总额为2,532万股，配股价为每股2.6-3.5元，授权董事会视情况而定。
具的《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金
18.95
经广州友谊1997年度股东大会决议和广州市经济体制委员会穗改股字
会纪[2016]5号）；
股送1股。分红送股完成后，公司总股本变更为211,664,059股。
2无限售条件的流通股114，
股份加派发现金向流通股股东做对价安排。2006年2月20日，股权分置方案
4
000
中华人民国财政部于1999年10月21日出具《关于转让广州恒运企业集团
4自然人职工股1，
序号股东名称持股数（万股）比例（
5
购买穗恒运
根据广州经济技术开发区管理委员会于1994年8月出具的《关于组建广州恒
2016年12月25日，越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
348，
（4）2006年1月股权分置
588
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（编号为中
1.27%
100.00
5、交易对方越秀金控发行股份购买广州证券股份并募集配套资金获得中国
市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司等七名投资者非公开
法律业务执业规则（试行）》等有关及本《法律意见书》出具日以前已经发
11.38
1.89
羊城会计师事务所对本次注册资本增加事宜予以验证，并出具《验资报告》
其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对本所提供的文件
5广州港能源发展有限公司
305，
（6）2016年3月非公开发行股票
意见书出具之日，穗恒运A不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效
3广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司
恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字[1992]5号文），批准广州经济技术
20.45%
内部股权证，累计向内部职工发行1,600万股，占向社会公开发行总额的20%。
68508.282万元
中国证监会于1999年12月13日出具《关于同意豁免广州凯得控股有限公司要
”
7黄海晓8，
具的《广州市国资委关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并
谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普
（三）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到支持的事
225
合计211，
62.99
易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
关于广州恒运企业集团股份有限公司
926，
4817725
312
代表人王恕慧
(二)本次交易方案具体内容
2，
备股票上市条件。
过非公开发行股票及支付现金的方式支付上述股份转让价款。
[2016]粤金桥
在重律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权
号），对本次注册资本增加事宜予以验证。
垄断等法律和行规的。
945.74
平性给予认可。
758，
664，
1、本次重大资产重组的交易对方为越秀金控，截至本法律意见书出具之日，
36.0115
831
999，
称“恒运热电”）被列为广州市第一批向社会公开发行股票的试点企业。
为4817725。
广州经济技术开发区工业发展总公司于2003年6月6日更名为
据此，本所律师认为公司满足《公司法》、《证券法》、及《上市规则》等
961，
民国有资产监督管理委员会持有越秀金控A股926,966,292.00股，持股比例
934
购买上述认购方持有的广州恒运热电（C）厂有限责任公司50%股权和广州恒运热
电（D）厂有限责任公司45%股权。经中国证监会《关于核准广州恒运企业集团股
38.7062
019，
合计239，
;仪器仪表修理
A指广州恒运企业集团股份有限公司
10海通证券资管
”《审计报告》，穗
10
序号股东名称持股数（万股）比例（
一、释义
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
......................................................................................33
5社会股69，
综上所述，本所律师认为，越秀金控是一家依法设立并有效存续的股份公
股权后持股超过30%而应履行的要约收购义务。
YUEXIU
根据《重大资产出售报告书(草案)》、《越秀金控发行股份及支付现金购买
公司将通过本次交易获取的现金对价补充公司发展所需资。
)
370，
831
798.00
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]147号），核准公司非公开发
合计68，
电股份有限公司发行内部职工股权证的批复》（穗银金字（92）246号），广州
（2）取得了广州市国有资产管理工作联席会议办公室于2016年11月15日出
..........................................................................27
”），同意
业发展有限公司
（1）取得了广州开发区管委会办公室于2016年10月19日出具的《广州开发
指《中信建投证券股份有限公司关于广州恒运企业
（六）本所及经办律师同意公司在《重大资产出售报告书（草案）》中部分
17
24.20
序号股东名称持股数（万股）比例（
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律
%）
红送股15,192,000股。配售新股及1994年度分红实施完毕后，公司总股本变更为
25.00%
2广州经济技术开发区国际信托投资公司1，
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
88.58
4广州黄电投资有限公司23，
根据羊城会计师事务所于1995年10月6日出具的《关于广州恒运热电股份有
703，
十、本次交易涉及的相关人员买卖穗恒运
%）
公司董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行
的资产产生的盈利或亏损均由越秀金控享有或承担。
或全部引用法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
由广州友谊公司作为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商
穗恒运A拟将其持有的广州证券24.4782%股份转让给越秀金控，越秀金控通
广证创投指广州证券创新投资管理有限公司
（一）本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
134，
电实业发展有限公司等七家企业合并成立广州黄电投资有限公司，公司股东由
780
0.27%
2006年1月13日，广州友谊股权分置相关股东会议审议通过了公司股权
958，
160
3广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司
约收购
A所持广州证券股份协
综上所述，本所律师认为，穗恒运A本次交易构成重大资产重组;本次交易
（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关、土地管理、反
%）
11月
2016年4月26日，广州友谊2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利
89,457,355股，占公司股本总额的33.56%，广州开发区工业发展集团有限公司持
送股实施完毕后，公司总股本变更为15,192万股。
053
订）》
40.3270
634，
1广州市友谊公司150，
份53,304,252股转让给凯得控股，转让价格为每股2.3元。
称变更核准通知书》（穗名核内字[2016]第142号），核准变更的名
%）
每股面值1.00元，每股发行价为4.80元，募集资金101,280,000元。
二、律师声明事项
募集配套资金重大资产重组方案核的批复》（穗国资批[2016]118号）；
989
日，公司召开1995年第一次股东大会，审议通过1994年度公司利润分配方案，公
1有限售条件的流通股1，
向法人股东配售480万股，向前次认购法人股转配股股东配售483.1万股，向社会
见书的前提：其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副
众股股东配售921万股，法人股股东可将其配股权有偿转让给社会，转让按
959
30日
100.0000
四、本次重大资产出售的实质条件
%）
192,421,872股，注册资本192,421,872元。
564.81
24.4782%的股份，越秀金控通过非公开发行股票和
1广州经济技术开发区工业发展总公司31，
245，
司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程的需要终止或
具法律意见书的相关事宜声明如下：
件的流通股股份总额为147,946,061股。其中：广州凯得控股有限公司持有
2广州经济技术开发区工业发展总公司49，
序号名称持股数（股）占总股本（
2广州国资发展控股有限公司421，
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股
中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害公司和股东权益的情形。同时，
8社会股23，
改字[1994]30号），广州恒运热电股份有限公司于1994年12月19日经广州市工商
行不超过1,123,595,502股新股，该批复自核准之日起6个月内有效。
0.11
1.65
本次穗恒运A拟通过出售广州证券24.4782%股份并获得越秀金控股份和现金
元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的
并经有权部门核准的《评估报告》为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易
12月
27.26
序号股东名称持股数（万股）比例（
指《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份
872
东权益的情形。
股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
广州市企业股份制试点联审小组于1992年10月23日出具《关于同意设立广州
目录
62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%；社会股为
重大资产出售的
3.50%
4.8272
关批准和授权有效。
本次重大资产出售的相关决议自穗恒运A股东大会审议通过本次重大资产出
的资产总额占穗恒运A2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
”，简称开发区工总。
5广州港能源发展有限公司11，
5、标的资产过渡期间损益安排
（1）1992年11月，穗恒运A注册成立
司向凯得控股转让上述股权。
金，有利于公司全体股东的利益。
100.00
股份有限公司24.4782%股权的批复》（穗国资批[2016]126号）。
对价，增强了资产的流动性并在享受流动性溢价的同时，获取了公司发展所需资
11,991,359股，占公司股本总额的4.50%。2009年2月23日，公司有限售条件的流
简称定义
2016年1月20日，广州友谊收到中国证监会《关于核准广州友谊集团股份有
3广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司
运企业集团股份有限公司的批复》（穗开管函[1994]120号）和广州市经济体制
”，并于2004年11月2日再次更名为
2、标的资产
149,421,171股，其中国家股125,621,171股、内部职工股23,800,000股，经岭南
重大资产出售的
截止至2016年9月30日，穗恒运A前十名股东持股数量及持股比例为：
000
0.42
委员会于1994年10月出具的《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》（穗
107
A向越秀金控出售其持有的广州证券
1.65
店股份有限公司。广州友谊在广州市工商局依理注册登记，并于1992年12
本次重大资产出售的交易对方为越秀金控。
行了充分的核查验证，本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
24.4782%股份
2企业职工28，
实施完毕，公司非流通股股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额仍为
2000年6月，经中国证监会证监发行字〔2000〕第85号文《关于核准广州友
459
872
的重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行相关程序。
公司、穗恒运
2016年3月，广州友谊向广州市国资委、广州国资发展控股有限公司、广州
5广州港能源发展有限公司1，
36.3586
五、本次重大资产出售的相关协议
100.0000
173
“关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批
176，
405
在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有
《中华人民国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务
如下特定的含义：
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
3广州开发区工业发展集团有限公司4，
40.4551
(三)根据《重大资产出售报告书(草案)》、《越秀金控发行股份及支付现金
序号股份类别持股数（股）持股比例（
所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
指《上市公司重大资产重组管理办法（
合计15，
用。
171
A持有的广州证券
会核准；
3广州开发区工业发展集团有限公司9，
34.83
2016年修
4、交易价款支付方式
25.00
价作为发起人，另向社会公开发行8,000万股，其中，在未获准公开发行前，先
份有限公司
134，
本材料或陈述均真实、、有效，不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏；
%）
经广东省国资委《关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置有关问
和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易构成《重组管理办法》第十二条的重大资产重组。根据《重组
2广州电力企业集团有限公司125，
8社会股11，
并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
九三年度分红送股方案的批复》（粤证监发字[1994]011号），批准公司1993年
序号股东名称持股数（股）比例（
305
27.26
6.36
购买穗恒运A所持广州证券股份协议书》及本次交易方案，本次交易未涉及穗恒
权益的评估值为1,911,914.16万元，标的资产对应的评估值为468,001.6222万元。
根据公司于1993年9月18日做出的《发起人及内部职工所持股份的折股说明》，
966，
49.07
................................................147
证监会的核准。
28
（二）交易对方—越秀金控
“广州黄电投资有限公司
405
未导致穗恒运A控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合《公司法》、
695，
673，
16.0115
售相关议案之日起12个月内有效。若穗恒运A未于该有效期内获得本次重大资产
产89,372,995元，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区
9中信证券股份有限公司2，
向广东省电力第一工程局发行2,462,800股股份、向广州市国营黄陂农工商联合
联羊城评字[2016]第VYGQA0415号），截至2016年6月30日，广州证券的全部股权
508.28
4自然人职工股股东9，
008
314
指国务院国资委国资发产权
2广州经济技术开发区国际信托投资公司38，
860
本所及经办律师就为广州恒运企业集团股份有限公司本次重大资产出售出
三、本次重大资产重组的批准和授权程序
评估机构、中联羊城指广东中联羊城资产评估有限公司
305，
润分配预案》，决定以总股本1,482,553,609为基数，向全体股东每10股送红股5
广东省国资委指广东省人民国有资产监督管理委员会
...................................................................................................................................3
市电力指广州电力企业集团有限公司
292
财务顾问
871.76
”。
6、决议有效期
合计358，
本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
注册号
综上所述，本所律师认为，穗恒运A是一家依法设立并有效存续的股份有限
41.69
330
《证券法》指《中华人民国证券法》
住所广州市天河区珠江西
-海通海富
穗恒运A与越秀金控双方同意，参考上述《资产评估报告书》确定的有关股
国际信托投资公司将其持有的全部穗恒运A股份42,673,921股转让给凯得控股，
（6）1995年实施送红股派现
一、释义
重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
术服务
%）
议案。
600
深交所指深圳证券交易所
926，
2无限售条件的流通股172，
34.83
260
（3）2000年7月首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市
....................................................................................149
书》（证监发审字[1993]59号）复审通过,公司向社会公开发行2,110万股普通股。
2无限售条件的流通股358，
B单元
129.62
公司股票自1994年1月6日在深交所挂牌交易，股票简称
（二）本所律师进行上述核查验证，已经得到公司、标的公司和本次重大资
1广州经济技术开发区工业发展总公司103，160，
%）
................................150
261，
