舟山惠家装凯撒旅游：非公开发行A股股票预案（第二次修订稿

证券代码：000796证券简称：凯撒旅游海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）二〇一七年一月1-3-2-0公司声明公司及董事会全体本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1-3-2-1特别提示1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，认购对象及募集资金金额调整相关事宜已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，签署股份认购协议之补充协议等事宜已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。2、本次非公开发行股票的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。除海航旅游、凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关条件的法人、自然人投资者以及其他投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票完成后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关执行。3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90%，即15.65元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。1-3-2-2若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。5、发行对象中，海航旅游已于2016年5月8日与上市公司签署了《股份认购协议（5月8日）》，于2016年9月26日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议》，于2017年1月10日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二》；凯撒世嘉投资公司已于2016年9月26日与上市公司签署了《股份认购协议（9月26日）》，于2017年1月10日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（1月10日）》。6、本次非公开发行股票募集资金金额不超过720,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：国内营销总部二期项目、海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出。8、本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准后实施。9、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第五节公司股利分配情况”。10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。1-3-2-312、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。1-3-2-4目录释义.............................................................................................................................6第一节本次非公开发行A股方案概要....................................................................8一、发行人基本情况......................................................................................................8二、本次非公开发行A股的背景和目的.....................................................................8三、发行对象及其与公司的关系................................................................................11四、本次非公开发行股票方案概要............................................................................12五、本次非公开发行股票是否构成关联交易............................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序15第二节董事会前确定的发行对象基本情况...........................................................16一、发行对象概况........................................................................................................16二、股份认购协议摘要................................................................................................21第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................25一、募集资金使用计划................................................................................................25二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析........................................................25三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................................................46第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析...................................................48一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况........48二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................49三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况........................49四、本次发行后公司资金、资产占用及情况....................................................50五、本次发行后资产负债率的变化情况....................................................................50六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................50七、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施................................................52第五节公司股利分配情况.......................................................................................56一、公司现行的股利分配政策....................................................................................56二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况........................................................58三、公司未来三年股东分红回报规划........................................................................591-3-2-5释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语本公司、上市公司、公司、海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码：000796，原名指凯撒旅游、发行人为易食集团股份有限公司本预案指海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案本次非公开发行A股/本次非本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资指公开发行/本次发行者发行A股股票，募集资金总额不超过720,000万元符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、发行对象、认购对象、认购信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构指人投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规最终发行价格指及其他规范性文件的及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价格定价基准日指公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日海航旅游指海航旅游集团有限公司慈航基金会指海南省慈航公益基金会海航单位指海航集团控制的除凯撒旅游外的其他企业凯撒同盛指凯撒同盛旅行社（集团）有限公司宁波凯撒二期指宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）宁波凯撒五期指宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）凯撒世嘉投资公司指凯撒世嘉投资管理有限责任公司上市公司与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期于2016《股份认购协议（5月8日）》指年5月8日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》上市公司与凯撒世嘉投资公司于2016年9月26日签署的《海《股份认购协议（9月26日）》指航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》上市公司与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署于《股份认购协议之补充协指2016年9月26日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司议》股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议上市公司与海航旅游于2017年1月10日签署的《海航凯撒指二》旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二》1-3-2-6《股份认购协议之补充协议上市公司与凯撒世嘉投资公司于2017年1月10日签署的《海指（1月10日）》航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》《易食集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报《股东回报规划》指规划》《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《上市规则》、《深交所上指《深圳证券交易所股票上市规则》市规则》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细指《上市公司非公开发行股票实施细则》则》、《实施细则》《公司章程》指《海航凯撒旅游集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语出境游指出境旅游，即包括出国游及以特别行政区、澳门特别行政区和地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴特别行政区、澳门特别行政区和地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的特别行政区、澳门特别行政区居民和在的地区居民出境旅游的业务境内游指境内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务邮轮指邮轮的原意是指海洋上的定线、定期航行的大型客运轮船。实际上是指在海洋中航行的旅游客轮。LBS指LocationBasedService，指通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。POI指PointofInterest，指兴趣点，在地理信息系统中可以是一栋房子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入所致。1-3-2-7第一节本次非公开发行A股方案概要一、发行人基本情况中文名称海航凯撒旅游集团股份有限公司英文名称HNA-CAISSATRAVELGROUPCO.,LTD.代表人刘江涛注册资本80,300.0258万元上市时间1997年7月3日股票上市地深圳证券交易所A股简称凯撒旅游A股代码000796注册地址陕西省宝鸡市渭滨区经二155号办公地址市朝阳区东三环北乙2号海南航空大厦A座17层邮政编码100021电话号码互联网网址电子信箱二、本次非公开发行A股的背景和目的1、本次非公开发行的背景（1）旅业具备良好的政策监管近年来，随着我国经济的转型升级，旅游业发展日益受到政策的鼓励与支持。2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”，首次确立了将旅游业产业化的目标。2009年12月1日，国务院出台了《加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出1-3-2-8了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年8月21日，国务院发布《国务院关于促进旅游业发展的若干意见》，提出：到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。2016年3月，《中华人民国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》（简称“十三五”规划）正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新。规划纲要全文中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求。既显示了国民经济发展已进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的、承担更艰巨的任务。（2）旅业未来发展潜能巨大，市场前景广阔目前，旅游业已全面融入全球产业结构、生产方式与消费模式之中，世界经济发展已逐步进入“旅游时代”。旅游业自身的可持续发展及其对全球经济可持续发展的重要影响，正引起国际社会的高度关注。旅游业是世界的资源消耗低、就业机会多、综合效益高的产业，是现代服务业的重要业态，也是许多国家产业结构调整的重要方向。2015年，我国国内出境旅游人数、境外旅游消费继续位列世界第一，国内游客海外支出达2,290亿美元，同比增长23%，成为全球最大购物群体。受益于收入与消费水平的提升，发达国家签证政策的，免签和落地签国家的增多，中韩、中美和中印等多个旅游年的以及“一带一”战略、丝绸之旅游年的启动，出境业将继续保持高速增长。国内游客希望在传统出境旅行的基础上，增加更多关于文化、体育、艺术、美食或娱乐等方面的独特体验，同时在住宿、餐食、航线选择等方面有区别于大众产品的较高标准，享受整个出境旅行的过程，体验高品质精选型出境游产品。另一方面，我国境内游蓬勃发展，增长迅速，2015年全年接待国内外旅游人数超过41亿人次，旅游总收入达4.13万亿元。其中，国内旅游人数达40亿人次，国内旅游收入达3.42万亿元，同比分别增长10.5%和13.1%。同时，随着国内旅游市场的发展，消费者早已不满足于传统的跟团游和简单的观光游，自驾游、自助游等个性化的旅游方式受到越来越多消费者的喜爱，带动了境内游的进一步发展。旅游业发展关乎民生，带动全局，是真正能够全民消费、全社会投资的大产业。随1-3-2-9着我国经济水平的进一步发展和提升，以及旅游市场成熟度的逐步提高，未来我国旅业发展前景非常广阔。（3）公司现有业务的发展为进一步提升出境综合服务能力奠定了基础公司经过多年经营，逐渐形成了出境游产品的全产业链综合运营模式，具体而言，公司致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务；同时拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；此外，公司依托对旅游与生活的深入理解，在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平，逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代及四代旅游门店，通过视频、图片及旅游顾问的综合为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务转变为主动、积极服务，大幅度提高了消费者满意度。此外，在航食配餐业务方面，公司主要依托海航集团旗下航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分的业务模式。公司现有业务架构及发展水平为进一步提升出境综合服务能力奠定了较好的基础。2、本次非公开发行的目的（1）推进公司发展战略的实施和落地本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，募集资金投资项目涉及营销网络、出境游安全及服务、邮轮、行、海岛及特色旅游城市休闲旅游等多项出境服务及旅游要素，是对公司现有业务的优化升级，也是对公司战略和经营计划的全面落地，能够协助公司牢牢抓住我国出境旅游高速发展的战略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络，强化旅游产品的研发能力，加大旅游产品设计与研发力度，扩大旅游产品优势，进而丰富产品结构，以满足不断升级的旅游消费需求，稳步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务迈出的一步。1-3-2-10（2）拓宽业务空间，实现业绩稳步增长公司本次非公开发行募集资金将用于系统性搭建多个平台，使公司能够细化国内销售网络，完善零售门店布局，增强产品研发设计与服务能力，拓展并加强新型用户触点营销与服务能力，进而扩大凯撒旅游品牌市场占有率。募集资金投资项目的实施将有利于提高公司在出境游领域的行业综合竞争力，并进一步拓宽公司业务市场空间，完善公司的商业模式，提升公司全产业链的布局能力，有利于实现上市公司业绩的持续稳步增长。（3）增强公司综合实力，保持行业领先地位本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和综合竞争力，及时把握市场机遇，通过加强营销网络布局，打造邮轮销售平台、开展国际航旅通业务以及建立海外即时服务保障系统，公司将大幅提升业务规模，增强整体竞争力，进而公司在出境游服务领域的行业领先地位。综上所述，本次非公开发行后，公司能够实现推进发展战略的实施与落地、全方位提升核心竞争力、大幅拓宽业务空间、稳步提高经营业绩，进而有效促进公司的可持续发展，中小投资者的根本利益。三、发行对象及其与公司的关系（一）发行对象本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。除海航旅游及凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关条件的法人、自然人投资者以及其他投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。1-3-2-11（二）发行对象与公司的关系海航旅游为上市公司控股股东。凯撒世嘉投资公司的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司5%以上股权的股东。因此，海航旅游、凯撒世嘉投资公司为上市公司的关联方。其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。四、本次非公开发行股票方案概要（一）非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。（二）发行方式和发行时间本次发行为网下发行，同时本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件的情况下择机向特定对象发行股票。（三）发行对象本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。除海航旅游及凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关条件的法人、自然人投资者以及其他投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资1-3-2-12金认购。其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即15.65元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。（五）发行数量及认购方式本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（含发行费用），其中，海航旅游认购金额不低于人民币200,000万元，凯撒世嘉投资公司认购金额不低于人民币70,000万元，海航旅游、凯撒世嘉投资公司承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。1-3-2-13（六）限售期本次非公开发行股票发行完成后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有的，从其。（七）募集资金总额及用途本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为875,903万元，其中拟使用募集资金投入720,000万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：项目总投资额拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）1国内营销总部二期项目124,816102,7232海外即时服务保障系统项目105,86584,6893凯撒邮轮销售平台项目349,020273,1174凯撒国际航旅通项目296,202259,471合计875,903720,000本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。（八）本次发行前滚存的未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。（九）本次非公开发行上市地点本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（十）本次非公开发行股票决议有效期自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。1-3-2-14五、本次非公开发行股票是否构成关联交易海航旅游为上市公司控股股东，为公司的关联方。凯撒世嘉投资公司的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司5%以上股权的股东，根据《深交所上市规则》，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案签署日，本公司控股股东海航旅游持有上市公司股份总数为255,257,202股，持股比例为31.79%。慈航基金会为本公司实际控制人。本次发行为询价发行，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。发行完成后，海航旅游仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第八届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会、第八届董事会第十次会议及第八届董事会第十五次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的，本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。1-3-2-15第二节董事会前确定的发行对象基本情况一、发行对象概况（一）海航旅游1、基本情况名称海航旅游集团有限公司性质有限责任公司（法人独资)代表人张岭注册资本1,650,000万元住所海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层成立日期2002年3月20日酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑经营范围材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权控制关系截至本预案签署日，海航旅游与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：3、最近三年主营业务状况海航旅游下属控股企业的主要业务为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务。4、最近一年的主要财务数据1-3-2-16海航旅游最近一年的主要财务数据具体如下：单位：万元项目2015年12月31日资产总额7,112,529.65负债总额4,966,148.37所有者权益2,146,381.28归属于母公司所有者的权益1,039,533.77项目2015年度营业收入3,000,060.19营业利润-2,426.52利润总额75,490.49净利润44,569.52归属于母公司所有者的净利润80.615、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况最近5年内，海航旅游及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况（1）本次发行前海航旅游与公司的同业竞争情况截至本预案签署日，海航旅游以及海航旅游控股股东海航集团及海航单位中尚有6家公司与上市公司业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（）投资有限公司股权托管协议》，将海航旅游及海航集团下属单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，同时，海航旅游及海航集团已于2015年4月16日分别出具承诺函，承诺在上市公司前次重大资产重组完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。截至本预案签署日，上述涉及同业竞争企业的处理工作尚在进行中。（2）本次发行后新增同业竞争情况本次发行完成后，海航旅游及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均不会发1-3-2-17生重大变化，本次发行不会导致海航旅游及海航集团控制的其它企业与上市公司之间产生新的同业竞争。（3）海航旅游与上市公司的关联交易情况除本次发行中海航旅游拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致海航旅游与上市公司之间新增关联交易。同时，海航旅游将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关，确保上市公司依法运作，上市公司及其他股东权益不受损害。7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况2015年9月25日，上市公司根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，向海航旅游、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司发行人民币普通股股票432,432,431股（每股面值1元）购买凯撒同盛100%的股权，并向海航旅游等九名特定对象非公开发行124,025,812股股份，募集配套资金799,966,487.40元（以下简称“2015年重大资产重组”）。包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，海航旅游及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关履行了必要的决策和披露程序，详细情况请公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。（二）凯撒世嘉投资公司1、基本情况名称凯撒世嘉投资管理有限责任公司性质有限责任公司代表人陈小兵注册资本100,000万元住所市朝阳区东三环中7号（3、4号楼）4号楼27层3107成立日期2015年6月3日经营范围投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览1-3-2-18展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）2、股权控制关系截至本预案签署日，凯撒世嘉投资公司的控制关系如下：马逸雯陈小兵4.67%95.33%欧沛汶投资有限责任公司0.28%99.72%99.6%0.04%瑞福世嘉投资股份有限公司凯撒世嘉旅游文化发展股份有限公司3%97%凯撒世嘉投资管理有限责任公司3、主营业务状况1-3-2-19凯撒世嘉投资公司的经营范围为投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）凯撒世嘉投资公司自成立至今尚未实际开展经营活动。4、最近一年的主要财务数据凯撒世嘉投资公司成立于2015年6月3日，截至本预案签署日，尚未实际开展经营活动，尚无相关财务数据。5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况自凯撒世嘉投资公司设立至今，凯撒世嘉投资公司及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。除本次发行构成关联交易外，本次发行不会导致凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司产生新增关联交易。7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关履行了必要的决策和披露程序，详细情况请公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。1-3-2-20二、股份认购协议摘要2016年5月8日，经第八届董事会第六次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议（5月8日）》。2016年9月26日，经第八届董事会第十次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议之补充协议》，约定原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期不再享有或承担《股份认购协议（5月8日）》项下的各项及义务。海航旅游继续享有或承担《股份认购协议（5月8日）》项下的各项及义务，并对《股份认购协议（5月8日）》的部分条款进行了相应修订。同日，凯撒旅游与凯撒世嘉投资公司签署了《股份认购协议（9月26日）》。2017年1月10日，经第八届董事会第十五次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游签署了《股份认购协议之补充协议二》，对《股份认购协议之补充协议》的部分条款进行了相应修订。同日，凯撒旅游与凯撒世嘉投资公司签署了《股份认购协议之补充协议（1月10日）》，对《股份认购协议（9月26日）》的部分条款进行了相应修订。经修订后的《股份认购协议（5月8日）》及《股份认购协议（9月26日）》的合同内容摘要如下：（一）认购主体海航旅游、凯撒世嘉投资公司。（二）发行方案1、发行方式凯撒旅游拟采取非公开发行方式向包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过10名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。2、发行价格本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即15.65元/股。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在凯撒旅游取得中国证监会发行1-3-2-21核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由凯撒旅游董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与竞价过程但接受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购凯撒旅游非公开发行股票的价格。3、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过10名特定对象。除海航旅游、凯撒世嘉投资公司以外的发行对象为符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关条件的法人、自然人或其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。4、发行数量本次发行股票的募集资金金额为不超过720,000万元，其中海航旅游拟以不低于200,000万元的现金，凯撒世嘉投资公司拟以不低于70,000万元的现金认购凯撒旅游非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。5、限售期安排海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。6、本次发行前公司滚存利润分配安排本次发行完成后，凯撒旅游新老股东共享本次发行前凯撒旅游的滚存未分配利润。7、认购款总金额1-3-2-22海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购款总金额不低于270,000万元，其中海航旅游拟认购金额为不低于200,000万元，凯撒世嘉投资公司拟认购金额为不低于70,000万元。8、支付方式本次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完成，收到凯撒旅游和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司按照凯撒旅游和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入凯撒旅游募集资金专项存储账户。9、各方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过720,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）1国内营销总部二期项目124,816102,7232海外即时服务保障系统项目105,86584,6893凯撒邮轮销售平台项目349,020273,1174凯撒国际航旅通项目296,202259,471合计875,903720,000为了募集资金投资项目的顺利进行，并保障凯撒旅游全体股东的利益，在募集资金到位前，凯撒旅游董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，凯撒旅游董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。10、在海航旅游、凯撒世嘉投资公司支付全额认购款后，凯撒旅游应尽快完成验资手续并将海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改凯撒旅游公司章程及办理工商变更登记手续。海航旅游、凯撒世嘉投资公司所认购的凯撒旅游本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。1-3-2-23（三）违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明、和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。若海航旅游或凯撒世嘉投资公司未能按照本协议的约定如期支付认购款，则每逾期一日须向凯撒旅游支付未缴付认购款总额0.01%的滞纳金，直至海航旅游或凯撒世嘉投资公司认购款足额缴付完毕或本协议终止之日；如果海航旅游或凯撒世嘉投资公司逾期超过15日仍未足额支付认购款的，则凯撒旅游有权单方面通知海航旅游或凯撒世嘉投资公司解除本协议，并要求海航旅游或凯撒世嘉投资公司支付应付认购款总额的10%作为违约金，前述违约金不足以补偿凯撒旅游因此遭受的全部损失的，海航旅游或凯撒世嘉投资公司将予以补足。前述违约金过分高于凯撒旅游因此遭受的全部损失的，违约金可以适当减少。（四）协议的生效条件本协议自下列条件全部成就之日起生效：1、本协议经凯撒旅游董事会和股东大会审议通过；2、中国证监会核准本次发行。1-3-2-24第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为875,903万元，其中拟使用募集资金投入720,000万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：项目总投资额拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）1国内营销总部二期项目124,816102,7232海外即时服务保障系统项目105,86584,6893凯撒邮轮销售平台项目349,020273,1174凯撒国际航旅通项目296,202259,471合计875,903720,000本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析本次募集资金投资项目分别为国内营销总部二期项目、海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，具体情况如下：（一）国内营销总部二期项目1、项目概况为提升凯撒旅游终端零售能力，项目以“门店营销网络+全网营销及客户关系管理”相结合的模式构建凯撒旅游国内营销总部。1-3-2-25门店营销网络由凯撒旅游体验店、升级版体验店、凯撒到家店和凯撒mall组成。一方面，项目将依托凯撒旅游的区域优势，进一步加快凯撒旅游体验店的全国布局，逐年建设覆盖、天津、上海等一线城市；沈阳、、、大连、成都等二线城市以及南昌、合肥、乌鲁木齐等重点省会城市的150家“凯撒旅游体验店（二代店）”，进一步提高市场的布局密度，基本覆盖全国主要商圈和高端社区。另一方面，在一线城市新建28家“升级版体验店（三代店）”、1,000家“凯撒到家店（四代店）”和5家“凯撒mall”，最终实现包含多种店型且能覆盖全国的凯撒旅游线下零售网络。全网营销及客户关系管理由全线上服务中心、门店VR体验设备、微信推广、第三方APP推广、平面、流及社区旅游综合服务平台等搭建形成，通过互联网电商技术实现旅游产品的设计开发、体验展示、网络平台、品牌推广、网点分销等一系列功能的集成营销并对客户进行统一管理，大幅提升线下门店的服务效率和内部数据管理的信息化程度，提升公司品牌形象、规范门店营销管理、促进整体销量提升、解决当前线下销售操作环节多和费用较高的瓶颈、完善游客营销服务体系和确保区域门店选址定位的合。2、项目建设的必要性（1）细化国内销售网络，完善零售门店布局凯撒旅游早在2009年已经开始了全国销售网络布局的规划与实施，随着全国范围内多家分公司的建立，公司正式迈出了从区域性批发商向旅游运营商转型的步伐。在互联网+时代背景下，公司率先提出的O2O发展模式深度迎合了市场需求，为公司带来持久的盈利。此次项目的实施，将结合各个分公司优势新建150家“凯撒旅游体验店（二代店）”、28家“升级版体验店（三代店）”和1000家“凯撒到家店（四代店）”。随着“凯撒旅游体验店（二代店）”、28家“升级版体验店（三代店）”、1000家“凯撒到家店（四代店）”和5家“凯撒mall”数量的增加，凯撒旅游的服务范围明显扩大，影响力也进一步扩张。项目的实施，细化落实了公司营销网点，完善了国内销售网络布局，对公司主营收入的持续增长具有重要的支持作用。（2）大力拓展全网用户触点，打造优秀的客户关系管理体系通过与客户接触的“关键时刻”与客户进行个性化互动，快速提升客户满意度从而促进销售，使同顾客接触的关键时刻变为使客户满意的时刻。凯撒旅游的客户关系管理1-3-2-26体系以游客需求为出发点，注意分析客户的行为数据，能结合互动场景深入把握客户需求，有的放矢地打造智慧旅游体验，不断满足游客各类个性化旅行需要。由此可见，项目的开展能打造优秀的客户关系管理体系。（3）扩大凯撒旅游品牌市场占有率项目实施进一步提升了国内的销售网络点的布局密度，增加了对、天津、上海等城市的服务能力及周边省市的辐射能力，同时计划将门店拓展至沈阳、、、大连、成都等二线城市，以进一步增强公司品牌在全国范围的影响。项目所有的“凯撒旅游体验店（二代店）”、“升级版体验店（三代店）”、“凯撒到家店（四代店）”和“凯撒mall”均沿用凯撒旅游品牌统一形象、统一管理、统一服务标准进行运营管理，这种依托时尚高端的品牌定位和专业优质的零售服务势必会吸引更多的客户，能为公司提高市场占有率奠定的基础。（4）提升凯撒旅游盈利空间项目新建的150家“凯撒旅游体验店（二代店）”、28家“升级版体验店（三代店）”、1,000家“凯撒到家店（四代店）”和5家“凯撒mall”将成为凯撒旅游的核心服务主体，依托项目构建的营销网络将促使公司在国内主要省会城市实现线上线下一体化运作，营销总部二期项目的服务将会惠及越来越多的游客。一方面，项目的实施使得公司旅游服务人群不断扩大，营业收入不断扩大；另一方面，规模化运营使得公司具有更强的议价能力，获取成本的增长速度得到甚至下降，整体呈现规模经济效应。成本降低的同时营业收入扩大就使得公司能保持较高的利润空间。（5）提升公司品牌价值与影响力开设线下实体店是旅业塑造品牌及形成区域影响力的主要途径，也是旅行社产品零售的重要渠道。与线上销售平台相比，线下实体店具有更好的产品宣传、场景体验和客户效果，是旅行社公司创造利润的主要工具。随着公司出境游、邮轮、行等高端特色旅游业务的发展，传统以展现、咨询、售卖为主的一代店已经不能满足新产品投放的需求，客户对旅游产品的认知理解也从信息获取向体验层次发展，这要求公司必须加大品牌宣传投入，在产品展现方式、促销活动等方面更多的关注客户体验。本次项目的实施，核心就是通过不同等级、不同层次的线下实体店建设，一方面增加市场布局密度、形成差异化的网络布局，另一方面引入更好的品牌宣传手段，提高公司品1-3-2-27牌价值和市场影响力。本项目以体验功能为本次实体店建设的重点，通过视频、VR虚拟现实、场景营销、智慧旅游、触点营销等多种手段配合内容丰富的促销活动进行品牌宣传，以更具竞争力的产品和品牌体验增强客户粘性，从而为公司创造更高的利润。3、项目建设的可行性（1）政策优势：旅游项目属于国家鼓励类项目近年来，我国出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展。2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”首次确立了将旅游业产业化的目标。2009年12月1日，国务院出台了《加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。2010年，国家旅游局制定了《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》，提到“旅行社是旅游业的龙头，是促进旅游产业发展的重要生产力，也是连接旅游生产服务各个环节的纽带和沟通旅游生产、消费的桥梁，在推动旅游消费、增加社会就业、促进人民交流等方面发挥着积极作用”。2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年8月21日，国务院发布《国务院关于促进旅游业发展的若干意见》。《意见》提出：到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%，发展空间巨大，为项目成功实施提供了市场需求的保障。2016年3月，《中华人民国国民经济和社会发展第十三个五年(2016－2020年)规划纲要》(简称“十三五”规划)正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新。《纲要》全文共20篇80章，其中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求的内容达15处之多，另有更多的内容涉及旅游和相关产业。这既显示了进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的、承担更艰巨的任务。（2）市场优势：旅业蓬勃发展一方面，随着人民富裕程度的提高，闲暇时间和可支配收入的增多，国内旅游需求1-3-2-28一直以较高的速度在增长。根据国际经验，人均P的逐步提高将促使旅游消费呈现大众化、普遍化的态势，成为生活要素之一。另一方面，国内旅游资源越来越丰富、国外免签目的地不断增多使得旅游越来越便捷。近年在和旅行社的共同努力下，对中国免签的国家会更多，签证将会变得更容易。截止2015年1月1日已经有50个国家对中国实施免签或落地签政策，这大大方便了境外出游。（3）企业优势：品牌化管理及先期运营管理成熟作为时尚高端的旅游品牌，公司一直致力于为消费者构建更加美好的生活，创造和引领一种全新的旅游生活方式，完美实现大众心灵深处的旅游体验成为公司品牌的终极指向。公司的品牌化经营体系成熟，目前具有专业营销管理运营团队，该团队均有丰富的管理、运营经验，完全能够胜任营销总部二期项目。公司自2009年起已经建设了多家分公司和体验中心，本项目将借鉴近些年来的建设、运营及管理分公司和体验中心的经验和完善的零售管理制度体系，可以确保项目顺利实施，取得成功。（4）营销优势：旅业正在进入全网营销时代随着互联网的发展，各个行业也开始向互联网融合，全网营销是近年来最流行的网络营销模式。当前，旅业已经进入了线下门店销售和线上平台销售两大营销渠道并存的时代，随着互联网、信息化技术在营销领域的应用发展和游客对旅游产品的体验要求提升，线下线上集成营销、互动营销逐渐成为旅业营销新模式。以实体门店为载体，通过先进的互联网信息技术实现产品的展示、体验并促成销售比单纯的实体店和线上平台销售更具有竞争力，游客可以更为直观的感受旅游产品所具有的价值，更快的行成对品牌认可度。全网营销在抓住客户需求同时也大大提升了旅游公司营销系统的服务效率，对品牌的展示方式也更为多样化，也是旅业向智慧化方向发展的必然要求。4、建设投资安排本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：单位：万元序项目具体内容T+12月T+24月T+36月合计号一建设投资36,00937,34138,648111,9991-3-2-29序项目具体内容T+12月T+24月T+36月合计号1建安工程费装修、消防及空调安装2,0712,9033,6618,6352设备购置费3,9057,0336,36917,307家具、网络电脑等电子设2.1家具及网络设备1,5113,5892,8117,911备全服务中心全线上服务中心硬2.,258设备件，网络与部署费用VR头盔、VR体验舱（单2.3门店升级设备人）、VR体验舱（双人）、1,4762,6792,9837,138话题型道具等3无形资产购置费3845681504品牌推广费20,84414,66913,62149,133市场调研、营销活动、广4.1门店营销推广告投放、微信推广、第三3,1993,9195,77812,895方APP推广广告图片采购费及设计服4.2平面制作1,0801,4141,7184,212务费平面裸眼视频拍摄及内容制作，包括精选线视频、4.3流制作领队拍摄景区视频、企业15,2807,3803,56026,220品牌宣传视频、产品广告视频第三方跨界合作产生的资4.4跨界资源合作源投入，包括礼品、活动1,2851,9562,5655,806场地租赁等5其他期间费9,15212,69114,93136,7745.1平台开发费社区旅游综合服务平台9267185582,202数据流量及存储数据流量及存储空间租赁5.25689301,2922,790空间租赁费费凯撒到家店、升级版体验国内营销总部项5.3店及旅游综合体店租赁及4,6857,9609,88922,534目启动费相关费用垫资5.4预备费基本预备费和涨价预备费2,9733,0833,1919,248二铺底流动资金项目启动资金12,817--12,817三项目总投资合计48,82737,34138,648124,816（二）海外即时服务保障系统项目1、项目概况为中国游客赴全球旅游能够享受到更完善的服务，提升旅游企业全球服务功能，项1-3-2-30目以中国旅游消费者需求为起点，以全球客户为服务对象构建海外即时服务保障平台，最终在全球范围内以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于LBS体系与POI的场景预定工具”的形式构建海外即时服务保障网络，为凯撒旅游全球客户打造、放心、省心的出行体验，旨在提升客户体验、形成凯撒旅游全球旅游服务壁垒并扩大凯撒旅游品牌影响力。全球综合服务与保障平台主要通过线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，具体服务内容主要包括：建立在全球7*24小时联络中心的基础上，提供全球出行服务支持，基于LBS与POI信息库的出行场景信息服务、基于语音/文字/AR等形式的智能旅游服务助手，全球应急支持和保障服务等。其中，1）全球7*24小时联络中心以支撑用户于全球任何地点/任何时间获得服务的接入中心，可提供语音、短消息、PC端/移动端社交工具（微信等）接入，多语言服务，人工与智能语音相结合；2）全球境外服务网点通过与海外成熟机构合作的方式加快实体网店、门店和联络处的建设，努力为全球华人客户提供便捷的信息联络网点、旅行服务网点及应急处理网点；3）全球服务整合平台系统将建立全球服务统一接入统一管理的平台级系统，通过对服务提供者的整合/对服务过程的质量/对服务流程的标准化/对服务在全球任何一个接触点的信息共享，达到对用户的一流服务；4）旅游智能服务助手基于旅游垂直领域的智能助手，根据用户所在/周边情况/当前服务阶段等度，智能判断旅游服务场景，并通过语音/文字/AR等方式提供服务帮助。其中，基于LBS体系与POI的场景预定平台主要以APP/移动端网站形式，通过凯撒旅游自主开发的全球旅游地域POI信息库管理系统、旅游资源整合管理系统和基于LBS的预订平台建立凯撒旅游联络网络平台，依托多服务中心、服务网点和问答服务体系为行客户提供无时差24小时多服务、境外当地服务网络服务和全球问答服务。海外即时服务保障系统是一套面向全球华人，特别是地区出行普通游客为主要对象，在全球范围内，特别是境外地区，针对旅游场景下的综合信息及服务平台。平台包括线上旅游网站、APP/移动端网站和线下实体门店、联络中心等多种载体。线下有超过100个遍布全球主要旅游城市地区的实体服务网点以及分布在全球多个时区，服务覆盖全球、全天候的多服务保障客服中心。所有游客可以通过实体店面、电话、1-3-2-31互联网等各种方式，享受到包括生活服务咨询、旅游资讯查询、旅游服务预定、旅游服务支持帮助、应急状况服务与保障等全方位服务，该系统将真正成为游客出境旅游的智能助手。从商业价值上考虑，该系统锁定特定人群，聚焦特定场景，准确的解决了游客境外旅游的痛点。从行业经营价值上考虑，该系统在游客和各类商户之间，构建了一个基于用户实时需求和商业细分供给的双边市场，在提高全球华人旅行过程中安全感和出行体验的同时，极大的提高了整个行业的市场交易效率。从产品服务上，该系统为游客提供以下几类产品和服务：第一，为游客推荐并提供个性化的要素组合式旅游产品，让游客在既定行线的基础上有更多的选择调整空间；第二，与国外当地旅游社、景点等机构合作，由项目平台统一结算，将更多国内了解较少但极具特色的旅游产品、精品线整合包装并推介给客户；第三，向平台用户提供信息查询、场景浏览、资源搜索、实时电话咨询、救援呼叫等免费服务；第四，以会员制预付费模式为不同等级会员提供有偿的进阶增值服务，如特定旅游产品专享、限期折扣、会员优惠、产品资源优先预约与预定、专家达人个性指导等。在要素产品及服务合作上，项目系统作为统一的旅游产品推荐销售和结算平台，既有自主采集资源并整合推出的旅游产品，也有国内及当地合作机构推出的特色旅游产品。可以说，整个系统是个有序的平台，能够接纳更多的国外优质旅游资源和要素产品，可以为资源及服务供应机构提供专业的旅游产品二次设计、包装推介、信息展示，是多方共赢的旅游产品销售和保障服务提供平台。2、项目建设的必要性（1）带动实现行业全球出行服务与保障平台项目以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于LBS体系与POI的场景预定工具”的形式构建而成的海外即时服务保障网络旨在建立一套完整的全球旅游度假服务体系，实现在资源整合的过程中以全新的为全球客户提供全方位的旅游服务。目前，针对中国游客的全球境外出行旅游服务平台还十分稀有，因此凯撒旅游的全球综合服务与保障平台的构建对华人游客尤其是中国游客的出境旅游服务体系的开拓具有划时代的意义。首先，海外即时服务保障网络的建设使得凯撒旅游能通过整合各类旅游资源带动旅业全球资源平台建设。其次，项目能满足用户在自行选购产品时实1-3-2-32现自主搭配并使得用户可针对自身需求更精准的挑选自己满意的产品，整体上能为华人游客的全球出行提供更便捷、安全的服务保障体系。除此之外，随着互联网+旅业技术的发展应用，海外即时服务保障网络能连接旅游生态圈上下游的通道越来越向信息化、自动化、智能化发展，最终实现旅游资讯共享。（2）场景消费推动旅业服务变革基于LBS体系与POI信息库的场景联络网络平台首次以场景营销为核心，依托LBS体系与POI信息库平台优势准确而犀利地切入行消费者购买过程，结合特定需求场景主动为客户提供营销服务，真正实现“想客户之所想，思客户之所忧，主动解决客户之所需”，为客户有选择地提供各项优质的旅游服务，此举将使旅游服务由被动变主动，推动旅业服务深刻变革。（3）推进凯撒旅游行业务发展旅游已经成为现代人们休闲的主要方式之一，越来越多的游客选择程度更高、个性化程度更高的行。仅2015年出境行市场已达8000万人次。据国家旅游局公布的数据显示，在刚刚过去的春节长假期间全国共接待游客3.02亿人次，其中47%游客选择行。2016年行中“食、宿、行、游”四大关键环节均出现“互联网+”趋势。这些环节在出现“百花齐放”的现象，传统单一的食快餐、宿酒店、坐火车、游风光的旅行正在被吃遍当地、住个性酒店、特色民宿，坐火车、乘飞机，游览风光兼顾度假休闲的多元化旅行多代替，因此，海外即时服务保障系统项目服务体系通过24小时多服务、境外当地服务网络服务和全球问答服务、旅游综合查询与预订（机票预定、酒店查询、餐饮服务、租车服务、签证服务、门票服务和城际游等）、基于LBS体系与POI信息库旅游场景服务、全球7*24小时联络中心和语音/文字/AR等形式的智能旅游服务助手等形式能充分满足行客户的需求，推进凯撒旅游度假行市场业务发展。（4）提升中国游客境外旅游的安全便利体验感受目前，大部分境外旅游目的地均具备依托当地语言的旅游网、租车平台、美食餐饮购物等构建的电商服务平台，但是不便于中国游客获取资源信息。中国的旅游服务平台目前只能根据销售的旅游产品为游客提供有限的旅游目的地相关资源信息及相关查询及购买服务。大部分境外旅游目的地的关联服务由当地机构提供方，游客了解程度1-3-2-33不高，可选择性差，客户安全、便利的体验感受不能达到国内旅游的效果。而本项目的实施，可以使游客充分了解境外旅游目的地旅游资源相关的信息、服务和资源情况，减少陌生感和出行局限，增加行的便利性，使得游客在境外旅游能够获得如同在国内旅游的体验感受。3、项目建设的可行性（1）政策优势：“旅游+互联网”是未来旅业发展的重点除去近年来出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展外，2015年9月16日，国家旅游局下发《关于实施“旅游+互联网”行动计划的通知》(征求意见稿)(以下简称《通知》)。《通知》指出，旅游业是国民经济的综合性产业，是拉动经济增长的重要动力。以互联网为代表的全球新一轮科技正在深刻改变着世界经济发展和人们的生产生活，对全球旅游业发展正带来全新变革，旅游与互联网的深度融合发展已经成为不可的时代潮流。《通知》强调，为认真贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》(国发[2015]40号)和《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》(国办发[2015]62号)，充分发挥旅游业的综合优势和带动作用，积极运用互联网推动旅游业产品业态创新、发展模式变革、服务效能提高，提升实体经济创新力和生产力，促进旅游业转型升级、提质增效，为稳增长、促、调结构、惠民生发挥重要作用。《通知》提出了实施“旅游+互联网”行动计划的行动要求，主要包括基本思及发展目标两大项。行动要求：到2020年旅游业各领域与互联网达到全面融合，互联网成为我国旅游业创新发展的主要动力和重要支撑；在线旅游投资占全国旅游直接投资的15%，在线旅游消费支出占国民旅游消费支出的20%。（2）市场优势：行市场前景广阔随着中国在线旅游市场交易规模逐年递增，互联网渗透率突破10%，中国行市场的强劲增长有力带动了全球旅游消费，中国行市场的增速为16.7％，是全球的3倍。旅游消费的整体升级，促使追求个性化行方式成为更多消费者的选择。个性化行方式在线旅游产品不断丰富内容，以方便为行用户提供更多出行选择机会。这势必会加速在线行行业发展，促使企业借助日趋成熟的互联网信息技术，通过互联网技术让零散的旅游资源得到整合，以支持行业务的发展。中国在线行的发展一方面是迎合了社会发展的需要，另一方面受到如今中国信息技术的发展的推1-3-2-34动，尤其是受到互联网技术的带动。因此，全面整合各旅游资源、优化或创新用户搜索、为用户提供高度灵活而且丰富的旅游服务是未来行业务发展的大势所趋。（3）平台优势：全球性服务保障平台广受青睐进入21世纪以来，随着旅业的蓬勃发展，全球经济一体化带动中国游客遍布全球，客户对旅游服务的种类和要求也越来越高，因此，逐步完善旅业的全球服务保障平台成为提升客户体验的基本。全球性服务保障平台综合线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，能为全球客户打造、放心、省心的出行体验，广受青睐。4、建设投资安排本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：单位：万元序项目具体内容T+12T+24T+36合计号一建设投资30,53531,60630,20192,3411建安工程费装修、消防及空调安装4800482设备购置费3,2093,0261,8478,0822.1办公及网络设备3105203661,1962.2服务器设备1,5201,3805803,4802.3存储设备8547866402,2802.4负载均衡设备5253402611,126无形资产购置3购买软件、数据库等1,1859638723,020费4品牌推广费10,73014,63814,64340,011海外即时服务保障系统4.13,2404,1725,71213,124商家资源合作海外即时服务保障系统4.22,5523,1393,5169,207广告制作推广海外即时服务保障系统4.32,0582,8373,1058,000采购费全球旅游地域POI信息内容4.41,4002,0001,3004,700采集与处理费4.5旅游智能服务内容采集与处1,4802,4901,0104,9801-3-2-35序项目具体内容T+12T+24T+36合计号理费5其他期间费15,36312,97912,83941,1805.1平台开发费9,0405,8305,36020,230全球旅游地域POI信息库管5.1.11,9209609603,840理系统旅游资源整合管理系统，含机票预定、行、酒店、5.1.2餐饮服务、租车服务、签证2,6201,7401,3405,700服务、旅游景点门票服务共七个系统与对接基于LBS的预订平台（APP/5.1.32,2201,4101,4105,040移动端网站）5.1.4全球服务整合平台系统1,3209701,0203,3105.1.5旅游智能服务助手APP9607506302,340网络基础运营5.2IDC租赁费及云服务租赁费2,3511,6761,0955,122费整合营销项目5.31,4502,8633,8908,203启动费5.4预备费基本预备费和涨价预备费2,5212,6102,4947,624二铺底流动资金项目启动资金13,524--13,524三项目总投资44,05931,60630,201105,865（三）凯撒邮轮销售平台项目1、项目概况邮轮项目拟依托凯撒旅游与全球各大邮司建立的深度合作关系、与MSC邮轮达成全球战略合作伙伴关系，充分发挥凯撒旅游在中国母港邮轮领域唯一合作伙伴的独特优势，计划通过与知名邮司（MSC邮司、皇家加勒比邮司、歌诗达邮司、公主邮司、星梦邮轮、庞洛邮轮，Oceanwide，北冕号等）合作，建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面覆盖天津、上海、、厦门等母港口岸，通过在全国主要城市建立60个“邮轮体验中心”为消费者提供一体化的邮轮服务。项目以线上线下互相结合补充的模式，不断探索、推广全新的邮轮产品研发和服务模式，逐步扩大凯撒旅游在中国邮轮市场的影响，不断提高市场占有率，努力将凯撒邮轮打造成为中国第一的邮轮品牌。1-3-2-36线上数字化邮轮体验中心将基于凯撒邮轮的网站不断拓展邮轮服务功能，与全球知名邮司逐步实现系统对接，除传统邮轮预定之外，将引入丰富的体验元素，如商品展销、线上购物等项目让客户更便捷、更直观的完成在线搜索、预订购买和体验等行为。线下邮轮体验中心将引进邮轮互动项目、邮轮产品多展示、以及邮轮衍生商品等全新项目，构建以邮轮为核心的专业实体店铺体验中心，深度拓展用户对邮轮文化的体验，以丰富的产品，优美的和专业的服务人员邮轮文化，打造业内领先的专业邮轮体验。计划未来三年开设60家（面积在100-200平米之间的）线下“邮轮体验中心”，主要分布在二线三线城市，如常州、青岛、厦门、大连、武汉、郑州、等。本项目将与国内外20多个港口和国际大型邮司合作，覆盖欧美、东南亚、拉美、中东、非洲主要城市，另增加极地旅游、雨林探险等特色航线。该项目的建设将提高我国整体邮轮旅游的市场规模，并增强公司在该市场的占有率。2、项目建设的必要性凯撒旅游已经正式成立了自己的邮轮品牌——凯撒邮轮，并与全球各大邮司建立了深度合作，其中与MSC邮轮达成全球战略合作伙伴的关系，成为其在中国母港邮轮领域唯一的合作伙伴。并计划在未来的三到五年内，占有中国邮轮业务份额的25%以上。与此同时，公司计划通过不断研发建立全新的邮轮产品研发和服务模式，通过建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面培养专业的邮轮服务人才、提升服务水准、丰富产品种类并最终形成绝对优势的市场占有率。邮轮业务，特别是国际邮轮业务，因其服务的特殊性进而需要提前做好产品设计和线规划，这要求在产品宣传销售阶段必须明确邮轮的航次、时间及航程安排。由于国际邮轮一个航程周期短则一两周，长则数月，周期跨度较长，邮司接受预定需要做好与上期航次的衔接，因此要求旅游公司一般提前1-2年预定，以便进行年度排期。考虑到可能存在的违约会导致邮轮数周乃至数月的闲置，邮司一般要求预定方支付足够比例的定金。这使得开展国际邮轮业务需要大量的预付定金，给旅游公司带来了较大的资金压力。依托良好业务基础开展的凯撒邮轮销售平台项目能进一步保障凯撒旅游的邮轮业1-3-2-37务处于行业领军的、提升市场占用率、拓展产品研发能力、提高服务水平，整体上将能显著提升公司在邮轮领域的竞争力，对整体升级中国邮轮旅游业的服务水平和产品研发水平具有重要的价值和意义。3、项目建设的可行性（1）政策优势：邮轮业迎来了发展的春天除去我国出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展之外，邮轮行业也迎来了发展的春天。近几年来，、国务院高度重视邮轮旅游发展。2013年《国民旅游休闲纲要》提出要建设邮轮母港，推进邮轮码头建设，增开国际邮轮航线。2014年国务院出台的《关于促进旅游业发展的若干意见》提出，要优化邮轮出入境政策等。交通部于2014年3月18日公布了《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意见》的全文。意见指出，发展邮轮运输业对促进国家海洋经济和旅游业发展战略的实施具有重要意义；有利于培育新的经济增长点，推动区域经济发展；有利于适应人民群众日益增长的物质文化需求，促进旅游业发展；有利于有效推动水运转型升级，拓展港航现代服务功能，提升现代服务业发展水平。中日两国出入境管理部门日前发布消息称，日本已于2015年3月18日起正式实施“船舶观光登陆许可制度”，从上海、天津、厦门、舟山、烟台五港口坐邮轮可以免签去日本观光。2015年7月2日由国家旅游局委托相关机构编制的《中国邮轮旅游发展总体规划》起草完毕，受益于消费升级旅游需求增长、政策支持等多方因素刺激，邮轮游艇产业仍在爆发式增长。2015年8。