上市]兴齐眼药：市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
................................
截至
至
1
日
21
法律
第
................................
责任
指沈阳市滴眼剂研制有限责任公司
日
（
月
........................
27
27
成立及历次换发的企业法人营业执照、验资报告、工商
制药
《创业板上市规则》
案调查，尚未有明确结论意见的。
..........
A
进行
................................
一、
律师曾先后参与的发行和上市项目包括：
、环保、
药品
发起人及股东
27
的相关决议，主要包括了下列内容：
元。发行人
10、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
元的
前已经发生或存在的
110588
8、发行人各项业务及规章管理制度；
................................
沈阳兴齐眼药股份有限公司
以及中国证监会
名自然
并通过了发行人境内发行人民币普通股（
4、根据本所律师核查，发行人截至2012年3月27日的最近两年内（2010
130
历史沿革详见本律师工作报告
6
27
元，按照
《审计报
29,015,686.36
月
本次发行
股）并
《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资
日
指于
7
................................
滴眼剂公司
2012
标准
月
万达电影院
及
正文
3、根据本所律师核查，截至2012年3月27日发行人主要经营一种业务，
（台港澳与境内合资，未上市。
书。
有限
[
2012
（一）发行人设立的基本情况
截至
开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规购买者
日，
3
十五
发行人章程的制定与修改
2
上市的专项法律顾问
22
2
15,183,637
17、其他本所律师认为必要的文件。
11、根据
的
出具的
处理的相应事项，本所提出了相应的意见和。
严格的资金管理制度，
10
机构
根据发行人
应，符合《创业板管理办法》第二十七条的。
（筹）已将兴齐有限截至
司性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的。
,
2011
，
3、发行人已聘请具有保荐资格的
年
领取了
事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董
日召开
7
11、发行人的税收优惠和财政补贴资料；
见承担相应的法律责任。
创办于
日
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
元，已超过
年
发行人的重大债权债务
及其前身
201
第十二条的。
指
指
月
按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，
截至
128
号
上市的议案》，批准公司发行境内上市人民币普通股（
兴齐制药厂系集体所有制企业，于
..............
2
市
子公司
创
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2012
将
2016
币普通股股票
份有限公司前身“沈阳市兴齐制药有限责任公司”
法》第十七条的。
，为
出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公
诉讼、仲裁或行政处罚
2012
（五）制作律师工作报告和法律意见书
年
关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的。
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、
的比例折为
信会师报字
生产建设项目
17、根据有关主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控
年
2014
（
的条件。
股东大会、董事会和监事会议事规则、有关决议、
................................
指
................................
13621
1999
。
兴齐有限
，曾用名
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
等
3
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
月
，符合《证券法》第十一条和第四十九条的。
16、审计报告、
事会、监事会以及董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
经营的性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留
2012
年
的
指发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在
19、发行人
同意本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下募集
日
4、通过《关于首次公开发行
年
在本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告上
........................
律
股首次公开发行及上市等项目。
5
1
股并上市的具体事宜。
十九、
。
行性的议案》，
27
年
信用原则，进行了充分的核查验证，本
编制了《查验计
70
同意。
3
5
)
28
发行人股东
师事务所
释
3
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并，并愿意依法对发表的法律意
制并于
的前身
2011
................................
了现场
。
6
除外）
利能力构成重大不利影响的情形。
]
七、
等
股
年
及本所律师核查，发行人最近三年
年
公司
24
营业务相关的营运资金
2012
兴齐有限的
；
3、通过《关于授权董事会办
万股，每股
在
万
兴齐
过程
6、发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关
年
立信会计师
，相应增加公司
2、发行人符合《证券法》第五十条的下列股份有限公司申请股票上市
股）并在
日出具的
日经审计的净资产
指沈阳市工商行政管理局
届董事会第
1.0
................................
10
发行人的税务
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营已经或者将发生重
投资项目与发行人
》
20
证书、药品注册批件、新药证书
年第一次临时股东大会
0628
股以前年度滚存利润分配方式的议案》，同
（4）上市地点
LillyAsia
尽职调查并
及其他有关法律、法规和规范性文件的有关为发行人的本次发行上市
；（
在证券法律领域，
27
回报规划（
人。本所参与发行人本次
12
有效存续，不存在法律法规、规范性文件及公司章程中的需要终止的情
年
日
行了充分的尽职调查，并在此基础上提出了相应的规范意见，协助公司予以完善。
局
指
等
（6）其他可能对发行人持续盈
2000
[2011]104
（2）发行人本次公开发行
仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》
立信会计师
[
和法律硕士学位，
将
11
21
1
LillyAsia
了股份公司
（生产地点为铁西区强工一街
号的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，
本所是在中华人民国注册成立的律师事务所
6、根据发行人说明以及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收
报告
1
（四）参与
本所参加发行人本次发行上市工作的相对固定人员为
沈阳市铁西区
（试行）
................................
6
刘继东
正
法人
（2）最近三年内受到中国证监会
作为发起人共同
..........................
成
深圳证
4
种类：
首
12
日共同发起设立发行人的股
日
结论
最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
2012
律师工作报告和本所出具法律意见书的事实和法律依据。
并获授权出具本律师工作报告和法律意见
为
年进行
股
月
1871010
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问
上市
（一）尽职调查
兴齐制药厂于
9、根据发行人说明以及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财
核
题，本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行
告》
为
两年
16、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员、勤勉，
...............................
东大会审议通过的
................................
1、本律师工作报告系本所律师根据
................................
2012
兴齐有限
备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；
................................
118
。
日下发的
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
11
，电子邮件地址：
桐实投资、
杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江
换
A
6
《
层
日
沈阳市工商局
11
歧义或曲解。非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本次发行上市无
兴齐制药厂
000
审议
所认定的事实真实、准
................................
2011]
30
本次发行上市的批准和授权
法人和刘继东等
月
月
173,039,355.29
《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。发
日
（六）本所内核组讨论复核
/
第
发行人符合《公司法》、《证券法》以及《创业板管理
兴齐有限
发的商外资辽府资字
张鑫律师的移动电话号码为
标准
（5）发行规模：本次发行每股面值为人民币
根据《审计报告》，发行人
111
十六、
上市。根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律
团
，曾用名
,
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
20
无保
系
[2012]
至2016年就职于市竞天公诚律师事务所，
《
年
；（
。
说明
创立大会文件、
发的批准号
117
14、根据
具本律师工作报告。
法》
7、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核
指人民
、
股份有限
日
,
事、监事和高级管理人员的义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四
公司
市兴齐制药有
号
工作
年
彼时
年进行集体企业改制，改制后于
首次公开发行及上市
综上，本所律师认为
6
（4）本次发行后股本总额不少于
2013
（三）处理有关法律问题，提供法律及意见
出具的
年
A
就重大事项与公司高级管理人员及其他相关人员进行询问
公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
日
二十二、
元
,
，关联自然人的身份证明以及实际控制人刘继东出具的不竞争承诺等
（三）本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依程序召
[2007]0010
行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每
（
大依赖；
和验证。本所将
兴齐
21
2011
................................
低者为计算依据）分别为
4
剂、三类
年
2
外商投资
............................
27
股股票的发行工作，具体发行时间需视资本市场状况和审批进展情况决定
股份公司
审阅
................................
环保局
创业板
................................
指
指《中华人民国证券法》
1
6
7
其他与主
深圳证券交易所
两
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
技术合作、采购、销售、建设工程等重大合同；
................................
发行人
年
日
10
和
持续经营时间在三年以上。
。
《内部控制鉴证报告》
月
的
根据
立信会计师
LillyAsia
................................
关于
发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的
截至
指成立于
月
事实和中华人民国现行法律、法规
年
最近
本次发行上市
年
沈阳市
3
............
84
市天元律师事务所
境内外资本市场、基金和私募、兼并与收购、企业改制和重组、外商投资等法律
月
日
3
1
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
全资
眼药
二
月
日出具的
。潘晶晶
A
方面的无违规证明
31
投资股份有限公司及更名的批复》
于
即眼科药物的研发、生产及销售。
、
[2011]104
，以及
股份有限
1
关于沈阳兴齐眼药股份有限
三年
27
鉴证
(
甲
发起人
董事会、监事会等
市天元律师事务所
3
日
对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅
月
................................
至
日
公司章程草案
沈阳市兴齐制药厂
2012
湖南长高高压开关集团股份公司A
..........
一
报表；
向发行人
5、通过
律师
132
................................
12
/
11
2011
东北制药集
月
理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，
、嘉和创
的
1
的
）
条的。
）
齐
一年
日
。
律师工作报告
制人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
年
次会议
11
二十、
律师于2014年获得中国律师资
于
发行人
发行人招股说明书法律风险的评价
签署了《沈阳兴齐眼药股份有限公司发起人协议》，一致同
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
主要税
2000
、
信会师报
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
名自
年
规章制度
日
《验
2012
万元，大于股本部分
15、经过保荐机构和本次发行其他中介机构对发行人的，发行人的董
指中华人民国证券监督管理委员会
公司之日起算
28
年
担任律师
月
务、公司关联交易及同业竞争情
年
Limited
11
公司章程草案、
于
深圳证券交易所
....................
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
2011
3
《审计报告》以及
指辽宁盛京制药有限公司
）
法律
《创业板管理办法》第二十八条的。
指
资辽府资字
东
18、发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和
工作报告和法律意见书的基础。
十八、
房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。
公司
日
限责任公司
5、本所律师同意发行人在招
律师工作
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
整体变更为
十、
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
日
查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的、诉讼以及仲裁等
行人
发行后的新老股东按持股比例共同享有
股份有限公司。其前
（1）发行人
发行人的设立
年1月1日至2012年3月27日）主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
1
的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
（
28
师事务所从事证券法律业务管理办法
。
LillyAsiaVenturesFundII,L.P.
等进行全面尽职调查
上市，发行上市完成后，根据发行结果
大会决议
公司类型为股份有限公司
年
、
股说明书中引用或按中国证监会审核要求引
民币普通股（即
110590
洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、
务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、
桐实投资有限公司
指
相关
12
项目。
况、公司治理结构、公司资产权属
的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
1、发行人
3
发行人
会议决议等；
指沉香科技国际（集团）有限公司
截至
法规和
信会师报字
公司股份总数的
2009
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
有限
确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者
股）募集资金投资项目及可
与收购、外商投资、红筹重组
规范性文件，本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对，本所律师
创业板
通过《关于首次公开发行股票（
28
，该
形。
万股人民币普通股，本次发行完成后，
2
至
号《验
36
和规范性文件的，并基于本所律师对
11
规范性文件的本次发行上市的主体资格。
号
2012
、
十七、
兴齐制药厂
行政处罚，或者最近一年内受到证券交
发行人发行股票的主体资格
13、根据
号）
公开发行人民币普通股属于首次公开发行股票，发行人本次
将兴齐
《内部控制鉴证报告》
出
月
。”
122
等文件中
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
兴齐眼药
议、创立大会文件、审计报告、验资报告、
录
2010
1、通过《关于在境内首次公开发行人民币普通股（
2012
十三、
131
发行人前身沈阳兴齐制药有限公司
子公司进行了工商查档调查，全面参与现场工作及相关会议，并
年和
进行讨论复核，内核组讨论复核通过后，本所律师根据内核组的意见进行修改，
000
、
针对公司及各家中介机构需要充分重视或
登记等文件，以及报告期内年度检验、年度财务报告等资料；设立时的发起人协
有同等；每股的发
查验
人民币元
..........................
（二）发行人依法有效存续
20
创业板
次临时股
（7）发行对象：本次
有限
次公开发行股票并
但
》等及
3
《专利核查报告》
挂牌上市。
发行人股东
的全体股东
《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红
4、发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设
,
年
持有的相关证照，包括开户许可证、税
1,000
本次发行完成后，公司股票将在深圳证券交易所创业板
万
年
........
年
创业板
行）
自成立之日起至公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开
张鑫
2012
A
有限
6、同意批准关于本次发行及上市的相关决议有效期为该等决议经本次股
127
12
发行人的主要财产
沈阳嘉和创投投资管理有限公司，系
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
名法
等重要资产或者
，系
2012
3
兴齐制药厂
发行人的、产品质量及技术标准
，即
本次发行上市为发行人首次申请公开发行
年
、广州卡奴迪服饰股份有限公司
优惠符合相关法律法规的，发行人的经营对税收优惠不存在严重依赖，
中国证监会
事项，审阅的资料和文件主要包括：
具有、法规及
根据
[2007]0010
内部控制鉴证
月
下
万股，公开发行的股份
目
四、发行人的设立
3
3、本所律师对与出具本律师工作报告有关的、发行人的所有文件、资料及
年净利润（净利润以扣
2
（二）经发行人说明和本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》
14、募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件、相关会议决议；
彼时
3208
增长。
年
000
司境外专利申请情况的审核报告》
达到
结论意见
中国国际贸易促进委员会专利商标事务所
号
（一）发行人
（试
中所述的相关内容。
承诺等
资复核报告》
股本总额为
日
，系发行
1.00
本所积极参与发行人和各中介机构召开的发行上市工作协调会，从法律角度给发
................................
一、本所及签名律师简介
三千
年
的
日
的其他方式。
21
发行人自
2012
年第
20
国家商标局
000
无
指
立信会计师
，法
药监
.cn
截至
三年前，
会暨首届股东
A
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的，在所有重大方面公允地反
63,980,956.59
东，包括
兴齐
日
行人及其他中介机构提供意见和。
1
3
在
233,039,355.29
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
沈阳
截至
11
本律师工作报告及法律意见书
2012
2011
................................
指公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿
................................
25%
3
日
除非经常性损益前后较
种
年
发行人住所为
Lill
境外注册情况的核查报告》
以及本项目组的分析判断作出说明，形
的营业执照、公司章程、股东名册、工商登记资料以及
................................
确认截至
....................
A
和
、公司债权债
及公司
的内部控制
132
月
..........
2、根据本所律师核查，
月
关联
2011
6、本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发
-
第
年
1
年
/
重大遗漏，并承担相应法律责任
12
，兴齐
股份公司，股份公司设立后，兴齐有限的资产、负债和权益全部由股份公司承继。
3
董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外管理办法》、《
2012
意公司
设立兴齐有限，
................................
本所律师特作如下声明：
2009
至
8
事务。工作语言为汉语、英语。
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值
人及其控制的其他企业进行
身
号
）
息披露的编报规则第
基础上，制作了本律师工
元，每一股份具
万元，且持续增长。
指国家食品药品监督管理局
用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
立信会计师
“三会”的会议文件，包括会议通知、会议记录、会议决议等
法律文件
A
六、
结论
开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发
等法律事务。工作语言为汉语、英语。
000
取得人民
业板
................................
审议通过了《募集资金管理制度》，
................................
2009
（3）发行方式：
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或之处。
资产
（台港澳与境内合资，未上市），
2、发行人及
于
、外汇以及社保
2
铁西区兴齐
28
十四、
元，未分配利润为
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
和
此外，本次股东大会还审议通过了公司章
务登记证等
................................
指
4
A
...................
兴
11
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理
不少于
五、
27
1.00
2011
号
年
制药厂
就职于市嘉源律师事务所，2009年至2016年就职于市竞天公诚律师事
指发行人首次
研发中心升级项目
律意见书，本所就本次发行上市所涉及的各方面的事实和法律问题进行了调查，
改制
年
119
审核报告》
违规的情形，符合《创业板管理办法》第二十三
发行人募股资金的运用
的股本总额为
全面查验公司法律文件资料，
2
元，股本总额
。
发了沈开外经贸发
兴齐制药厂工会
张鑫律师2007毕业于中南财经大学，获得经济法硕士学位。毕业后曾
会师报字[2012]第110593号《关于沈阳兴齐眼药股
2011
（
《证券法》
月
公司
77
出具的《审计报告》以
20
1、发行人符合《证券法》第十的公开发行新股的条件：
................................
证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要
创业板
2012
“
日
2012
张鑫律师于2009年获得中国律师资格，具有9年以上的执业经验，业务专长为
月
公司章程
的
3
年
................................
发行人名称为
27
月
兴齐
16
位律师从业以来均无违法违规记录。
2011
滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、软膏剂、溶液剂（眼用）、眼用凝胶
5、根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存
易所公开的；
审阅
,
盛京制药
世纪
万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加；
......
《创业板管理办法》
行价格
，本所同时
截至
境内公开发行人民币普通股股票
..........
号的《企业法人营业执照》，
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
股首次公开发行及上
股发行的对象为符合资格的询价对象和在
同意桐实投资
1
深圳证券交易所
日
重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的。
在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的：
立信会计师
纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的。
算依据）均为正数，累计为
日
七、发行人的股本及
《公开发行证券公司信
深圳证券交易所
于
为沈阳经济技术开发区三号街
。
日
兴齐有限
................................
日，发行人
潘晶晶
潘晶晶律师
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告
，电子邮件地址：
11
鉴证报告，符合《创业板管理办法》第二十一条的。
3
日
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十的。
日改制为有限责任公司即兴齐有限。
月
的同时，归类整理了核查和验
的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重
然人
一、本次发行上市的批准和授权
与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人本次发行
完善的工作和存在的问题，本所协助公司进
30
《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有
注册号为
沈阳市
办法》第二十五条的：
（2）发行
元
仅就发行人本次发行上市涉及的问题发表意见。
7、发行人
本所在进行尽职调查以及对
务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，发行人与
、《
甲
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
（1）发行
成了记录清晰的工作底稿。
人和刘继东等
的
31
向境内投资者募集并在深圳证券交易所创业板上市的人
1:0.2575
发行人的性
法规研究
深圳证券交易所
，发行
细则》、《信息披露管理办法》等
GMP
（一）发行人本次发行符合《公司法》的条件。
................................
出具的
纳税情况
东北制药集团沈阳
清单和/或调卷，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件、
元
日取得人民
最近两年
3
中需
市
《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务
000
指立信会计师事务所于2012年2月21日出具的信
；
月
报告
月
2
日出具的
2012
通过的《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
章程的，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序
二、发行人发行股票的主体资格
年
日
27
月
指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
1
人作为发起人，
办法》等法律法规和规
和复核
合的方式，以及中国证监会届时的其他方式
1999
指
................................
演变
线股份有限公司A
评估报告、工商登记文件、自然
..........................
9、发行人员工名册、劳动合同样本等资料；
沈阳
月
5
-
日召开第
......
、
000
2
的组织形式由有限责任公司整体变更为
又无法得
日，
境内
移动电话号码
月
三年内不存在损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其
日起十二个月。
出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司商标
2011
股份有限
2,000
15
2009
1
立信会计师
发
，
27
上市的
12
指食品药品监督管理局
,
年
。
立信会计师事务所有限公司对沈阳兴齐眼药股份有限公司（筹）的出资情况
第
邮编：
沈阳兴齐眼药股份有限公司
签字的律师为张鑫律师
8、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
在
。
2011
通过了
二、本所工作过程
22
元，本次发行后股本总额不少于
董事会决定的专项账户，符合
沈阳经济技术开发区三号街
一
................................
资金投资项目：
特许经营权
有关法律文件的
将在本次发行上市后生效的
247,001,017.77
二
20
月
于
12、根据
年
沈阳市工商局
审议并
无保
,
2011
公司章程，发行人的营业期限为永久存续。根据发行人历年经
务
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
日
工商、税
；
最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
发行人的生产经营活动符律、行规和
十一、
万元。
日，沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局向
嘉和创投等
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
日，发行人
至
7
文件；
股份有
《内部控制
，
公司担任本次发行上
市
2010
大会）、
，具有从事业
立信会计师
10
（4）发行人
以上
万
号《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商
赖，发行人须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责
月
程草案
年
、
言
况
所填写的调卷和对有关问题的说明，本所律师对该等资料、文件、调查表格
外商投资
外商投资
................................
................................
................................
股股票并在
理总局商标局
万元，公司类型为
名法人以及刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王
世纪
指
元、
范性文件的发行上市的实质条件。
，
务所，担任律师、合伙人，2016年加入市天元律师事务所，担任合伙人。
药监局
发行人的业务
28
................................
10,319,669.93
................................
等；
股首次公开发行及上市
,
11
了股东大会、董
27
人股
月
指
”
各项规章制度
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
引
《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）》
年检的企业法人营业执照并经本所律师核查，发行人自成立至
6
律师的
指国家工商行政管
1
本所律师完成律师工作报告和法律意见书草稿后，提交本所证券业务内核组
《审计报告》以及本所律师的核查，发行人的
1
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
——
，
出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性将被本所律师信
）
如下：
13、发行人
本所
2012
2
和说明进行了核查，该等资料、文件、调查表格和说明构成本所律师出具本律师
券交易所
—
2000
12
月
沈阳经济技术开发区三号街
12、发行人的药品生产许可证、
47
次临时股东大会
号
8
映了发行人的财务状况、经营和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见
1、发行人前身
验资复核报告》
提请公司股东大会审议关于公司首次公开发行股票并在
指
嘉和创投
均有效。发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准
集体所有制企业。
，兴齐制药厂
月
三、
任，发行人所出具的、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所律
二十一、
股份有限公司及更名的批复》，
号
至
年
A
纳税情况审核报告、
年
作报告及法律意见书。
收购兼并
6822
各具体意见所依据的事实、相关
2、发行人的设立
27
月
最近
2、逐项审议
建立了募集资金专项存储制度，募集资金
月
行人于
，
4
专项
10、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；
桐实投资
师出具本律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
2011
限公司。发行人于
发行人业务发展目标
的
滴眼剂研制中心
意上述各方共同作为发起人
十六条的
24
报告》
经营范围为
27
集佳知识产权代理有限公司
年第
了注册号为
2012
元计入资本公积。
月
A
元和
12
..................
潘晶晶
3
公司
第
投等
桐实投资
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续
号《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》。
本所
人发起人的身份证件等资料；
2011
创业板上市的方案和授权董事会办理具体事宜的相关决议。
具体从事业务的文件，发行人与关联方的交易合同及相关关联方所出具的不竞争
月
3
至
市
确认。在确认函的信件中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作
沉香
1
国家药监局
年
信会师报字
（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（二）发行人
、生产
指《中华人民国公司法》
核查验证与公司设立及本次发行上市相关的法律文件。
1
yAsia
日出具了
立信会计师
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
届时
110589
的
人最近
条的。
累积投票制实施
................................
新股。
本次发行上市后实施
15、招股说明书；
符合《创业板管理办法》第十五条的。
1
沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局于
3
12
甲
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为出具本律师工作报告和法
四、
月
报告
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》
（5）发行
2
引言
的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的。
现将本所为发行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告
进行了验资，并于
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实
................................
为
（3）根据有关部门出具的证明、
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重属
..........................
月
,
10
对公司设立及历史沿革、公司股东情况、公司董事、监事及高级管理人员情
2012
定代表人为刘继东，注册资本及实收资本均为
，同意兴齐有限
月
最近一年
）
二、
2000
九、
................................
年
）
对公司及其
市的保荐
年代
27
（6）定价方式：由董事会与主承销商通过向询价对象询价的方式确定发
，注册资本及实收
]
2012
A
：
发行人的股本及演变
沈阳市工商局换发的
其全资子公司盛京制药
海通证券
2012
中国市西城区丰盛胡同
................................
三、本次发行上市的实质条件
34,965,270.23
出具的
2000
70
“
201
发行人重大资产变化及
指
商外
，代表人为
股东会（或股东
指沈阳市滴眼剂研制中心
（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》的条件
3
沈阳市兴齐制药厂，为兴齐有限的前身
留意见
关之用途。
号）；原料药（卵磷脂络合碘）、片剂制造
年
具备法律、行规和规章的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理
3
月
指东北制药集团沈阳市兴齐制药厂工会委员会
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构的其他条件。
................................
发行上市工作包括但不限于以下内容：
招股说明书
股）股票并在深圳证
年毕业于师范大学，获管理学学士学位、双学位
纳税申
；
月
沈阳兴齐眼药股份有限公司，住所为
义
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限
根据《审计报告》，发行人
。
年
加入市天元律师事务所
券交易所
资本均为
................................
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结
第二
一
《审计报告》
13
制药厂，后曾
有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本
月
2
、
31
自
字
提供法律服务，并
CandlenutInvestment
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》第
2011
留
、《律师事务所证券法律业务执业规则
年
在调查工作中，本所律师向发行人提交了发行人应当向本所律师提供的资料
000
划》，
为
公司章程的，符合国家产业政策及政策，符合《创业板管理办法》
嘉和创投等
律师工作
资报告》，
股本
指
针对公司
于
年
他有关单位出具的证件作出判断。
经审查，发行人本次发行上市事宜已经以下程序批准：
8501371377
集体企业改
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理公司财务报告的可靠性
月
................................
八、
至
公司。
月
存放于
年
本律师工作报告及法律意见书
至
年代的沈阳市
的条件，但还需要取得中国
时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完
注册资本。具体包括：
一年
发行人发行前的股本总额为
月
、
3
31
沈开外经贸发
并成立沈阳市
元，共计
2012
3
和
000
最近
公司章程已明确对外的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制
第
3、公司的
《商标核查报告》
)
、
月
名
（二）查验、审阅法律文件和有关资料
2010
13
月
用名
母公司股东权益
创立大
控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经机关核准，擅自公开或者变相
一家
人取得了有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或
较重大的合同、重要的文件资料归类成册，制作工作底稿，该等文件资料作为本
本次发行上市
0628
发行人
整体变更为
000
日归属于
号太平洋保险大厦
15
的
十二、
100032
释义
本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的全部
东大会审议通过之
日
的
本次发行上市
本所律师在制作
7
日，
11
格，具有3年以上的执业经验，业务专长为境内外资本市场、基金和私募、兼并
9
[
办法》第二十二条的。
年
........
认为，发行人本次
年
................................
相关
1
关联交易及同业竞争
年
................................
十条的下列条件：
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷，符合《创业板管理办
5、发行人的
同意授权公司董事会全权处理有关公司公开发行
证监会关于首次公开发行股票的核准：
月
股），每股面值
文
深圳证券交易所创业板上市
月
和
医用光学器具、仪器及内窥镜设备制造；塑料瓶制造（生产地点
万股
89
21
）》
元。发行人
根据该营业执照，
万元
20
年
，
117
《纳税情况审核报告》
证中形成的工作记录和获取的材料，并对
3
，
天元
................................
指
2012
本所参与该项目以来，协助
成立并
》
月
、
,
换发
2、发行人已提供本所律师认为为出具律师工作报告所必需的、真实
行上市已经具备了下列条件：
名自然人
的
2012
股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十七条的。
27
年
中国船舶重工股份有限公司A
即
本次发行上市的实质条件
到支持的事实，本所律师依赖于有关部门、发行人或者其
年
,
兴齐制药厂
年
《公司法》
