603025：大豪科技：中信建投证券股份有限公司关于大豪科技股份有限公司发行股份

及其摘要的议案》等相关议案；4、2016年8月31日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；5、2016年8月31日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；6、2016年11月22日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经市国资委以京国资产权[2016]187号文予以核准；7、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；8、2016年11月28日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、本次重组事宜取得市国资委批准；2、大豪科技股东大会审议通过本次重组相关事项；3、本次交易获得中国证监会的核准。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。十一、本次交易相关方作出的重要承诺序号承诺名称承诺方承诺的主要内容1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字上市公司与印章都是真实的，该等文件的签署人已经授权并有效签署该文件。2、本公司为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。1、本人已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的上市公司签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经授提供材料全体董权并有效签署该文件。1真实、准事、监事2、本人为本次交易所提供或披露的信息的真实性、确、完整及高级管准确性和完整性，并不存在虚假记载、性陈述的承诺理人员或重大遗漏。如因本人提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在大豪科技拥有权益的股份（如有）。1、本合伙企业已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一南通瑞祥致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经授权并有效签署该文件。2、本合伙企业为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失1、本公司已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资大豪明德料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经授权并有效签署该文件。2、本公司为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。上市公司1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉及全体董嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国事、监事证券监督管理委员会立案调查的情形；及高级管2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在最近三理人员十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开的情况。1、本合伙企业自2015年9月28日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。关于无违南通瑞祥2、本合伙企业进一步确认，本合伙企业没有从事内幕交2法违规情易、证券市场等违法活动，不存在未按期大额况的承诺债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。1、本公司自2015年11月2日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或大豪明德行政处罚案件。2、本公司进一步确认，本公司没有从事内幕交易、证券市场等违法活动，不存在未按期大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得关于股份的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解3锁定期的南通瑞祥锁，具体解锁方式为：承诺第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。1、本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科一轻控股技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。1、本合伙企业已履行了大豪明德《公司章程》的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本合伙企业作为公司股东应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本合伙企业作为大豪明德股东的主体资格存在任标的资产何瑕疵或的情形。4清晰的承南通瑞祥2、本合伙企业对大豪明德的出资均系本合伙企业真实意诺思表示，本合伙企业现在持有的对大豪明德的出资额不存在代持的情形。本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在质押、抵押、其他或第三方权益或情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有大豪明德股权之情形。大豪明德的股权无转让、转让或被采取强制措施的情形。3、本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在出资瑕疵或影响其存续的情形。大豪明德的股权权属清晰，不存在重属纠纷，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。大豪明德的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、本合伙企业上述状况持续至该股权登记至大豪科技名下。5、如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。在本次重组完成后，本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免或减少与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关减少和规联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交5范关联交南通瑞祥易价格按市场的合理价格确定，并按相关法律、法易承诺规以及规范性文件的履行交易审批程序及信息披露义务，切实大豪科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。1、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。南通瑞祥2、若本合伙企业/本人违反上述第1项之约定的，则本合及全体合伙企业应将通过本次交易取得之大豪科股份无偿返还予伙豪科技，大豪科技将依据内部决策程序注销本合伙企关于避免业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款6同业竞争返还），并将全部本次交易所得价款给大豪科技；的承诺函若本合伙企业/本人因违反上述第1项之约定给大豪科技及其子公司造成损失的，则除本合伙企业/本人上述股份返还义务外，本合伙企业/本人还将根据大豪科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本合伙企业/本人不可撤销的法律义务。1、不得以任何方式从事竞业业务（指（1）与大豪明德经营的业务相同的业务；和（2）与大豪明德经营的业务浙江明德同类、类似或相竞争的其他业务。下同），无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何形式的经济组织。2、本公司的股东不得自己或通过近亲属或朋友以任何方式投资于从事竞业业务的经济组织或个人，但是本人可以仅仅出于投资目的直接或间接在任何的证券交易所上市的经济组织中拥有最高达2%的股票，前提是其本人既不是该经济组织的控制人，而且本人在此情形下有义务每月向大豪科技和大豪明德报告本人持股情况及在该经济组织中的职位情况。3、本公司的股东不得正式或临时受雇于竞争对手（指除大豪科技和大豪明德以外从事竞争业务的任何个人或者公司、合伙、合资企业、独资企业或其它任何经济组织。下同），无论全职或兼职，无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种工作。4、本公司的股东不得作为竞争对手的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从事活动。5、本公司及本公司的股东未经大豪科技和大豪明德同意，不得以大豪科技或大豪明德的名义或其员工的名义从事社会活动或任何商务活动。6、本公司及本公司的股东不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德客户的个人或者企业终止与大豪明德的合作，亦不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德的雇员从大豪明德离职。此外，本人还不得以与大豪明德相竞争的方式处理或接受任何个人委托或个人业务。若本公司或本公司的股东违反上述承诺，则自大豪科技或大豪明德发出通知之日起，停止违反承诺的任何行为，并就每次违反行为向大豪明德支付违约金人民币500万元，且因违反承诺行为所获得的全部利益归大豪明德所有。该违约金及本公司或本公司的股东获得的收益自收到上述通知之日起5个自然日内一次性支付。关于相关截至本承诺函出具日，本公司已将经协商一致需转移至资产已转大豪明德的全部袜机电控产品相关的知识产权、固定资7移的承诺浙江明德产、存货等转移到大豪明德，并已交割完毕，权属证书函均已更名为大豪明德，研发、生产、销售、管理人员等的劳动关系已变更至大豪明德。1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。摊薄即期上市公司3、本人承诺不公司资产从事与本人履行职责无关的回报有关全体董投资、消费活动。8事项的承事、高级4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制诺函管理人员度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。十二、财务顾问的保荐机构资格公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。十三、本次重组对中小投资者权益的安排（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务公司在本次交易过程中严格按关履行程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，董事也就该事项发表了意见。本次交易报告书已按有关对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。（二）严格履行关联交易相关程序本次重组涉及关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络行使的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会股股东权益的若干》、所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）股份锁定安排本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/六、（六）本次发行锁定期安排”和“七、（六）股份锁定期安排”。（五）标的资产利润补偿安排根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，承担补偿义务的南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和2,457.82万元。如果实际净利润低于承诺净利润，则南通瑞祥将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的进行补偿。（六）其他投资者权益的措施上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人已经授权并有效签署该文件，并为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，如提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。十四、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄本次交易前，上市公司2016年1-6月实现的基本每股收益为0.27元/股。根据信永中和出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在2015年11月2日（大豪明德成立之日）完成，以发行股份上限计算（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司2016年1-6月实现的基本每股收益为0.30元/股。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营产生重大影响，因此不排除公司2016年实际取得的经营低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。（二）上市公司填补即期回报的措施1、加快整合进程，支持大豪明德持续健康发展公司将努力保持大豪明德的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在袜机电控领域的技术研发、客户资源渠道等优势，积极支持大豪明德研发、生产、销售和质控等方面，确保大豪明德继续在袜机电控领域保持领先地位。公司也将努力尽早实现与大豪明德在经营管理、公司文化、发展方针等多方面的高效整合，以发挥协同效应。2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于大豪科技的原因外，将向大豪科技股东和社会投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。3、加强人才队伍和专业团队化建设公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》等相关文件，结合公司实际情况和公司章程的，上市公司已制定了未来期间股东的具体回报计划，本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实投资者的权益。（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。重大风险提示投资者在评价大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于市国资委的批准、上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。（二）本次交易可能终止的风险公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。（三）标的资产估值风险本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。大豪明德全部股权的评估值为23,288.21万元，增值率为1,037.96%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。评估机构在评估过程中按照评估的相关并履行了勤勉尽职的义务，但如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。（四）商誉减值风险本次交易标的资产为大豪明德90%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥对大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数作出了承诺。该利润承诺系基于大豪明德目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和大豪明德实际经营情况，大豪明德存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。如果未来大豪明德在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。（六）盈利承诺补偿的兑现不足的风险如果实际净利润低于交易对方承诺净利润值，则南通瑞祥对上市公司进行补偿。按照合同约定，南通瑞祥首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持股份数不足补偿上市公司并且交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交易存在补偿承诺违约的风险。（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,550万元，在扣除相关中介机构费用以及其他费用后用于支付本次交易的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。二、标的资产的经营风险（一）标的公司成立时间较短的风险大豪明德成立于2015年11月，其主营业务来源于浙江明德原袜机电控业务，在大豪明德成立之前，大豪明德的核心人员在浙江明德已经拥有多年的从业经验。浙江明德的袜机电控业务的全部资产和人员已全部转移到大豪明德。但由于大豪明德的存续期间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和2,457.82万元。如果标的公司实现的业绩达不到约定的承诺，业绩承诺方将按约定对上市公司进行补偿。虽然业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在尽职调查工作过程中了勤勉尽责的工作原则，但由于标的公司成立时间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有不确定性，因此投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时，应注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。（二）原材料价格波动风险大豪明德袜机电控产品的主要原材料包括芯片、电子元件、液晶屏、机箱器件等。其中芯片等重要原材料的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的市场供应能力有了大幅提升，电子元器件价格总体呈下降趋势。但由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大，如果大豪明德生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响标的公司经营业绩。（三）客户集中度较高的风险2016年1月至6月，标的公司前五大客户分别为浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司、浙江新思实业有限公司、诸暨市尔科技有限公司、诸暨市伟盈针织机械有限公司，前五大客户销售收入约占标的公司营业收入的64%，客户集中度较高。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。（四）下业波动导致的业绩下降风险大豪明德是国内袜机电控系统的龙头企业，据不完全统计，大豪明德目前在国内市场的占有率高达80%以上。研发和生产的袜机电控系统为大豪明德的核心产品和主要收入来源，公司产品结构较为单一，业务集中度较高。因此大豪明德主要产品的增长依赖于袜机整机设备行业的产量增长和产品更新，而袜机设备整机制造行业的增长取决于棉袜加工行业的景气度。如果经济发生重大不利变化，经济增长持续放缓或停滞，使得消费者对袜类产品的消费能力严重下降，将会对大豪明德业务的发展产生不利影响。虽然袜类产品所具有的刚需属性相对其他服装行业更强，对经济的周期性波动性较低，但是如果出现袜机设备整机制造行业增长速度持续放缓、终端消费者的消费能力显着下降等下业的重大不利变化，将对大豪明德所处行业的发展产生较明显的不利影响，并最终影响大豪明德的经济效益。综上，大豪明德存在下业波动导致的业绩下降风险。（五）市场竞争加剧的风险大豪明德作为袜机设备电控领域的龙头企业，具有较为明显的技术优势、产品优势和品牌优势，在竞争中处于有利地位。但是，随着行业内现有企业之间竞争的加剧以及国外竞争对手的挑战，袜机电控市场竞争有加剧的趋势。另外，虽然新进入者面临较高的经验、技术、资金和人才等壁垒，但由于袜机设备电控行业前景良好，仍然会吸引其他企业进入市场参与竞争，从而使大豪明德不断面临新的挑战。此外随着中国袜机整机以及袜机电控产品逐步推向国际市场，大豪明德将与具有技术优势的袜机电控国际厂商开展国际市场的竞争。（六）主要生产及办公场所租赁的风险大豪明德生产所需的厂房及主要办公场所是向浙江明德租赁取得，大豪明德与浙江明德已经签署了3年租赁协议。尽管可满足大豪明德生产经营所需的其他可租赁场所较多，且大豪明德办公设备、生产设备、存货等较易搬迁，但若出现大豪明德已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时转移到替代场所的情形，大豪明德短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，大豪明德将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽或整合至大豪科技原有生产体系，尽量避免租赁经营带来的不利影响。（七）人才流失和技术泄密的风险大豪明德的快速发展很大程度上取决于管理层和研发团队对于袜机电控设备终端使用客户需求的快速响应能力，对行业先进技术发展趋势的把握能力，以及对技术和产品的持续创新和改进能力。核心管理人员及专业人才是大豪明德经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。尽管大豪明德已经采取了多种措施以激励和稳定优秀员工为公司服务，但是在目前日益激烈的市场竞争下，仍然不能完全杜绝人才流失的风险。此外，虽然大豪明德采取了多种措施来保障技术安全，但是仍然不能完全排除技术泄密的风险。（八）技术创新风险大豪明德所处的袜机电控行业是涉及多门学科的技术密集型行业，袜机电控技术涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多学科技术。作为袜机电控领域的龙头企业，大豪明德不仅掌握了多项电控设备的软件设计和硬件开发技术，同时还熟悉袜机设备制造与棉袜生产的工艺过程与技术特点。尽管大豪明德的自主技术创新能力不断加强，仍然存在因为不能准确把握行业先进技术及发展方向，从而造成技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险。三、其他风险（一）股价波动风险本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率及汇率变化、市场供求关系、大豪科技经营状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，大豪科技提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，有利于上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。（三）其他风险上市公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、全面深化国企为优质国有资产整合带来新的契机十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企的目标和要求。、上海、浙江、广东、江苏等省市的国企意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。在中国国有企业座谈会上，习总、李克强总理对国有企业作出重要。习总强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻、国务院决策部署，牢固树立新发展，不懈推动国有企业，积极推进建立现代企业制度和完善的结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性。2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。本次资产重组能够有效增强上市公司综合竞争力，通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求，同时大豪科技依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。（二）本次交易的目的1、收购袜机龙头，形成双龙头业务发展格局作为大豪科技本次收购的标的企业，大豪明德成立于2015年11月，承接来自于浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，公司核心管理团队及技术人员在该领域耕耘多年，技术及市场资源均有充足的积累并保持行业领先。其袜机电控产品的技术优势以及价格优势使得下游客户粘性很强，目前在国内市场的占有率高达80%以上。通过本次资产重组，将优质的袜机电控业务注入上市公司，将丰富上市公司的产品线，进一步完善了公司的业务布局，增强了公司的抗风险能力，增强上市公司的研发水平和盈利能力。同时，大豪科技是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。2、充分发挥协同效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化上市公司和大豪明德均属于各自领域的龙头企业，本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，在多方面产生协同效应，上市公司业务范围得以拓展，有效地促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。具体来讲，通过整合大豪科技及标的公司的研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，将促进研发团队相互之间的资源共享、对上游供应商的议价能力、销售团队及销售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产的优化利用，提升重组后上市公司的研发能力、销售网络建设及资产利用效率等，从而实现规模经济效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。3、大豪明德发展良好盈利情况良好大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，自2015年11月成立以来，大豪明德继续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场，重点关注客户需求，充分利用股东资源，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务继续保持了较高的销售规模和毛利水平，市场份额不断提高。大豪明德盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，大豪科技的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和2,457.82万元。二、本次交易的决策过程（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序1、本次交易方案已获得市国资委的原则性同意；2、2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；3、2016年8月31日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司

中信建投证券股份有限公司关于大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告财务顾问二〇一六年十一月目录目录......1释义......4声明与承诺......7重大事项提示......10重大风险提示......34第一节本次交易概况......40一、本次交易的背景和目的......40二、本次交易的决策过程......42三、本次交易的具体方案......43四、本次交易对上市公司的影响......54五、本次交易构成关联交易......55六、本次交易不构成重大资产重组......56七、本次交易不构成借壳上市......56第二节上市公司基本情况......57一、公司基本信息......57二、历史沿革情况......57三、最近三年控股权的变动情况......60四、最近三年重大资产重组情况......60五、主营业务发展情况......60六、主要财务数据及财务指标......61七、控股股东及实际控制人情况......62八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况......63九、大豪科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况......64第三节交易对方......65一、南通瑞祥基本情况......65二、历史沿革......65三、主营业务发展状况......66四、主要财务数据......66五、产权及控制关系......66六、南通瑞祥对外投资情况......75七、南通瑞祥与上市公司关联关系......75八、南通瑞祥向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......75九、南通瑞祥及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况.75十、南通瑞祥及其主要管理人员最近五年诚信情况......76第四节标的资产......77一、大豪明德基本情况......77二、大豪明德历史沿革......77三、大豪明德股权结构及控制关系情况......98四、大豪明德最近一年一期的利润分配情况......100五、大豪明德主要资产、负债及或有负债、对外以及非经营性资金占用情况......100六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况差异的说明...103七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...103八、大豪明德出资及存续情况......104九、大豪明德的组织架构、人员构成及董监高核心人员......105十、大豪明德所处行业介绍......108十一、大豪明德业务与技术......128十二、报告期内的主要财务数据......152十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......154十四、最近三年发生的增资及股权转让情况......155十五、大豪明德最近十二个月内重大资产收购或出售情况......156第五节标的资产的评估情况......157一、标的资产评估基本情况......157二、评估假设......160三、资产基础法评估情况......162四、收益法评估情况......181五、评估基准日后重要事项......193六、上市公司董事会对本次交易评估合及定价公允性的分析......193七、董事对本次交易评估事项及交易价格的意见......201第六节发行股份情况......202一、发行股份及支付现金购买资产概况......202二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况......202三、本次交易中募集配套资金情况......207四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......213五、本次交易对上市公司股权结构的影响......214第七节本次交易相关合同的主要内容......215第八节财务顾问核查意见......221一、基本假设......221二、本次交易的合规性分析......221三、本次交易定价依据及公平合分析......228四、评估方法的适当性、评估假设前提的合、重要评估参数取值合分析......232五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东权益的问题......233六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响...239七、本次交易资产交付安排的说明......241八、本次交易是否构成关联交易的核查......242九、关于利润补偿安排可行性、合分析......242十、本次交易不会摊薄上市公司每股收益......244十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查......245十二、本次交易未购买标的公司全部股权对公司经营业绩的影响......245第九节财务顾问内核意见和结论性意见......246一、中信建投证券内部审核程序及内核意见......246二、财务顾问结论性意见......247释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：一、一般术语报告书、本报告书指《中信建投证券股份有限公司关于大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》本次交易/本次重组/本大豪科技股份有限公司以发行股份及支付现次资产重组/本次发行股指金的方式购买大豪明德90%股权并募集配套资金份及支付现金购买资产大豪科技/公司/上市公指大豪科技股份有限公司司大豪明德/标的公司指浙江大豪明德智控设备有限公司交易标的/标的资产指大豪明德90%股权交易对方/南通瑞祥指南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）浙江明德/杭州明德/明指浙江明德自动化设备有限公司德自动化一轻控股指一轻控股有限责任公司一董决议公告日/定价基指大豪科技第二届董事会第七次临时会议决议公告准日日审计基准日/评估基准日指2016年6月30日过渡期间指评估基准日至交割日的期间报告期指2015年11月-2016年6月按照《重组管理办法》及相关法律法规，持股锁定期指方在时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限《发行股份及支付现金大豪科技与南通瑞祥签订的《大豪科技股份有购买资产协议》指限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金大豪科技与南通瑞祥签订的《大豪科技股份有购买资产协议之补充协指限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合议》伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》大豪科技与南通瑞祥签订的《大豪科技股份有《盈利预测补偿协议》指限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之大豪科技与南通瑞祥签订的《大豪科技股份有补充协议》限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补充协议》大豪科技与一轻控股签订的《大豪科技股份有《股份认购协议》指限公司与一轻控股有限责任公司之募集配套资金非公开发行股份认购协议》证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会所指上海证券交易所财务顾问/中信建投指中信建投证券股份有限公司证券律师/天元律师事务所指市天元律师事务所审计师/审计机构/信永指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中和评估师/评估机构/中联指中联资产评估集团有限公司资产/中联资产评估《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《业务》指所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务》《准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》指《大豪科技股份有限公司章程》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语电脑袜机、电脑针织袜指用以生产袜子的针织机械设备，本报告书所指袜机机如无特别说明均为电脑袜机袜机电控、袜机电控系利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对统、袜机电脑控制系统、指针织袜机实施智能控制的电子部件，作为核心和袜机自动化控制系统关键部件内置于针织袜机中，扮演“大脑和神经中枢”的角色纺织机械、纺织机械设指将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要备的各种机械设备针织机械、针织设备、指用于生产毛衫、针织鞋面、棉袜、经编面料和纬针织机械设备编面料等的纺织机械计算机辅助设计（CAD-ComputerAidedCAD指Design），利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作伺服系统指以伺服电机作为执行元件，使机械运动机构能够跟随控制信号任意变化的自动控制系统制版软件指采用CAD软件设计针织物内部组织和形状，生成实现电脑针织机械编织功能的程序文件本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受大豪科技股份有限公司的委托，担任本次交易的财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关，按照证券行业的业务标准、规范和诚实信用、勤勉尽责，遵循客观、的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出、客观和的评价，以供大豪科技全体股东及有关方面参考。一、财务顾问声明作为本次交易的财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本财务顾问声明如下：1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、的原则对本次交易出具财务顾问报告。同时，本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。3、截至本报告签署之日，中信建投证券就大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向大豪科技全体股东提供意见。4、本财务顾问同意将本报告作为大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的文件，报送相关监管机构，随《大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中国证监会和上海证券交易所并上网公告。5、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。6、本报告不构成对大豪科技的任何投资，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大豪科技董事会发布的《大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、财务顾问承诺作为本次交易的财务顾问，本财务顾问特别承诺如下：1、本财务顾问已按照履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。3、有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的资产重组方案符律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。5、本财务顾问在与上市公司接触至出具此财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、市场和证券欺诈的问题。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述大豪科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分：（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向南通瑞祥发行股份及支付现金购买其持有的大豪明德90%股权。本次交易前，大豪科技持有大豪明德10%股权，本次交易完成后，大豪明德将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，大豪明德100%股权的评估值为23,288.21万元，经交易双方协商，约定大豪明德90%股权交易对价为20,900万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的10,900万元，以现金方式支付交易对价中的10,000万元。按照30.52元/股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票3,571,428股。（二）发行股份配套募集资金大豪科技拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过3,456,748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过1,728,374股。本次配套融资金额为10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。二、本次交易不构成重大资产重组标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：单位：万元项目上市公司标的公司占比资产总额及交易金额孰高158,227.6620,900.0013.21%资产净额及交易金额孰高145,988.8120,900.0014.32%2015年营业收入62,172.70174.200.28%注：1、由于上市公司2015年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至2015年12月31日经审计的总资产及归属于上市公司股东的净资产；2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年资产负债表和利润表，由于标的公司大豪明德于2015年11月2日设立，因此2015年营业收入实际为2015年11月和12月的合计营业收入。根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。三、本次交易构成关联交易本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过5%。本次募集配套资金的认购方之一一轻控股系大豪科技的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。四、本次交易不构成借壳上市本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。按照《重组管理办法》第十之，本次重组不构成借壳上市。五、标的资产的评估和作价情况本次标的资产的评估以2016年6月30日为基准日，采用收益法和资产基础法对大豪明德100%股权价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为大豪明德100%股权价值的评估结果。根据中联资产评估出具的经市国资委核准备案的中联评报字[2016]第1381号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，大豪明德100%股权的评估值为23,288.21万元，较经审计的账面净资产2,046.48万元，评估增值21,241.73万元，增值率1,037.96%。参考上述评估值，经交易双方协商，确定本次交易大豪明德90%股权的交易价格为20,900万元。六、发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（二）交易对象及发行方式本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。（三）标的资产本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格1、定价基准日公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。2、定价依据及发行价格根据《重组管理办法》相关，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照所的相关规则对发行股份价格作相应调整。（五）发行数量本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量为3,571,428股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。（六）本次发行锁定期安排根据相关法规及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”（七）发行价格调整方案1、价格调整方案的对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。2、价格调整方案生效条件（1）市国资委批准本次价格调整方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。3、发行价格可调价期间上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。4、发行价格调价可触发条件（1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；且（2）可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。5、调价基准日可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。6、发行价格调整机制当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。7、发行股份数量调整交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。七、发行股份募集配套资金大豪科技计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。根据大豪科技与一轻控股于2016年8月31日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过5,275万元，即不超过本次配套融资总金额的50%。（若按上述确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。具体如下：（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行对象及发行方式本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。一轻控股作为大豪科技的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。（三）认购方式以现金方式认购。（四）定价基准日及发行价格公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按关法律法规和规范性文件的，依据市场询价结果确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。（五）发行数量本次发行的募集配套资金预计不超过10,550万元，且不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过3,456,748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过1,728,374股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。（六）股份锁定期安排本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。（七）发行价格调整方案1、价格调整方案的对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。2、发行价格调整方案生效条件（1）市国资委批准本次发行价格调整方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。3、发行价格可调价期间上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。4、发行价格调价可触发条件（1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；且（2）可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过15%。上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。5、调价基准日可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。6、发行价格调整机制当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。7、发行股份数量调整本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。（八）募集配套资金用途本次配套融资金额为10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。八、业绩承诺与补偿、励安排（一）业绩承诺根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和2,457.82万元。（二）补偿安排如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次以现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照所的相关规则对发行股份价格作相应调整。南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。（三）励安排为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层励。计提方法为：计提励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提励前的净利润+非经常性损益金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的50%扣减前期计提励，直至扣减前期全部计提的励。业绩承诺期内当年计提励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩励总金额不超过本次交易对价的20%。励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后20个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响大豪科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权，同时，公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：单位：万股股东名称本次交易前本次交易后募集配套资金前募集配套资金后持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例一轻控股13,688.4430.62%13,688.4430.38%13,861.2830.53%郑建军6,549.8414.65%6,549.8414.54%6,549.8414.43%吴海宏5,551.9212.42%5,551.9212.32%5,551.9212.23%赵玉岭4,546.0810.17%4,546.0810.09%4,546.0810.01%谭庆4,546.0810.17%4,546.0810.09%4,546.0810.01%孙雪理4,546.0810.17%4,546.0810.09%4,546.0810.01%南通瑞祥--357.140.79%357.140.79%其他投资者5,271.5611.8%5,271.5611.70%5,444.4011.99%合计44,700100.00%45,057.14100.00%45,402.82100.00%注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限10,550.00万元，一轻控股按照50%比例认购配套融资，发行价格按照30.52元/股进行模拟测算，本次募集配套资金发行价格及股数以询价结果为准，最终各股东持股数量将以实际发行数量为准。本次交易完成后，一轻控股仍为公司控股股东，市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据信永中和会计师出具的XYZH/2016BJA80288号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：单位：万元2016年6月30日2016年6月30日项目/2016年上半年/2016年上半年增加额增加幅度实现数备考数总资产153,681.93176,150.9222,468.9914.62%归属上市公司股东权140,243.99161,825.0321,581.0415.39%益营业收入35,230.0940,598.375,368.2815.24%利润总额14,061.3516,117.672,056.3214.62%归属于上市公司股东12,155.7913,649.581,493.7912.29%的净利润每股收益（元）0.270.300.0311.11%2015年12月312015年12月31项目日/2015年实现日/2015年备考增加额增加幅度数数总资产158,227.66180,013.2621,785.6013.77%归属上市公司股东权145,988.81167,028.6721,039.8614.41%益营业收入62,172.7062,346.90174.200.28%利润总额21,456.2721,509.7553.480.25%归属于上市公司股东18,531.7518,571.4239.670.21%的净利润每股收益（元）0.430.430.000.00%本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润和每股收益指标均有一定幅度的增加，进一步提高了上市公司的业绩水平，从公司长期发展前景看，公司新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，符合上市公司及全体股东的利益。十、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序1、本次交易方案已获得市国资委的原则性同意；2、2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；3、2016年8月31日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司

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