发行]荣晟环保：首次公开发行股票招股意向书附录

　　华福证券有限责任公司

　　关于

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市

　　之

　　发行保荐书

　　保荐机构（主承销商）：

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　　华福证券有限责任公司

　　福州市鼓楼区温泉街道五四

　　157

　　号

　　7

　　-

　　8

　　层

　　二

　　0

　　一

　　六

　　年

　　十二

　　月

　　

　　保荐机构声明

　　华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“华福证券”）接受浙江

　　荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“发行人”或“荣晟环保”

　　或“公司”

　　）的

　　委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股票（以下

　　简称“本次发行”）

　　的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定

　　陈灿雄、

　　柳淑丽

　　两位保荐代

　　表人具体

　　负责发行人本次发行的保荐工作。

　　本保荐机构及指定保荐代表人均已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上

　　市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称

　　“中国证监会”）的有关，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规

　　则、行业执业规范和准则出具发行保荐书，并本发行保荐书的

　　真实性、

　　准确性和完整性。

　　非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与本项目招股说明书中具有相

　　同含义。

　　

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、保荐机构名称

　　华福证券有限责任公司。

　　二、保荐代表人和项目组

　　本保荐机构指定

　　陈灿雄、

　　柳淑丽

　　为发行人本次发行的保荐代表人，

　　原项目协

　　办人梁维全先生，已从华福证券有限责任公司离职，不

　　再

　　担任项目协办人。

　　保荐

　　代表人、项目协办人的保荐业务执业

　　情况如下：

　　柳淑丽：保荐代表人、华福证券投资银行总部执行总经理。曾担任南山铝业

　　非公开发行项目协办人；曾参与宝通带业

　　IPO

　　、

　　龙生股份

　　IPO

　　、斯菲尔电气

　　IPO

　　、

　　江西水泥非公开发行、长电科技非公开发行、高淳陶瓷、迪马股份、海博股份等

　　重大资产重组，原

　　ST

　　陈香重大资产重组暨股权分置，北方创业、霞客环保、

　　自仪股份、宁波韵升股权分置等项目

　　。

　　陈灿雄：保荐代表人，现任华福证券有限责任公司高级业务总监，曾主持或

　　参与的项目有：中葡股份非公开发行股票、顶点软件首次公开发行股票、龙元建

　　设非公开发行股票等项目。

　　原项目协办人梁维全先生，已从华福证券有限责任公司离职，不

　　再

　　担任项目

　　协办人。本保荐机构不再授权相关人员担任项目协办人。

　　项目组

　　其他有：

　　陈伟、昀、李文君、林文英、沈羽珂

　　、

　　杨季超、黄年

　　雄

　　。

　　三、发行人基本情况

　　中文名称：

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　注册地址：

　　浙江平湖

　　经济开发区镇南东

　　58

　　号

　　设立日期：

　　198

　　年

　　11

　　月

　　9

　　日

　　

　　邮政编

　　码：

　　314213

　　电话：

　　0573

　　-

　　8598681

　　传真：

　　0573

　　-

　　85980

　　电子邮箱：

　　业务范围：

　　电力业务经营（范围详见《电力业务许可证》，有效期至

　　2029

　　年

　　8

　　月

　　31

　　日）。纸张、包装潢材料、箱包的制造、加工，五金配件的销售，生产、

　　供应：热力，经营进出口业务，环保工程的技术开发、技术服务。

　　发行类型：

　　首次公开发行股票并上市

　　四、本保荐机构与发行人关联关系说明

　　本保荐机构与发行人不存在下列情形：

　　（一）保荐机构或其控股东、实际控制

　　人、重要关联方持有发行人或其控

　　股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

　　股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

　　行益、在发行人任职等情况；

　　（四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、

　　实际控制人、重要关联方相互提供或者融资等情况；

　　（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

　　五、本保荐机构对本次发行的内部审核程序和内核意见

　　（一）内部审核程序

　　本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度是根据中国证监会对保

　　荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银

　　行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐

　　机构内部审核程序如下：

　　

　　第一阶段：项目的立项审查阶段

　　本保荐机构由投资银行总部质量控制部负责项目的立项审查，对项目进行事

　　前评估，以项目的整体质量，达到尽量降低项目风险的目的。发行保荐项目

　　立项需经投资银行总部立项委员会审查。

　　第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

　　项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控

　　制部适时掌握项目的进展过程，

　　以便对项目进行事中的管理和控制，进一步项目质量。

　　第三阶段：项目的内核审查阶段

　　本保荐机构投资银行总部质量控制部负责项目申报材料的初审，同时深入项

　　目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内

　　核初步意见。

　　经投资银行总部质量控制部审核同意后，由投资银行总部内核工作小组办公

　　室负责组织召开内核工作小组会议，并组织项目组对投资银行内核工作小组提出

　　的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直至投资银行内核工作

　　小组审核通过。内核工作小组会议由至少

　　5

　　名内核

　　工作小组参加，并经参会

　　内核工作小组全体同意后方可向中国证监会保荐。

　　本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料均经由投资银行总部立项委员会

　　审核与内核工作小组审查通过后，再报送中国证监会审核。

　　（二）内核意见

　　内核小组认为：发行人结构健全，经营运作规范；发行人主营业务

　　突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业

　　政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益；发行人符

　　合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法的首次公开

　　发行股票并上市的条件。

　　经投票表决全票同意保荐发行人申请首次公开发行股票

　　并上市。

　　

　　第二节保荐机构承诺事项

　　一、保荐机构承诺

　　本保荐机构已按照法律、行规和中国证监会的，对发行人及其控股

　　股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次发行，并据

　　此出具本发行保荐书。

　　二、保荐机构具体承诺事项：

　　（一）有充分理由确信发行人符律法规及中国证监会有关证券发行上市

　　的相关；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披

　　露资料中表达意

　　见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

　　不存在实质性差异；

　　（五）所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

　　行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

　　性陈述或者重大遗漏；

　　（七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符律、行规、

　　中国证监会的和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

　　监管措施。

　　

　　（九

　　）本保荐机构为荣晟环保首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记

　　载、性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为荣晟环保首次公开发行

　　制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

　　本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

　　

　　第三节保荐机构对发行人本次发行的推荐意见

　　一、发行人本次发行已履行的法律程序

　　2014

　　年

　　9

　　月

　　5

　　日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《

　　关于

　　向社会公开发行股票并申请在上海证券交易所上市及授权董事会处理本次上市事

　　宜的议案

　　》等议案。

　　2014年9月20日，发行人召开2014年第三次临时股东大会。审议通过了关于

　　本次发行上市的具体方案、授权公司董事会全权办理本次发行上市有关事宜的议

　　案等事宜。

　　2016年7月22日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

　　延长公司向社会公开发行股票并申请上市决议有效期的议案》议案。

　　2016年8月6日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了“本次

　　首次公开发行股票股东大会决议的有效期延长两年，即自2016年第二次临时股东

　　大会审议通过之日起两年内有效。除股东大会决议有效期作前述延长外，关于首

　　次公开发行股票的相关内容不变”。

　　本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行除尚待中国证监会依法核准

　　外，已履行《公司法》、《证券法》及中国证监会的决策程序。

　　二、发行人本次发行符合《证券法》的条件

　　发行人符合《证券法》关于公开发行股票条件的下列：

　　（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

　　（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

　　（三）发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

　　（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构的其他条件

　　综上，本保荐机构认为，荣晟环保本次发行符合《证券法》的公开发

　　行

　　

　　新股的条件。

　　三、发行人本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　的发行条件

　　本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关，对发行

　　人是否符合首次公开发行股票并上市条件逐项核查，核查情况如下：

　　（一）发行人主体资格的核查情况

　　通过查阅发行人的设立文件、历次股东大会和董事会记录（决议）、工商档案、

　　历年营业执照、《公司章程》、年检记录、相关协议、《验资报告》等文件资料，并

　　实地调查出资财产状况，走访地方主管部门和会计机构，对相关当事人进行

　　问询调查，本保荐机构认为：

　　1

　　、

　　发行人是依法设立且

　　存续的股份有限公司

　　公司前身为浙江省平湖市兴星纸业有限公司，成立于

　　198

　　年

　　11

　　月

　　9

　　日

　　，并

　　于

　　202

　　年

　　1

　　月

　　24

　　日更名为嘉兴市荣晟纸业有限公司。

　　经浙江省人民企业上市工作领导小组《关于同意整体改制发起设立浙江

　　荣晟纸业股份有限公司的批复》（浙上市【

　　204

　　】

　　87

　　号）批准，嘉兴市荣晟纸业有

　　限公司之全体股东以荣晟有限截至

　　204

　　年

　　6

　　月

　　30

　　日经评估的净资产出资，整体

　　改制、发起设立（以下简称“整体改制设立”）浙江荣晟纸业股份有限公司。

　　207

　　年

　　5

　　月，发行人吸收合并荣晟热电，注册资本变更为人民币

　　9,50

　　万元，

　　至今已持续经营超过三年，是一家依法设立且存续的股份有限公司。

　　2

　　、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产

　　权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重属纠纷

　　204

　　年

　　8

　　月

　　15

　　日，嘉兴新联会计师事务所有限公司出具“嘉新验【

　　204

　　】

　　667

　　号”《验资报告》确认：发行人设立时的注册资

　　8,50

　　万元已经全部到位。

　　207

　　年

　　4

　　月

　　25

　　日平湖新成会计师事务所有限公司出具的“

　　平新会验（

　　207

　　）

　　076

　　号

　　”

　　《验资报告》确认：

　　证明截止

　　207

　　年

　　2

　　月

　　28

　　日，

　　荣晟热电相关资产和负债已并

　　入荣晟纸

　　业，

　　公司

　　合并

　　后的注册资本及实收资本（股本）均为

　　9,50

　　万元。

　　2014

　　

　　年

　　9

　　月

　　5

　　日，立信对发行人的整体改制设立的股本到位情况进行了复核确认。发

　　行人的主要资产不存在重属纠纷。

　　3

　　、

　　发行人的生产经营符律、行规和公司章程的，符合国家产

　　业政策

　　发行人主要从事各种中高档包装用再生环保纸的研发、生产和销售，发行人

　　的生产经营符律、行规和公司章程的，符合国家产业政策。

　　4

　　、

　　发行人

　　最近

　　3

　　年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

　　实际控制人没有发生变

　　更

　　发行人一直主要从事中高档包装用再生纸的研发、生产和销售，2013年

　　-2016年6月30日的主营业务收入占营业收入的比重分别为99.33%、99.27%、

　　99.30%、99.55%，发行人主营业务突出且报告期内未发生变化。报告期内发行人

　　董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人一直是冯和芳夫妇，

　　未发生过变更。

　　5

　　、发行人股权属情况

　　发行人的股权清晰，控股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重

　　属纠纷。

　　（二）发行人性的核查情况

　　通过查阅发行人及其控股东组织结构图；实地考察发行人办公和生产场所，

　　了解业务流程；调阅发行人内部管理

　　制度和日常管理记录资料；收集采购、销售

　　等重要合同；要求发行人提供银行账户、税务、社保登记和缴纳凭证及重要财产

　　产权登记证书、购买合同等资料；对董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工

　　进行问询调查；查阅历年股东大会、董事会、监事会的文字记录资料；查阅历次

　　《审计报告》并与会计机构进行交流和讨论，本保荐机构认为：

　　1

　　、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力

　　根据对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人属于生产型企业，发行人

　　设立了采购部、生产部、营销部等部门；发行人所有的采购、生产及销售均由发

　　

　　行人完成，不存在依靠控股股东或其他机构的情况。

　　2

　　、发行人资产完整

　　发行人具有与生产经营有关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，合

　　法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权

　　或使用权。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在被控股东占用资金、资

　　产及其他资源的情况，也不存在为股东单位提供的情况。发行人的资产完整。

　　3

　　、发行人的人员

　　发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控

　　股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，

　　且未在控股东

　　、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有

　　在控股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　4

　　、发行人的财务

　　发行人设立了的财务部门，建立了、规范的财务核算体系和对分、

　　子公司的财务管理制度，依法进行财务决策；发行人地开立了基本存款

　　账户，

　　在

　　浙江平湖农村合作银行钟埭支行

　　开

　　立

　　基本

　　存款

　　账户，银行账号为

　　20101242

　　，

　　在

　　浙江平湖农村商业银行股份有限公司（原名称为

　　浙江平湖农

　　村合作银行

　　）

　　和中国建设银行股份有限公司平湖支行

　　设有外币结算账户，银行账

　　号

　　分别

　　为

　　2010412

　　52858

　　和

　　05072

　　，不存在发行人与控股东、

　　实际控制人及其他关联企业共用银行账户的情形；发行人纳税，

　　取得了统一

　　社会信用代码：

　　81Q

　　的《营业执照》

　　。发行人的财务。

　　5

　　、发行人的机构

　　发行人组织机构健全完整，职责明确，各机构的设置均于控股东，与

　　控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情况。发行人

　　拥有的生产经营和办公场所，不存在与控股东、实际控制人及其他关联方

　　混合经营、合署办公的情况。发行人的机构。

　　6

　　、

　　发行人的业务

　　

　　发行人主营业务突出，拥有的生产、供应、销售、研发系统，主营业务

　　产品的技术开发、原料采购、生产、产品销售均进行，发行人拥有自己

　　的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。

　　发行人与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争且不

　　存在显失公平的关联交易。发行人的业务。

　　7

　　、发行人在性方面不存在其他严重缺陷。

　　（三）发行人规范运行的核查情况

　　通过查阅发行人历次《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则以

　　及会议文字记录资料；查阅发行人内部机构设置情况和管理制度，抽

　　查历次的执

　　行记录文件；集中组织发行人主要股东或其代表人、发行人董事、监事、高

　　级管理人员等进行学习和考核；约谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员及重要岗位员工；就专业问题征求律师、会计师专业意见并与之讨论；走访

　　当地行政执法机关，本保荐机构认为：

　　1

　　、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事、董事

　　会秘书制度，并在公司章程的相应章节中对相关机构和人员的职责义务作出了明

　　确；相关机构和人员能够依法履行职责。

　　2

　　、经过华福证券组织的持续工作，发行人的董事、监事和高级管理人员

　　已经了解

　　与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级

　　管理人员的义务和责任。

　　3

　　、发行人的董事、监事和高级管理人员符律、行规和规章的任

　　职资格，且不存在下列情形：

　　①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券

　　交易所公开；

　　③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

　　尚未有明确结论意见。

　　

　　4

　　、发行人的内部控制度健全，且被有效执行，能够合理财务报告的可

　　靠性、生产经营的性、营运的效率

　　与效果。

　　5

　　、发行人不存在下列情形：

　　①最近三十六个月内未经机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过

　　证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

　　②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

　　规，受到行政处罚，且情节严重；

　　③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

　　有虚假记载、性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以手段骗取发行

　　核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

　　造、变造发行人或其董事、监事、

　　高级管理人员的签字、盖章；

　　④本次报送的发行申请文件有虚假记载、性陈述或重大遗漏；

　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　⑥严重损害投资者权益和社会公共利益的其他情形。

　　6

　　、发行人的公司章程中已明确对外的审批权限和审议程序，截至本发行

　　保荐书出具之日，不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规

　　的情形。

　　7

　　、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行

　　人资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款

　　项或其他方式占用的情形。

　　（四）发行人财务与会计的核查情况

　　通过查阅和分析发行人历年财务报表、历次评估报告、内控报告并询问会计

　　师意见；要求发行人提供明细表，并抽查相关单证、合同等资料；向相关当事人

　　进行问询调查；实地走访资产占用部门核实资产情况；查阅发行人纳税凭证和税

　　收优惠依据文件；收集发行人行业发展状况和经营情报；要求发行人提供产

　　品构成、地区分布、价格变动等具体情况并进行分析，本保荐机构认为：

　　

　　1

　　、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，

　　盈利能力较强，现金流量正常

　　截至2016年6月30日，发行人（母公司）资产负债率为52.19%。发行人盈利能

　　力较强，近三年及一期的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前

　　后孰低者计算）分别为4,415.96万元和5,143.35万元、7,719.44万元、5,025.55

　　万元；发行人三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为8,001.31万元、

　　7,515.10万元、14,565.05万元、4,377.95万元，能够正常反映发行人的经营状

　　况。

　　2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所出

　　具无保留结论的信会师报字【2016】第610616号《内部控制鉴证报告》。

　　3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

　　计制度的，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现

　　金流量，并由立信会计师事务所对发行人三年及一期的财务报表出具了标准无保

　　留意见的信会师报字【2016】第610615号《审计报告》。

　　4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确

　　认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的

　　会计政策，不存在随意变更的情形。

　　5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联

　　交易价格公允，不存在通过关联交易利润的情形。

　　6、发行人符合下列条件：

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第610615号《审计报告》：

　　①发行人三年及一期的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益

　　前后孰低者计算）分别为4,415.96万元、5,143.35万元、7,719.44万元和

　　50,25.55万元，符合三年均为正数且累计超过人民币3,000万元的；

　　②发行人三年及一期的经营活动产生的现金流量净额8,001.31万元、

　　7,515.10万元、14,565.05万元和4,377.95万元，符合三年累计超过人民币5,000

　　万元的。另外，发行人三年及一期的的营业收入分别为70,841.74万元、

　　

　　71,767.87万元、71,628.82万元和42,685.90，符合三年累计超过3亿元人民币的

　　；

　　③发行人本次发行前的股本总额为人民币9,500万元，符合股本总额超过人

　　民币3,000万元的；

　　④截至2016年6月30日，发行人净资产为33,071.21万元，无形资产账面价值

　　为5,486.71万元，其中扣除土地使用权后的无形资产账面价值的金额为1,282.04

　　万元，扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为3.88%。因此，发行人符

　　合扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于20%的条件；

　　⑤截至最近一期末即2016年6月30日，发行人未分配利润为19,021.95万元，

　　不存在未弥补亏损的情况。

　　7、发行人及其下属子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的

　　。发行人的经营对税收优惠不存在严重依赖。

　　8、发行人不存在重大偿债风险，截至2016年6月30日，发行人不存在影响持

　　续经营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　9、发行人申请文件不存在下列情形：

　　①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

　　②会计政策或会计估计；

　　③、伪造或编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

　　10

　　、关于可能影响发行人持续盈利能力的情形的核查：

　　①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生过重大变化，发行人

　　募集资金投资项目为年产

　　20

　　万吨再生环保纸产品升级及中水回用项

　　目，该项目将根据行业发展趋势、市场需求以及目标客户开发和既定的营

　　销计划进行实施，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响；

　　②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营没有发生过重大变化，

　　对发行人

　　的持续盈利能力不构成重大不利影响；

　　

　　③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确

　　定性的客户的重大依赖；

　　④发行人最近一年的净利润非主要来源于合并财务报表范围以外的投资收

　　益；

　　⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的

　　取得或使用未发现存在重大不利变化的风险；

　　⑥发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　（五）发行人募集资金使用的核查情况

　　通过查阅本次募集资金投资项目的决策、审批文件、项目可行性研究报告、

　　部门有关产业目录等资料；实地考察项目

　　实施地点并查阅相关土地使用权合

　　同或证书；了解发行人技术水平、管理经验；收集行业发展趋势和市场容量

　　情报；与主要管理人员讨论；综合分析行业发展趋势和发行人具体情况，本保荐

　　机构认为：

　　1

　　、发行人本次募集资金拟用于投资年产

　　20

　　万吨再生环保纸产品升级及

　　中水回用项目，用途明确，有利于改善其财务状况，增强发行人在其主营业务上

　　的生产规模和竞争优势。

　　2

　　、发行人募集资金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

　　技术水平和管理能力等相适应。

　　3

　　、发行人募集资金投资项目已取得相关主管部门的审批、核准或备案，符合

　　国

　　家产业政策、投资管理、、土地管理及其他法律、法规和规章的。

　　4

　　、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项

　　目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效

　　益。

　　5

　　、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的性产生

　　不利影响。

　　6

　　、发行人已经通过了募集资金管理制度，建立了募集资金专项存储制度，募

　　

　　集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。

　　（六）其他条件

　　1

　　、根据本次发行方案，发行人拟公开发行不超过

　　3,168

　　万股票且不低于发

　　行后总股本的

　　25%

　　，符合公开发行的股份达到公司股份总数的

　　25%

　　以上的。

　　2

　　、发行人本次发行后的股本总额预计不超过

　　12,68

　　万元，符合在上海证券

　　交易所申请发行上市的股份有限公司股本总额不少于

　　5,0

　　万元的。

　　3

　　、发行人已与具有证券发行主承销商资格的本保荐机构签订了本次发行的

　　《保荐协议》、《承销协议》，由本保荐机构负责向中国证监会申报本次发行，并负

　　责本次发行的主承销事宜。

　　四、发行人主要风险因素及发展前景评价

　　（一）发行人存在的主要风险的提示说明

　　1、包装用纸行业未来产能过剩的风险

　　自2007年开始，纸及纸板的产量开始超过消费量，造纸行业总产能开始出现

　　过剩。发行人所处的包装用纸细分行业（含箱板纸和瓦楞原纸）受益于电子商务

　　的快速发展和消费升级，需求增长较快，至2015年包装用纸行业产量为4,470万

　　吨，消费量达4,525万吨，仍存在一定的产能缺口。

　　虽然目前包装纸细分行业市场竞争较好，国家亦一直在坚定地执行淘汰

　　造纸行业落后产能的政策，可持续出一定的市场空间，有利于优势造纸企业

　　的良性发展，但由于行业内的部分优势企业仍有产能扩张计划，预计未来几年新

　　增产能较大，如果消费市场未能同步或稍快增长，则包装纸行业将存在一

　　定的产

　　能过剩的风险。

　　2、主要原材料价格波动风险

　　公司生产经营的主要原材料是废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的

　　比重在60%左右，原煤占比则在15%左右，废纸和原煤的价格波动对公司生产经营

　　影响较大，经测算，报告期内公司营业利润对废纸、原煤价格波动的系数见

　　下表：

　　

　　项目

　　营业利润对主要原材料价格变动的系数

　　2016

　　年

　　1

　　-

　　6

　　月

　　2015年

　　2014年

　　2013年

　　废纸（上涨10%）

　　-

　　4.69

　　-

　　5.29

　　-

　　9.41

　　-

　　11.49

　　原煤（上涨10%）

　　-

　　0.81

　　-1.06

　　-

　　2.12

　　-

　　2

　　.6

　　如果未来废纸收购价格、原煤价格大幅波动，公司的产品价格未能及时调整

　　或调整力度不够，增加的成本未能及时向下游转移，将对生产经营产生不利影响。

　　3、福利企业税收政策变动的风险

　　报告期内，公司及子公司荣晟包装皆为福利企业，根据财政部、国家税务总

　　局颁发的《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业优惠政策的通知》（财

　　税〔2016〕52号）、《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策

　　的通知》（财税【2007】92号）和《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠

　　政策问题的通知》（财税[2009]70号）文，公司享受了限额即征即退（2013

　　年-2016年4月限额为最低工资标准的6倍，但最高不得超过每人每年3.5万元；

　　2016年5月其限额为当地最低工资标准的4倍）、退税免征企业所得税等福

　　利企业税收优惠政策。经测算，2013年至2016年6月，公司收到的因福利企业增

　　值税返还金额分别为1,515.87万元、1,485.40万元、1785.34万元、609.58万

　　元，占当期净利润的比例为32.83%、26.95%、23.15%、11.74%，呈快速下降趋

　　势。公司经营业绩不依赖于福利企业税收优惠政策，但福利企业税收优惠政策对

　　公司净利润水平仍有较大影响。

　　福利企业在安置残疾人就业，减少家庭和社会压力，促进社会和谐等方面作

　　用重大，历来受到了党和重视，福利企业的税收优惠政策一直较稳定。但若

　　未来福利企业的税收优惠政策发生重大不利变化，或本公司不再符合福利企业认

　　定条件，则将对本公司的经营业绩构成一定不利影响。

　　对于上述主要风险，发行人已在招股说明书中进行了重大事项提示。

　　（二）对发行人发展前景的评价

　　1、发行人所处行业的发展前景

　　自2006年至今，我国纸及纸板行业的规模增长显著，已成为国民经济的重要

　　

　　产业之一。2015年，全国纸及纸板产量为10,710万吨，较2006年6,500万吨增长

　　了64.77%，2006年至2015年的年均增长率达5.71%。从消费来看，2015年全国纸

　　及纸板的消费量达到10,352万吨，较2006年6,600万吨增长56.85%，2006年至

　　2015年的年均增长率达5.13%

　　公司所处的包装纸板细分行业（含箱纸板和瓦楞原纸）受益于消费升级和电

　　子商务的快速发展，需求增长较快，至2015年仍存在少量的供给缺口，2015年包

　　装纸板行业生产量为4,470万吨，消费量为4,525万吨，供需缺口为55万吨。这为

　　公司扩大产能、进一步发展创造了较好的宏观。随着国家造纸行业产能

　　扩张并不断淘汰落后产能政策的实施，以及与经济增长相伴随的人均消费量的提

　　升，造纸行业的供需矛盾有望逐步缓解。

　　2、发行人的主要优势

　　（1）循环经济优势

　　利用废纸为原料生产再生纸既符合国家产业政策对造纸行业原料结构调整的

　　要求，也极大节约了国家的林木资源，实现资源的高效和循环利用，属于资源综

　　合利用行业。公司始终以再生利用的废纸为主要原料，利用先进的技术生产绿色

　　环保纸品，2011年浙江省经济和信息化委员会授予公司“浙江省工业循环经济示

　　范单位”。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和造纸技术受到国家政

　　策的鼓励和支持，是造纸行业发展的必然趋势。

　　（2）环保优势

　　随着工业化进程的不断深入，意识已经深入。公司“追求

　　绿色效益、履行社会责任”的，在多年的包装纸生产过程中积累了先进的环

　　保技术以达到对的目标。

　　①生产工艺和污水处理工艺优势：公司生产的再生纸的原材料主要为废纸，

　　生产过程中不产生黑液，废水量少，属于能耗低、轻污染的环保型用纸。公司通

　　过设备投资和工艺设计优化，将吨纸污水排放量控制在6吨左右，远低于《制浆造

　　纸工业水污染物排放标准》（GB3544-2008）15吨和《关于印发浙江省印染造纸制

　　革化工等行业整治提升方案的通知》（浙环发[2012]60号）10吨的标准，从源头

　　

　　上控制污水的排放量。同时，公司为提高循环用水效率，实现“节流”的目标，

　　各造纸生产线均配备国内先进的白水回收循环利用系统，纸机工业循环用水率平

　　均可达95.2%以上，全厂的水循环利用率达90%以上。另外，公司还投资了3,000

　　万元用于污水处理设施，引进了国际先进的荷兰帕克公司厌氧+好氧设备，使得

　　公司正常情况下排入污水管网的COD浓度仅为200mg/L，远低于嘉兴市地方集中治

　　污入网COD排放浓度标准500mg/L。

　　公司一贯重视污水处理等问题并取得了较好成效，于2012年2月通

　　过了ISO14001管理体系认证，并严格按理体系要求进行运作，努力

　　实现高标准、少排放，多次被浙江省、嘉兴市和平湖经济技术开发区授予节能减

　　排先进单位，并获得浙江省2012年度绿色企业（清洁生产先进企业）称号。

　　②污水排放管网优势：

　　公司所在的平湖市已经建立起完善的污水集中处理系

　　统（嘉兴市污水处理系统），公司现有生产废水经处理后全部进入排污管网系统

　　中，进行集中处理。污水进管网不仅解决了公司因污水达标排放可能带来的环保

　　隐患，也降低了公司污水达到浙江省排放标准而产生的潜在投资及运行成本。

　　③污泥回用技术优势：

　　造纸废水经过沉淀处理产生的污泥一般采用填埋或焚

　　烧的办法，既增加成本又污染，浪费资源。公司经反复研发，成功开发污泥

　　回用技术并完成技术，将造纸污泥100%回用于生产特种高密度纸板，不但解

　　决了污泥的二次污染问题，还可年均节约5,000余吨废纸当量，为企业创造

　　了一定的效益。

　　④沼气发电成本优势：

　　公司于2008年6月组织实施浙江省科技厅的重点科技

　　项目——造纸废水厌氧处理资源综合利用项目，对污水厌氧处理过程产生的沼气

　　进行回收发电，沼气年发电量达300万度。发电产生的收益基本能抵消污水处理

　　成本，为公司创造了良好的经济效益。

　　（3）产业链优势

　　公司主要生产绿色包装再生纸，属于包装用纸行业，以废纸为主要原材料，

　　原材料价格的波动对公司生产经营的影响较大，公司于2011年设立荣晟资源子公

　　司专门负责废纸的收购，稳定公司原材料的供应并降低部分成本。由于造纸过程

　　

　　中需要将纸浆烘干，需要使用大量的蒸汽，公司通过热电联产方式，降低了生产

　　成本，减少了公司对外部电力和蒸汽的依赖，还能对外销售部分蒸汽取得一定的

　　收入。此外随着下游纸包装的需求不断提升，公司收购了荣晟包装，进一步延伸

　　了公司的产业链，使公司能及时深入了解包装行业，把握下游最终用户的需求，

　　合理制定和调整公司的生产经营计划，也可以为公司带来一定的效益。

　　经过多年的发展，公司集热电联产、废纸回收、再生环保纸生产、纸板纸箱

　　制造于一体，产业链完善，有效地防止上下业波动带来的风险，促进经济效

　　益的稳定上升。

　　（4）区位优势

　　公司地处我国最大的也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东地区

　　（公司位于上海、杭州、苏州三地地域范围的中心）。该地区城市密集，经济发

　　达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量相应较高且不断增长。

　　同时，由于该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较多，为公司提供了广阔的产

　　品市场和充足的原材料（废纸）的供应。

　　此外，由于公司热电联产使用的原煤以及进口的废纸基本上都需要通过水

　　运；公司位于杭州湾畔的乍浦港，紧邻上海，水陆交通运输便捷，具有一定的运

　　输成本优势，并便于产品销售辐射面的拓展。

　　（5）管理优势

　　公司核心管理人员具备包装用再生环保纸行业专业背景和多年的从业经验，

　　对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基于公司的实

　　际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公

　　司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。公司

　　优秀的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的根本。

　　（6）热电联产优势

　　A.热电联产模式在行业内的使用情况及优劣利弊

　　热电联产具有以下优点：a.节约燃料，能源利用效率高；b.提高供热质量；

　　c.，减轻污染。由于热电联产承担了制热和发电等多项功能，故

　　

　　系统中的设备数量较多、功能复杂，成本高。

　　目前，景兴纸业、山鹰纸业等国内大型造纸企业大多实现了热电联产，中小

　　造纸企业受限于业务规模、资金压力、环保，尚有相当部分企业无法实施热

　　电联产。

　　B.热电联产行业发展特点

　　热电联产系统在科学用能和能的梯级利用原理指导下，可以实现能源的更高

　　效利用，是解决我国能源与问题的重要技术途径，是构建新一代能源系统的

　　关键技术，现阶段被广泛应用于发电企业，并迅速向造纸行业、城市集中供热等

　　领域扩散。近年来，随着国家对环保的重视，热电联产的评价、审批越来越

　　严，大幅抬升了热电联产项目投资门槛，中小造纸企业上马热电联产项目将变得

　　更加困难。

　　C.发行人相关成本和效益的对比分析情况

　　2015年公司热电部共耗用原煤15.95万吨，累计生产蒸汽102万吨，其中外销

　　蒸汽30.3万吨，平均每吨售价151.10元，实现5,027万元收入；生产部门（不含热

　　电部自用蒸汽及损耗的蒸汽）自用蒸汽41.8万吨。蒸汽平均每吨成本90.71元/

　　吨，蒸汽售价与成本相差60元/吨。可见，一方面，公司采用热电联产方式可直

　　接对外销售蒸汽获利；另一方面还可用于造纸，大幅降低造纸业务生产成本。

　　2015年公司各造纸车间共耗用电力9,100万度，其中由热电部自产电力8,400

　　万度，向平湖供电部门购电约400万度，利用沼气发电约300万度。上述电力的单

　　价如下：

　　热电联产发电

　　外购电

　　沼气发电

　　成本约0.25元/度

　　平均0.65元/度（注）

　　无成本

　　注：本处电价未考虑基本电费部分，仅根据电度电费计量。基本电费按变压器容量计

　　算，每月固定收取，不以实际耗电数量为转移。电度电费按用电分类结算电量乘以对应电度

　　单价计算；热电联产发电成本系根据发行人实际成本计算而来，包括了热电车间的折旧、人

　　工等相关费用。

　　D.热电联产模式的业务和安全风险

　　①业务风险

　　

　　鉴于热负荷的落实是热电联产的首要条件，从已实施热电联产企业的运营情

　　况分析，热电联产面临最大的业务风险主要体现在需求风险上。

　　理论上讲，设计合理的热电联产，是可以大幅降低造纸企业生产成本的，但

　　其理论前提必须是热电联产产出的蒸汽刚好与造纸生产耗用的蒸汽相等，前者小

　　于后者，会导致造纸生产不连贯，降低造纸效率；前者大于后者，则会导致锅炉

　　利用效率下降，蒸汽成本上升。此外，若生产蒸汽的同时，产出的电力也能够充

　　分满足造纸企业用电需求，则效果更加显著。

　　公司蒸汽除满足自身造纸、发电等生产需求外，还由平湖开发区统筹规划，

　　有偿供应给区内其他企业使用。开发区在蒸汽产品上的统筹协调，为公司蒸

　　汽产品的购销提供了极大的便利，使公司能最大限度的发挥热电联产的规模效

　　应，从而大幅降低公司热电联产的业务风险。

　　此外，热电联产企业还面临环保方面的风险。公司严格实行环保优先的经营

　　方针，经过数十年的发展、积累，在环保方面已总结出较多经验，形成了一定的

　　优势。

　　②安全风险

　　在安生生产方面,公司热电部以预防为主，并结合企业实际生产情况，建立

　　了严密有效的安全生产制度和安全生产组织机构，不断强化安全教育，制定了严

　　格的业务操作规则，要求参加带电作业人员进行专门培训，穿戴专业防护服及安

　　全设备，并学习触电窒息急救法、心肺复苏法，并在相关设备处设置“严禁烟

　　火”、“攀爬”等安全警示标志。这些制度和措施能有效防范和化解热电联

　　产过程中可能存在的安全隐患。

　　此外，公司热电部在热电汽轮机和热电锅炉等重要设备上均设置了DCS自动

　　化控制系统和安全阀，大量采用先进设备，并取得了显著效果：自热电部成

　　立至今，热电设备运行平稳，未发生安全生产事故。

　　3、募集资金投资项目的前景

　　发行人募投项目为年产20万吨再生环保纸产品升级及中水回用项目，该

　　募投项目技术含量高、附加值高，市场前景良好，随着国民经济的不断发展和人

　　

　　民生活水平的不断提升，对纸产品的需求也不断增加，特别是近年来迅猛增长的

　　网购等电子商务的发展、以及国家不断淘汰落后产能的具体政策要求，都为包装

　　用纸行业的发展带来了较好的市场空间。公司年产20万吨再生环保纸产品升级改

　　造及中水回用募投项目生产的高强度、低克重、多功能的瓦楞原纸，契合了市场

　　的发展方向，将具有良好的市场前景。

　　（三）对发行人的发展前景评价

　　通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主

　　要产品市场占有率及公司的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人

　　主营业务突出，主要产品的市场前景良好；财务状况良好，盈利能力强；核心竞

　　争力突出，发行人利用废纸为原料生产再生纸

　　符合国家产业政策对造纸行业原料

　　结构调整的要求，也极大

　　节约了国家的林木资源，实现了资源的高效和循环利用，

　　有利于整体社会经济效益的提高和资源的平衡，

　　发展前景良好。

　　五、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况

　　立信会计师事务所（特殊有限合伙）审阅了公司2016年9月30日的合并及母公

　　司资产负债表，2016年1-9月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，

　　以及财务报表附注，并出具了信会报字【2016】第610906号《审阅报告及财务报

　　表》，发表如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信

　　这些财务报表没有按照企业会计准则的编制，未能在所有重大方面公允反映

　　贵公司的财务状况、经营和现金流量。”

　　发行人董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员，以及公司代

　　表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人已出具声明，上述财务报表

　　所载资料不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准

　　确性及完整性承担个别及连带责任。

　　结合发行人2016年1-9月经审阅的财务报表情况，本保荐机构认为：财务报

　　告审计截止日后生产经营状况良好，公司经营模式未发生重大变化，产品销售情

　　况保持良好，公司根据生产情况制定采购计划，原材料采购价格变动与市场变动

　　趋势一致，税收政策与财务报告审计期间保持一致。

　　

　　六、保荐机构关于发行人本次发行的保荐意见

　　在进行了充分尽职调查和审慎核查后，本保荐机构认为，发行人结

　　构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营状况和发展前

　　景良好；本次发行募

　　集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能产生良好的

　　经济效益，进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》和《首次公开发行

　　股票并上市管理办法》等法律和相关中关于首次公开发行股票并上市的条件。

　　因此，本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。

　　（以下无正文）

　　

　　（此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　首次公开发行股票的发行保荐书》之签署页）

　　保荐代表人：

　　陈灿雄

　　柳淑丽

　　项目协办人：

　　【】

　　内核负责人：

　　蒋松荣

　　保荐业务负责人：

　　黄德良

　　保荐机构代表人：

　　黄金琳

　　华福证券有限责任公司

　　年

　　月

　　日

　　

　　

　　华福证券有限责任公司

　　关于

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市

　　之

　　发行保荐工作报告

　　保荐机构（主承销商）：

　　C:\Users\think\AppData\Roaming\Tencent\Users\29973057\QQ\WinTemp\RichOle\U5P(46@)PQOI4TE(NK]PF31.jpg

　　华福证券有限责任公司

　　福州市鼓楼区温泉街道五四

　　157

　　号

　　7

　　-

　　8

　　层

　　二

　　0

　　一六

　　年

　　十二

　　月

　　

　　声明

　　华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“华福证券”）接受浙

　　江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“荣晟环

　　保”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本次发

　　行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定陈灿雄、柳淑丽两位保荐代表

　　人具体负责发行人本次发行的保荐工作。

　　本保荐机构及指定保荐代表人均已根据《公司法》、《证券法》、

　　《证券发行上

　　市保荐业务管理办法》

　　等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称

　　“中国证监会”）的有关，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务

　　规则、行业执业规范和准则出具发行保荐工作报告，并本保荐工作报告

　　真实、准确和完整。

　　非经特别说明，本保荐工作报告中所用简称，均与本项目招股说明书中具有

　　相同含义。

　　

　　目录

　　声明.............................................................2

　　目录..............................................................3

　　第一节项目运作流程................................................5

　　一、本保荐机构项目内部审核流程..................................5

　　（一）项目的立项审查阶段.....................................5

　　（二）项目的管理和质量控制阶段...............................5

　　（三）项目的内核审查阶段.....................................5

　　二、项目立项审核................................................6

　　（一）立项申请...............................................6

　　（二）审核结论...............................................6

　　三、项目执行的主要过程..........................................6

　　（一）项目执行人员构成.......................................6

　　（二）项目组进场工作的时间...................................6

　　（三）尽职调查的主要过程.....................................7

　　（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程............10

　　（五）本次证券发行项目组及主要分工情况..................11

　　四、本保荐机构关于本次发行内核情况的说明.......................12

　　（一）投资银行总部质量控制部现场核查和初步审核..............12

　　（二）华福证券投资银行内核工作小组会议内核..................13

　　（三）内部核查人员有关项目尽职调查情况的问核过程............13

　　第二节项目存在的问题及解决情况....................................15

　　一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明.............15

　　（一）立项中关注的主要问题..................................15

　　

　　（二）立项中关注的主要问题的解决情况........................15

　　（三）投资银行总部立项委员会审核结论........................21

　　二、本保荐机构关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明.......21

　　（一）发现和关注的主要问题..................................21

　　（二）对主要问题的尽职调查情况和解决措施的说明..............22

　　三、本保荐机构质量控制部关注问题的情况说明.....................25

　　（一）质量控制部现场核查关注的问题..........................25

　　（二）质量控制部现场核查关注的问题的解决情况................25

　　四、本保荐机构内核工作小组审核具体情况的说明...................32

　　（一）内核工作小组关注的主要问题............................32

　　（二）内核工作小组关注的主要问题的解决情况..................32

　　五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查.......................49

　　六、保荐机构关于发行人首次公开发行相关承诺的核查...............51

　　七、保荐机构关于发行人期后经营状况的核查.......................51

　　八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查...........................52

　　（一）收入方面..............................................52

　　（二）成本方面..............................................55

　　（三）期间费用..............................................57

　　（四）净利润方面............................................58

　　九、本保荐机构关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补

　　措施等相关事项的核查...........................................58

　　十、本保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明...........58

　　

　　第一节项目运作流程

　　一、本保荐机构项目内部审核流程

　　本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审查制度，是根据中国证监会对

　　保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资

　　银行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保

　　荐机构内部审核程序如下：

　　（一）项目的立项审查阶段

　　本保荐机构由投资银行总部质量控制部负责项目的立项审查，对项目进行事

　　前评估，以项目的整体质量，达到尽量降低项目风险的目的。发行保荐项目

　　立项需经投资银行总部立项委员会审查。

　　（二）项目的管理和质量控制阶段

　　项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展过

　　程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步项目质量。

　　（三）项目的内核审查阶段

　　本保荐机构投资银行总部质量控制部负责项目申报材料的初审，同时深入项

　　目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内

　　核初步意见

　　。

　　经投资银行总部质量控制部审核同意后，由投资银行总部内核工作小组办公

　　室负责组织召开内核工作小组会议，并组织项目组对投资银行内核工作小组提出

　　的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直至投资银行内核工作

　　小组审核通过。内核工作小组会议由至少

　　5

　　名内核工作小组参加，并经参会

　　内核工作小组全体同意后方可向中国证监会保荐。

　　本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项委员

　　会审核与内核工作小组审查通过后，再报送中国证监会审核。

　　

　　二、项目立项审核

　　（一）立项申请

　　本保荐机构荣晟环保首次公开发

　　行股票项目组（以下简称“项目组”）在对

　　发行人进行了初步尽职调查后，于

　　2013

　　年

　　6

　　月

　　1

　　日向华福证券投资银行总部质

　　量控制部提交了立项申请文件，申请项目立项。

　　（二）审核结论

　　质量控制部经审核后认为：项目质量良好，风险可控，初步符合公司项目立

　　项基本条件和标准。质量控制部将会议通知、立项申请报告等材料发送给参会委

　　员。

　　2013

　　年

　　6

　　月

　　7

　　日，本保荐机构立项委员会召开了立项审核会议。立项审核

　　会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向项目组进行了询问；

　　项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。

　　立项

　　审核会后，项目组根据参会委员的意见对主要问题作了书面回答。参会

　　的

　　5

　　位委员一致通过了本次立项申请。

　　三、项目执行的主要过程

　　（一）项目执行人员构成

　　保荐代表人

　　陈灿雄、柳淑丽

　　项目协办人

　　【】

　　其他项目组

　　陈伟、昀、李文君、林文英、沈羽珂

　　、杨季超、

　　黄年雄

　　（二）项目组进场工作的时间

　　为完成发行人本次发行工作，项目组

　　分阶段进场工作时间如下：

　　工作阶段

　　工作时间

　　尽职调查阶段

　　2013年4月－2014年12月

　　阶段

　　2013年7月－2014年10月

　　申请材料制作阶段

　　2013年12月－2014年12月

　　

　　内部核查阶段

　　2014年8月－2014年12月

　　发行人2014年年报更新及核查

　　2015年1月-2015年3月

　　发行人2015年半年报更新及核查

　　2015年7月-2015年9月

　　发行人2015年年报更新及核查

　　2016年1月-2016年3月

　　发行人反馈意见回复及补充披露等

　　2016年3月-2016年6月

　　发行人2016年半年报更新及核查

　　2016年6月-2016年8月

　　发行人反馈意见回复及补充披露等

　　2016年8月-2016年9月

　　发行人初审会反馈意见回复

　　2016年12月

　　发行人2016年第三季度审阅报告更新

　　及核查

　　2016年12月

　　（三）尽职调查的主要过程

　　华福证券项目组制订了详细的尽职调查计划，本次尽职调查主要分为两个阶

　　段：

　　1、初步尽职调查阶段

　　自

　　20

　　13

　　年

　　1

　　月起，荣晟环保与华福证券开始就荣晟环保公开发行股票的事

　　宜进行接洽和沟通，并最终达成合作意向。

　　20

　　13

　　年

　　4

　　月至

　　20

　　13

　　年

　　6

　　月，华福证

　　券项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对荣晟环保历史沿革、业务

　　和技术情况、组织机构情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况及经营等

　　方面进行了初步调查，对荣晟环保公开发行股票并上

　　市的可行性进行了全面的分

　　析，并根据立项委员会的具体意见，明确了下一步工作的重点问题及解决方案，

　　制定了项目整体运作方案和时间表。

　　2、全面尽职调查阶段

　　20

　　13

　　年

　　6

　　月，华福证券项目组正式进场，开始全面的尽职调查工作。项目

　　组先后多次就采购、生产、销售、财务、核心技术、发展战略等情况分别与发行

　　人董事、高级管理人员、财务人员等进行专项，并整理了记录；召开中

　　介机构协调会，就上市过程中存在的问题和相关方面的反馈意见与发行人、律师、

　　会计师等进行充分的讨论分析，同时制作会议记录；与发行人和行业协会等技术

　　

　　专家、行业专

　　家等进行，了解发行人的业务与技术及发行人所处行业发展情

　　况，并对当地税务局、工商局、局、材料供应商、主要客户等进行走访

　　和核查，了解发行人的业务和经营等情况。

　　尽职调查过程中，项目组以向发行人提交备忘录和清单的方式，要求有关各

　　方书面提交尽职调查清单和说明相关事项，在发行人积极配合下，备忘录及清单

　　中要求提供的资料和说明均已提供并装订成册备查。

　　在调查过程中，项目组实施

　　了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

　　（

　　1

　　）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收

　　集发行人、控股东、实际

　　控制人、中介机构、主管部门、宏观经济、行业、

　　竞争对手等方面的资料。

　　（

　　2

　　）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，

　　制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进

　　行审核验证。

　　（

　　3

　　）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行

　　了，以了解发行人公司结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存

　　在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发

　　行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。

　　（

　　4

　　）现场调研及

　　测试。项目组深入发行人生产、研发、财务等部门，

　　现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，并就有关环节进行

　　现场测试，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。

　　（

　　5

　　）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调

　　查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会

　　计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意

　　见。

　　（

　　6

　　）与供应商和客户沟通。项目组与发行人报告期内的主要供应商和客户

　　进行了现场和电话，深入了解发行人的原材料采购、产

　　品的销售情况，以评

　　价发行人使用的原材料和生产的产品市场和质量情况。

　　

　　（

　　7

　　）与主管部门沟通。项目组就有关问题与有关主管部门沟通，

　　就发行人环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询主管部门的

　　意见。

　　针对荣晟环保本次发行的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

　　项目

　　主要工作内容

　　发行人基本

　　情况

　　调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重

　　组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作等情况；

　　并收集相关资料。

　　调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关

　　协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它的情况；主要

　　股东和实际控制人最近三年及一期内变化情况或未来潜在变动情况，并收集

　　相关资料。

　　查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向

　　相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动制度、社会

　　保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。

　　调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其性；业务、财

　　务、机构的；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。

　　业务与技术

　　调查造纸行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部

　　门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管

　　体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人

　　所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。

　　现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原

　　材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和

　　流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。

　　通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主

　　要客户等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

　　同业竞争与

　　关联交易

　　调查发行人的关联方基本情况、关联方关系情况、同业竞争情况，了解关联

　　交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。

　　董事、监事、

　　高级管理人

　　员调查

　　查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员

　　，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资等情况；

　　查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化

　　情况；并收集相关资料。

　　组织机构与

　　内部控制

　　查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议

　　记录、会议议案及决议、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发

　　行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的运作情况、内部控制环

　　境、股东资金占用等。

　　财务与会计

　　对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行

　　审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项如

　　销售收入的确认、成本计量、三项费用、货币资金、存货、应收账款、报告

　　期内的纳税等情况进行重点核查。

　　

　　业务发展目

　　标

　　调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人

　　发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。

　　募集资金运

　　用

　　查阅本次发行的募集资金投资项目立项备案文件、环评批复文件、募集资金

　　管理制度等，结合本次发行的募集资金投资项目的可行性研究报告，分析发

　　行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。

　　股利分配

　　调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并

　　收集相关资料。

　　公司或有风

　　险

　　调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和等情况，分析可能对

　　发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的重要因素以及这些因素可能带来

　　的主要影响。

　　项目组在尽

　　职调查过程中，对一些问题进行重点关注，并提出了有针对性的

　　解决意见，具体情况见本保荐工作报告“第二节二、本保荐机构关于尽职调查发

　　现的主要问题及解决情况的说明”。

　　（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

　　本项目原签字保荐代表人为柳淑丽、林新正。林新正因工作变动，不能继

　　续担任本项目的保荐代表人，本保荐机构授权陈灿雄接替林新正担任本项目保

　　荐工作的保荐代表人。经上述保荐代表人更换后，本项目的签字保荐代表人为

　　陈灿雄、柳淑丽。

　　保荐代表人柳淑丽认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，全程参与了本项

　　目的尽职调查工作及申报材料制作工作，具体工作时间从2013年4月至本保荐工

　　作报告出具日。

　　保荐代表人陈灿雄，认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则参与了本项目关

　　于反馈意见回复及补充披露项目的尽职调查工作，具体工作时间从2016年5月至

　　本保荐工作报告出具日。

　　原保荐代表人林新正的尽职调查期间为2013年4月至2016年8月，更换保荐

　　代表人后，陈灿雄、柳淑丽重新对荣晟环保进行了尽职调查并出具专业意见。

　　保荐代表人陈灿雄继任后主要负责项目进程的推进、项目现场工作推进、

　　组织重大问题的讨论及协商解决，参与项目申报材料的制作及审核；保荐代表

　　人柳淑丽负责项目的日常管理、项目现场工作推进、项目申报材料制作和审核

　　等。

　　

　　在本次尽职调查中，保荐代表人深入企业进行全方位调查，主持、参加协

　　调会，对重要客户、供应商及部门进行走访，对发现的问题提出了相应的

　　整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将和尽职调查过程中的有

　　关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作

　　日志。

　　截止本报告出具之日，保荐代表人陈灿雄、柳淑丽对本次发行全套申请文件

　　进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

　　（五）本次证券发行项目组及主要分工情况

　　华福证券投资银行总部对荣

　　晟环保

　　IPO

　　项目进行了

　　合理的人员配置，兼顾了

　　财务、法律和行业研究等多方面，具体情况如下：

　　项目组

　　姓名

　　具体工作

　　保荐代表人

　　陈灿雄

　　继任后组织并参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调

　　会议、主要问题议，复核整套申报文件，主要负责

　　对募集资金、业务与技术、财务会计信息、同业竞争及关

　　联交易情况、其他重要事项的复核。

　　柳淑丽

　　组织并参与了对发行人的尽职调查工作、中介机构协调会

　　议、主要问题议，并对主要客户、供应商及相关政

　　府部门等进行走访，复核整套申报文件，主要负责对发行

　　人历史沿革、风险因素、业务与技术、同业竞争及关联交

　　易情况、管理层讨论与分析等部分的核查和整理及对公司

　　治理、募集资金运用的复核。

　　原项目协办人

　　梁维全

　　在其担任项目协办人期间，参与了对发行人的尽职调查、

　　中介机构协调会议、主要问题议，负责收集和整理

　　申报文件，对发行人董事、高级管理人员进行，主要

　　负责对发行人的业务和技术情况、募集资金运用、业务发

　　展规划、其他重要事项的核查和整理。截至本保荐工作报

　　告出具日，梁维全已从华福证券离职，不再担任荣晟环保

　　的项目协办人。

　　其他项目人员

　　陈伟

　　参与了对发行人的尽职调查工作、中介机构协调会议、主

　　要问题议，并对主要客户、供应商及相关部门

　　等进行走访，复核整套申报文件，主要负责对发行人历史

　　沿革、风险因素、同业竞争及关联交易情况、管理层讨论

　　与分析等部分的核查和整理及对公司治理、业务与技术、

　　募集资金运用的复核

　　昀

　　参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要问

　　题议，负责收集和整理申报文件，主要负责发行人

　　财务会计情况、管理层讨论与分析等部分的核查和整理。

　　

　　李文君

　　参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要问

　　题议，负责收集和整理申报文件，并对主要客户和

　　供应商进行走访，对相关管理人员进行，主要负责对

　　发行人的基本情况、历史沿革、同业竞争及关联交易情况

　　以及风险因素的核查和整理。

　　林文英

　　参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要问

　　题议，负责收集和整理申报文件，对主要客户、供

　　应商和相关部门等进行走访，主要负责对发行人的员

　　工情况，董事、监事、高级管理人员情况、公司规范运作

　　情况、利润分配情况的核查和整理，并负责收集和整理工

　　作底稿。

　　沈羽珂

　　参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议，主要负

　　责对发行人的业务和技术情况、其他重要事项的核查和整

　　理，并对主要客户、供应商及相关部门等进行走访，

　　收集制作底稿、凭证及相关说件；参与申请材料的制

　　作和核对底稿工作。

　　杨季超

　　加入项目组后，参与了对发行人的尽职调查、中介机构协

　　调会议，并对主要客户、供应商及相关部门等进行走

　　访，收集制作底稿、凭证及相关说件；参与申请材料

　　的制作和核对底稿工作。

　　黄年雄

　　加入项目组后，参与了对发行人的尽职调查、中介机构协

　　调会议，并对主要客户、供应商及相关部门等进行走

　　访，收集制作底稿、凭证及相关说件；参与申请材料

　　的制作和核对底稿工作。

　　四、本保荐机构关于本次发行内核情况的说明

　　本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是投资银行总部质量控制部

　　的现场核查和初步审核，二是召开投资银行内核工作小组会议对申报材料进行审

　　核。内核具体流程如下：

　　（一）投资银行总部质量控制部现场核查和初步审核

　　本保荐机构

　　投资银行总部质量控制部

　　于

　　2014

　　年

　　9

　　月

　　10

　　日至

　　9

　　月

　　12

　　日对发

　　行人进行了

　　现场核查

　　。核查人员

　　实地考察了发行人的办公场所、生产车间，查阅

　　了发行人财务资料和相关的管理制度，走访了发行人主要高级管理人员，与发行

　　人主要董事、高级管理人员

　　和会计师、律师等中介机构

　　召开会议，听

　　取

　　相关说明

　　，

　　与项目组进行座谈，对发行人存在的

　　问题

　　进行讨论

　　，了解问题的解决情况。

　　在项目组提出内核申请后，质量控制部对申请材料的完整性、合规性及文字

　　

　　格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及

　　时给予回复。

　　内核工作小组长在听取了质量控制部的意见后，决定提请召开内核工作小

　　组会议审核。

　　（二）华福证券投资银行内核工作小组会议内核

　　20

　　14

　　年

　　9

　　月

　　24

　　日，本保荐机构在

　　投资银行

　　总部会议室召开了关于

　　荣晟环保

　　本次发行的内核

　　工作小组

　　会议，会议应到内核

　　委员

　　5

　　人，实到

　　5

　　人

　　。

　　本次

　　会议由

　　质量控制部总经

　　理郑齐华

　　主持，

　　本项目保荐代表人柳淑丽、林新正及项目组

　　参加了会议，华福证券投资银行总部合规风控专员、计划财务部、合规风控部派

　　专人列席会议。

　　内核工作小组在听取项目保荐代表人回答内核工作小组现场提出

　　的相关问题并经过讨论后，对本项目进行了表决。有投票权的

　　5

　　名内核工作小组

　　认为：发行人结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经

　　营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经

　　过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益；发行人符合《证券

　　法》、《首次公开发行股票并

　　上市管理办法》等法律法的首次公开发行股票

　　并上市的条件。经投票表决全票同意保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。

　　内核工作小组会议之后，项目组根据内核工作小组会议的要求向内核工作小

　　组办公室及时回复，并根据内核意见对相关文件进行了修订和完善。

　　（三）内部核查人员有关项目尽职调查情况的问核过程

　　根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函

　　[2013]346

　　号），本保荐机构内部核查人员对荣晟环保

　　IPO

　　项目的尽职调查情况

　　实施了问核程序。

　　2014

　　年

　　9

　　月，荣晟环保荐项目问核在华福证券上海办公

　　室进行，参加人

　　员包括保荐业务负责人黄德良、内核负责人郑齐华、质量控制部相关人员，保荐

　　代表人柳淑丽、林新正。问核人员根据保荐代表人填写的《关于保荐项目重要事

　　

　　项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），结合发行人所处行业状况、

　　业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具

　　体情况向保荐代表人询问了其在尽职调查中针对发行人委托持股、房产证办理等

　　重点事项采取的核查过程、手段及方式，听取其对核查中发现的主要问题的分析

　　说明、解决方法和核查结论。问核结束后，保荐代表人柳淑丽、林新正现场誊写

　　了《

　　问核表》所附承诺事项，并签字确认。内核负责人郑齐华、保荐业务负责人

　　黄德良在《问核表》上签字确认。

　　2016年8月在华福证券上海办公室会议室，保荐业务负责人黄德良、内核负

　　责人蒋松荣、质量控制部相关人员对项目保荐代表人陈灿雄、柳淑丽进行了问

　　核。保荐代表人按《问核表》的要求，逐一介绍对发行人的核查过程，接受参加

　　问核人员的提问。问核结束后，保荐代表人陈灿雄、柳淑丽现场誊写了《问核

　　表》所附承诺事项，并签字确认。内核负责人蒋松荣、保荐业务负责人黄德良在

　　《问核表》上签字确认。

　　

　　第二节

　　项目存在的问题及解决情况

　　一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明

　　1

　　、申请立项时间：

　　20

　　13

　　年

　　6

　　月

　　1

　　日

　　2

　　、

　　立项委员会：郑齐华、张应彪、张立、柳淑丽、沙俊涛

　　3

　　、立项决策时间：

　　2013

　　年

　　6

　　月

　　7

　　日

　　4

　　、

　　立项

　　审核结论：本保荐机构

　　投资银行总部

　　立项

　　委员会参会

　　一致同意

　　立项。

　　（一）立项中关注的主要问题

　　1

　　、

　　发行人

　　204

　　年改制时，

　　资产评估机构不具备证券期货从业资格，请说

　　明发行人根据评估结果调账的合；另外，请说明公司改制时评估增值的个人

　　所得税缴纳情况。

　　2

　　、请项目组说明发行人

　　207

　　年吸收合并荣晟热电、增加注册资本的合规

　　性。

　　3

　　、

　　公司主要原材料废纸中一部分由全资子公司荣晟资源面向废品收购的个

　　体户进行收购，请项目组说明公司向该类供应商采购的金额及业务往来情况（包

　　括但不限于是否涉及现金交易、开具情况），采购付款的主要业务流程及内

　　控。

　　（二）立项中关注的主要问题的解决情况

　　1、发行人2004年改制时评估调账及个人所得税缴纳问题

　　（

　　1

　　）发行人

　　204

　　年改制时评估调账情况

　　204

　　年，发行人在整体改制、发起设立时进行了评估，评估事务所为嘉兴

　　联新资产评估有限公司（以下简称“联新评估”），发行人根据其以

　　204

　　年

　　6

　　月

　　30

　　日为评估基准日的嘉

　　联评报【

　　204

　　】第

　　112

　　号《资产评估报告》评估确认的

　　

　　净资产

　　8,503.12

　　万元为基础进行了调账，其中

　　8,50

　　万元计入实收资本，溢价

　　3.12

　　万元计

　　入资本公积

　　，整体改制、发起设立为股份公司。

　　联新评估

　　本次资产评估的具体情况如下：

　　单位；万元

　　项目

　　账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　流动资产

　　9,798.61

　　9,787.53

　　-11.07

　　-0.11%

　　长期投资

　　951.00

　　1,138.79

　　187.80

　　19.75%

　　固定资产

　　6,450.70

　　6,892.92

　　442.22

　　6.86%

　　其中：在建工程

　　4,119.80

　　4,119.80

　　-

　　-

　　建筑物

　　827.34

　　1,085.21

　　257.87

　　31.17%

　　设备

　　1,503.56

　　1,687.91

　　184.35

　　12.26%

　　无形资产

　　699.65

　　2,057.22

　　1,357.57

　　194.04%

　　其中：土地使用权

　　699.65

　　2,057.22

　　1,357.57

　　194.04%

　　其他资产

　　33.86

　　33.86

　　-

　　-

　　资产总计

　　17,933.82

　　19,910.33

　　1,976.51

　　11.02%

　　流动负债

　　8,807.21

　　8,807.21

　　-

　　-

　　长期负债

　　2,600.00

　　2,600.00

　　-

　　-

　　负债总计

　　11,407.21

　　11,407.21

　　-

　　-

　　净资产

　　6,526.61

　　8,503.12

　　1,976.51

　　30.28%

　　本次评估主要采用重置成本法，评估前荣晟有限的账面资产价值为

　　6,526.61万元，本次评估价值为8,503.12万元，评估增值1,976.51万元，评估

　　增值率为30.28%。其中增值率较高的主要为土地使用权，其账面值为699.65万

　　元，评估值为2,057.22万元，评估增值1,357.57万元，评估增值率194.04%，主

　　要原因是荣晟有限拥有的6土地使用权采用了基准地价调整法的评估方法，基

　　准地价为2002年8月平湖市发【2002】99号《平湖市人民关于公存布基

　　准地价的通知》中的基准地价为178元/㎡，同时对基准地价根据剩余使用年

　　限、容积率、面积、形状、交通状况等因素进行个别修正和市场转让价修正，

　　由于当时市场价提升较多，故本次土地使用权升值较多。

　　

　　鉴于为公司整体改制设立出具资产评估报告的联新评估不具有证券期货相

　　关业务资格，2013年6月20日，荣晟环保聘请具有证券期货相关业务资格的银信

　　资产评估有限公司对整体改制设立时的评估进行复核，并出具了《关于“嘉兴市

　　荣晟环保有限公司股份制改组评估项目资产评估报告书”的复核意见》，该评估

　　复核主要结论如下：“通过实施复核程序,我们认为，嘉联评报[2004]第112号

　　《资产评估报告》的评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一致；评估目的

　　明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评估方法和评估参

　　数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式基本符合报告出具时的规范

　　要求；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面披露”。

　　根据企业会计准则的，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用

　　历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当所

　　确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。发行人在整体改制为股份公司时根

　　据评估结果调整账务，主要系土地价格调整后更能反映其实际价值。综上，项

　　目组认为，发行人股份制改制中联新评估使用的评估方法符合规范性要求，评

　　估结果合理，已得到具有证券期货从业资格的评估机构复核认可，发行人据此

　　调账真实合理，符合企业会计准则的相关。

　　（2）发行人2004年改制时股东个人所得税缴纳情况

　　根据嘉兴市人民

　　2

　　001

　　年

　　8

　　月

　　2

　　日颁发的《嘉兴市推进企业上市工作实

　　施意见》（嘉政发（

　　201

　　）

　　113

　　号文）的：企业改制中按量化到个人的

　　资产和因资产评估增值及原企业历年积累的资本公积、股本中归属个人的部分，

　　拥有所有权未获企业分配股息、红利的资产，暂缓征个人所得税，股份转让时，

　　以转让收入额减除取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，

　　按“财产转让所得”计征个人所得税”，公司股东因本次改制资产评估增值而所

　　需缴纳

　　1,59.80

　　万元的个人所得税被暂缓征收。公司股东已在每次股权转让时

　　按缴纳了个人所得税。

　　2015

　　年

　　4

　　月

　　，公司股东

　　已缴纳完毕因本次改制资产

　　评估增值而所需缴纳的个人所得税

　　。

　　

　　2、发行人2007年吸收合并荣晟热电、增加注册资本的合规性问题

　　荣晟热电

　　设立于

　　203

　　年

　　7

　　月，设立时注册资本

　　30

　　万元，其中荣晟有限持

　　股

　　90%

　　，冯持股

　　10%

　　。

　　204

　　年

　　6

　　月，荣晟热电增资至

　　1,0

　　万元，股东荣晟

　　有限和冯同比例增资，其持股比例不变。

　　206

　　年

　　4

　　月

　　11

　　日，荣晟纸业将所

　　持荣晟热电的出资额转让给张士敏、华、陈春凤、陆晓峰等

　　4

　　人，冯荣

　　华将

　　所持荣晟热电的出资额转让给华。

　　本次转让完成后，荣晟热电的股权结构为：

　　股东名称

　　出资金额（万元）

　　出资比例（%）

　　华

　　741.4

　　0

　　74.14

　　张士敏

　　90.4

　　0

　　9.04

　　陈春凤

　　86.20

　　8.62

　　陆晓锋

　　82.00

　　8.20

　　合计

　　1,000.00

　　100.00

　　207

　　年

　　5

　　月，发行人吸收合并了嘉兴市荣晟热电，荣晟热电当时的注册资

　　本为

　　1,0

　　万元，总资产为

　　6,348.1

　　万元、总负债为

　　5,982.29

　　万元、净资产为

　　365.83

　　万元。

　　荣晟热电设立之初，为满足当时《公司法》关于有限责任公司出资人数的规

　　定，冯为荣晟纸业代

　　持了

　　10%

　　股份，实际出资额全部为荣晟有限支付。在

　　207

　　年荣晟纸业吸收合并荣晟热电之前，荣晟热电的股权转让各方均未支付对价，荣

　　晟热电全部出资仍为荣晟有限支付。

　　2007年，荣晟纸业吸收合并荣晟热电的股份并增加注册资本至9,500万元，

　　符合浙江省工商行政管理局于2006年1月4日下发的并且在吸收合并时仍然适用

　　的《公司合并、分立登记操作规程》（浙工商企【2006】1号）关于公司合并后

　　存续公司注册资本的及答复，但实质上是公司以自有资产（荣晟热电）对公

　　司进行增资，从债权人利益的角度考虑，本次注册资本增加存在一定的瑕

　　疵。

　　为债权人的利益，公司股东决定对公司增加1,000万元投入，补足注册

　　资本。2013年1月11日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过

　　

　　了《关于以应收股利增加股东对公司投入的议案》，拟以股东对发行人的应收股

　　利1,000万元（税后）增加对发行人的投入，计入资本公积。2013年1月31日，发

　　行人召开2012年年度股东大会，审议并以全体股东同意通过了《关于以应收股利

　　增加股东对公司投入的议案》，将股东对发行人应收股利1,000万元(税后)计入

　　资本公积。

　　2012年末发行人应付股利为3,000万，其中应付冯、芳、陈雄伟、

　　陆祥根的股利分别为2,300.25万元、209.52万元、247.82万元和242.41万元。

　　2013年，发行人股东按各自持股比例将扣税后的应付股利1,000万元计入资本公

　　积。至此，发行人完成了对注册资本的补足，了债权人的利益。2013年3

　　月，经全体股东一致同意，公司股东以其应收股利合计1,000万元增加对公司的

　　投入，增加投入后公司注册资本未发生变更，注册资本已经补足。

　　项目组认为：发行人本次吸收合并荣晟热电属于吸收合并公司的子公司。

　　根据当时适用的浙江省工商行政管理局的及答复，吸收合并后发行人的注

　　册资本为公司注册资本之和，因此，本次吸收合并注册资本增加1,000万元

　　符合浙江省工商行政管理局当时的。但是，从债权人利益的角度考

　　虑，本次吸收合并注册资本增加存在一定的瑕疵。出于债权人的利益考

　　虑，发行人股东已将应分配股利1,000万元（税后）增加对公司的投入，增加投

　　入后发行人的注册资本未发生变更，至此，发行人的该1,000万元注册资本已经

　　补足，公司吸收合并荣晟热电增加注册资本涉及到的出资不规范瑕疵已经消

　　除，没害相关债权人和其他股东的利益，对本次公开发行股票并上市不构

　　成实质性障碍。

　　3、发行人废纸采购中的现金交易问题

　　项目组在尽职调查过程中，查阅并获取了发行人原材料入库验收凭证、相关

　　交易资金支付明细表、银行日记账等相关凭证，与相关人员确认，具体情况

　　如下：

　　（

　　1

　　）报告期内发行人主要原材料废纸的采购模式

　　公司的废纸收购分为两种模式：一种是由公司向从事废纸收购的企业直接采

　　

　　购，主要供应商为中再资源再生开发有限公司、浙江省再生资源集团有限公司等

　　专业从事再生资源回收的法人机构；一种是由

　　公司及其子公司荣晟资源

　　向从事废

　　品回收的自然人收购。公司废纸的主要来源为中再资源再生开

　　发有限公司、浙江

　　省再生资源集团有限公司等专业从事再生资源回收开发的法人机构，

　　201

　　3

　　年至

　　201

　　5

　　年

　　的占比为88.78%、91.20%、

　　74.87%

　　；

　　公司直接向自然人收购废纸的交易

　　占比较低。

　　2015年下半年，受财政部和国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值

　　税优惠目录》（财务【2015】78号）税收优惠政策的影响，公司开始直接向从

　　事废品回收的自然人（或个体经营户）采购，自然人采购废纸比重有一定提升，

　　2015年度、2016年1-6月，自然人采购废纸比例分别变为25.13%、74.31%，同

　　时子公司荣晟资源在荣晟环保从事向自然人采购废纸后不再从事相关废纸回收

　　业务。

　　（2）2013年-2016年1-6月向自然人采购废纸现金交易情况

　　2013年-2016年1-6月向自然人

　　采购

　　废纸

　　中现金交易情况如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2016年1-6月

　　2015年度

　　2014年度

　　2013年度

　　向自然人采购废纸总金额

　　15,13.4

　　7,868.98

　　2,951.49

　　3,725.9

　　其中现金交易总金额

　　0.1

　　0.

　　78

　　2.86

　　4.76

　　现金交易总金额占公司向自然

　　人废纸采购总金额比重

　　小于

　　0.01%

　　0.01%

　　0.10%

　　0.13%

　　注

　　1

　　：公司

　　2013

　　-

　　2015

　　年上半年向自然人采购废纸均

　　通过公司子公荣晟资源采购

　　，后改

　　由公司直接向自然人采购

　　。

　　从上表数据可知，

　　公司及其子公司

　　荣晟资源

　　向自然人

　　废纸采购中现金交易占

　　比很小。

　　（

　　3

　　）

　　公司及其子公司

　　废纸收购的业务流程及内部控制度执行情况

　　荣晟资源收购废纸交易中，由于面对的交易客户主要是从事废品收购的自然

　　人，由荣晟资源统一向税务部门购置并开具给交易对象，其主要业务流程及

　　内部控制如下：

　　①过磅，从事废纸交易的自然人将废纸运至荣晟资源处进行过磅，自然人在

　　

　　称重单上签字确认并交

　　由司磅人；

　　②验收，由检验人员（双人）对废纸的品质进行验收并填制连续编号的评估

　　单，并编制原材料验收单交由财务部门；

　　③开票，财务人员根据验收单、评估单、磅单、出售方身份证复印件等开具

　　连续编号的后交由出纳，由出纳进行审核后提交付款申请并有专人进行授权

　　审核后通过银行转账付款，并将付款明细打印保存；

　　④权限设置，当交易金额高于

　　1,0

　　元，荣晟资源要求通过银行转账形式进

　　行付款，同时实施了必要的审批及职责分离；

　　⑤制度建设，公司已建立起《财务管理制度》、《管理制度》、《资金安全

　　内控制度》等内部控制度，已初

　　步建立起全面和有效的内部控制度。

　　综合上述情况，项目组认为：发行人废纸采购中现金交易金额很小，并按照

　　相关全部开具了相应的；发行人已经建立了严格的废纸收购流程及相应

　　的资金管理和内控制度，各项制度执行良好。

　　（三）投资银行总部立项委员会审核结论

　　华福证券投资银行总部立项委员会参会

　　一致同意

　　对荣晟环保首次公开

　　发行股票并上市项目进行立项

　　。

　　二、本保荐机构关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明

　　按关法律法规的要求，本保荐机构对发行人进行了申报首次公开发行股

　　票并上市的尽职调查，现将发现的重要问题及解

　　决情况详细说明如下：

　　（一）发现和关注的主要问题

　　1

　　、发行人历史上的委托持股问题

　　为简化工商变更登记等签字手续，自

　　201

　　年

　　8

　　月开始，发行人

　　股东之间通

　　过签订股权转让协议，委托几位显名股东代部分实际持股东行使股东；后

　　经过

　　203

　　年

　　5

　　月、

　　204

　　年

　　11

　　月等多次股权转让，显名股东人数降至冯、

　　

　　芳等

　　7

　　人，但实际持股东仍有

　　30

　　人。

　　208

　　年

　　9

　　月开始，发行人

　　为适应公司发展的需要，规范公司股权结构，

　　厘

　　清股权关系，发行人通过真实股权转让，解除股权代持关系。截至

　　2010

　　年

　　7

　　月，

　　发行人股东之间的代持已清理完毕，

　　历史上的委托持股行为已经全部解除。

　　本保荐机构关注公司委托持股是否已经完全清理完毕，清理过程是否有

　　效，是否存在权属纠纷及潜在风险。

　　2

　　、

　　发行人部分在用厂房未取得产权证书问题

　　尽职调查过程中，本保荐机构发现，因历史原因，发行人部分在用的厂房尚

　　未取得相关产权证书。

　　本保荐机构关注发行人资产的完整性问题。

　　3

　　、

　　发行人的环保核题

　　发行人主要从事各种中高档包装用再生环保纸的研发、生产和销售，是集废

　　纸回收、热电联产、生态造纸、绿色包装等包装用纸生产经营完整产业链于一体

　　的资源综合利用企业。根据原

　　国家总局下发的《

　　关于对申请上市的企业

　　和申请再融资的上市企业进行核查的通知

　　》（

　　环发

　　[203]101

　　号

　　）和

　　原

　　国家环保总局办公厅《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融

　　资核查工作的通知》

　　(

　　环办

　　[207]105

　　号文

　　)

　　等文件的，发行人申请

　　上市需要履行环保核查程

　　序。

　　本保荐机构关注发行人环保核查的范围和时段、环保核查的内容以及环保核

　　查程序的合规性。

　　（二）对主要问题的尽职调查情况和解决措施的说明

　　1、发行人历史上的委托持股问题

　　对于公司历史上存在的委托持股情况，本保荐机构协同发行人律师调阅了大

　　量相关文件，包括相关《股权转让协议》，公司董事会、股东大会议资料和工

　　商变更资料，与相关当事人进行确认。

　　

　　经核查，本保荐机构认为，公司历史上存在的代持行为均为委托和受托双

　　方当事人的真实意思表示，至2010年7月，所有股权代持问题已经通过真实股

　　权转让的方式得以解决。公司历史沿革中的代持已经清理完毕，清理过程及清

　　理结果合规且不存在任何争议，委托持股的形成和解决的整个过程不存在

　　纠纷和潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

　　此外，荣晟环保现有6名股东均已出具承诺函，承诺其目前持有公司

　　的股份，该等股份不存在质押、冻结或权属争议，或为接受任何第三方的委托

　　而持有的情形，自其持有公司股份起至该承诺函签署之日止未出现任何争议或

　　法律纠纷；如因公司历史沿革中委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险，

　　导致公司被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，或导致公司承担的其他任何

　　损失，该等股东承诺以所持公司股份为限对公司承担的全部责任和损失承担连

　　带赔偿责任。

　　2、发行人部分在用厂房未取得产权证书问题

　　针对该问题，本保荐机构会同发行人律师现场核查了未取得产权证书的在用

　　厂房，并与发行人董事和高级管理人员充分沟通、座谈，向发行人

　　董事和高级管

　　理人员充分说明相关厂房对于公司生产经营的重要性及不能取得产权证书的潜

　　在风险，要求公司尽快取得在用厂房的房地产权证。

　　截至本发行保荐工作报告出具之日，公司已取得相应厂房的房地产权证，发

　　行人之前部分在用厂房未取得产权证书的资产瑕疵已经解决。

　　3、发行人环保核题

　　发行人所属的造纸行业属于重污染行业之一，其生产经营所在地集中于浙江

　　省境内。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行核

　　查的通知》（环发

　　[203]101

　　号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申

　　请上市或再融资

　　核查工作的通知》（环办

　　[207]105

　　号）、《关于重污染

　　行业生产经营公司

　　IPO

　　申请申报文件的通知》

　　（发行监管函

　　[208]

　　6

　　号）等文件

　　的要求，本保荐机构认为，发行人申请上市需要履行环保核查程序。

　　荣晟环保系造纸企业，而且实施了热电联产，首先需要明确其环保核查需要

　　

　　申报的最终部门。根据向国家部电话咨询确认，鉴于报告期内荣晟环保

　　的热电部属于公司的一个部门，非的法人主体，环保核查不需要报送国家环

　　境部，只需要报送浙江省厅即可。

　　明确具体报送部门后，公司委托了外部有资质的技术核查单位协助其出具

　　环

　　保核查技术报告，确定本次上市环保核查的时段为

　　2010

　　年

　　10

　　月

　　1

　　日至

　　2013

　　年

　　9

　　月

　　30

　　日（

　　36

　　个月），为便于数据统计分析，实际核查时段为

　　2010

　　年

　　1

　　月

　　1

　　日

　　至

　　2013

　　年

　　9

　　月

　　30

　　日。

　　此次环保核查对象包括母公司及其生产型的全资子公司、控股子公司、募集

　　资金投向项目。根据荣晟环保的实际情况，其全资子公司荣晟资源为贸易性企业，

　　不列入核查范围，故本次核查对象为

　　荣晟环保

　　及下属生产型子公司荣晟包装。

　　此后，由于环保部颁布《关于调整上市环保核查工作制度的通知》（环

　　发

　　[2014]149

　　号，

　　2014

　　年

　　10

　　月

　　20

　　日），环保部门

　　不再开展企业上市环保核查工

　　作，保荐机构

　　按照环保核查的要求，对该次环保核查之后至2016年6月底的发

　　行人及其子公司和募投项目进行了核查。

　　经过核查确认，报告期内，公司各污染物

　　排放总量

　　均

　　符合总量控制要求

　　。具

　　体排放的污染物及其达标情况如下：

　　污染物

　　实际排放量

　　总量控

　　制指标

　　是否满足

　　总量控制

　　要求

　　2016

　　年

　　1

　　-

　　6

　　月

　　2015

　　年

　　2014

　　年

　　2013

　　年

　　废水量（万立

　　方米

　　/

　　年）

　　89.13

　　82.56

　　117.60

　　113.68

　　197.1

　　是

　　COD

　　（

　　t/a

　　）

　　106.96

　　99.07

　　141.12

　　1

　　36.36

　　236.52

　　是

　　NH3

　　-

　　N

　　（

　　t/a

　　）

　　22.28

　　20.64

　　23.52

　　28.41

　　49.27

　　是

　　SO2

　　（

　　t/a

　　）

　　1.53

　　31.57

　　134.15

　　324.81

　　475.2

　　是

　　烟尘（

　　t/a

　　）

　　5.89

　　14.25

　　105.53

　　39.87

　　108.2

　　是

　　2014

　　年

　　2

　　月

　　7

　　日，公司取得了嘉兴市局颁发的《关于浙江荣晟环

　　保纸业股份有限公司情况意见的报告》（嘉环【

　　2014

　　】

　　9

　　号），通过

　　了环保核查的。

　　

　　2014

　　年

　　3

　　月

　　12

　　日，浙江省厅对公司环保核查进行公示

　　，公示期为

　　3

　　月

　　12

　　日至

　　3

　　月

　　21

　　日。

　　2014

　　年

　　4

　　月

　　2

　　日，公司取得了浙江省厅颁发的《关于浙江荣晟环

　　保纸业股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函【

　　2014

　　】

　　138

　　号），确认公

　　司符合上市环保核查要求，同意通过上市环保核查。

　　三、本保荐机构质量控制部关注问题的情况说明

　　（一）质量控制部现场核查关注的问题

　　本保荐机构

　　质量控制部

　　对发行人进行了现场核

　　查

　　，

　　在认真核查了发行人申请

　　材料后，

　　提出以下问题

　　，并由项目人员进行了补充核查和披露

　　：

　　1

　　、

　　荣晟环保于

　　2012

　　年

　　末收购荣晟包装

　　55%

　　的股权。请项目组进一步解释说

　　明该次

　　控股合并收购荣晟包装按照非同一控制下企业合并进行会计处理是否符

　　合企业会计准则的。

　　2

　　、报告期各期末，发行人存货中原材料金额逐年下降，且下降幅度较大，

　　请项目组核查报告期内发行人销售收入持续上升而存货不断下降的具体原因。

　　3

　　、

　　发行人计划使用募集资金投向年产

　　20

　　万吨再生环保纸产品升级及中

　　水回用项目，项目达产后将每年增加

　　20

　　万吨高强瓦楞原纸，该产品公司现有产

　　能为

　　10

　　万吨，请项目组进一步核查本次扩产的必要性，并结合市场情况分析公

　　司产能消化问题。

　　（二）质量控制部现场核查关注的问题的解决情况

　　1、荣晟环保控股合并荣晟包装的会计处理问题

　　根据《企业会计准则》中对企业合并的解释，企业之间的合并是否属于

　　同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重

　　于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一

　　企业集团内部企业之间的合并。

　　经核查，祥取得荣晟包装的55%股权并未支付对价，该部分股权的实际

　　

　　出资资金均来自芳，项目组对芳、祥等人进行了，确认

　　祥系替芳代持了荣晟包装55%的股权，但双方并未签订代持协议。根据实质

　　重于形式原则，荣晟环保于2012年末收购荣晟包装55%的股权应按同一控制下企

　　业合并进行会计处理。

　　针对上述事项，申报会计师对审计报告及所附财务报表和附注进行了修

　　订，详见立信会计计事务所于2016年7月22日出具的信会师报字[2016]第610615

　　号《审计报告》，发行人亦在招股说明书中作了补充披露，具体披露内容详见

　　“招股说明书第十节/四/（十三）会计差错更正”之相关内容。

　　2、报告期内发行人存货持续下降的问题

　　（1）报告期内存货构成情况分析

　　报告期各期末，发行人存货余额及具体构成如下表所示：

　　单位：万元

　　项目

　　2016.6.30

　　2015.12.31

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　原材料

　　1,655.10

　　53.38%

　　1,271.4

　　44.8%

　　库存商品

　　1,430.83

　　46.14%

　　1,57.14

　　54.97%

　　在产品

　　4.08

　　0.13%

　　4.3

　　0.15%

　　在途物资

　　10.74

　　0.35%

　　合计

　　3,100.76

　　100.00%

　　2,832.91

　　10.0%

　　（续）

　　项目

　　2014.12.31

　　2013.12.31

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　原材料

　　2,236.3

　　56.31%

　　1,968.83

　　58.32%

　　库存商品

　　1,730.72

　　43.58%

　　1,402.50

　　41.54%

　　在产品

　　4.56

　　0.1%

　　4.73

　　0.14%

　　合计

　　3,971.61

　　100.00%

　　3,376.06

　　100.00%

　　公司存货主要由原材料和库存商品构成，报告期内两项合计占公司存货余

　　额的比重分别为99.86%、99.89%、99.85%、99.52%。报告期各期末公司存货余

　　额较为稳定，主要在于公司通过合理制定采购、生产计划以及设定经济有效的

　　安全库存量，对原材料、库存商品实现了有效管理。

　　2015年末，公司存货余额较2014年末下降1,138.70万元，主要系公司生产

　　

　　所需的原材料采购价格较上年度下跌和库存较上年减少所致。

　　2016年6月末，公司存货余额较2015年末略有增长，主要系原材料废纸和煤

　　的采购价格有所回升，在库存量变化不大的情况下，原材料库存金额略有上

　　升。

　　（2）报告期内各期末原材料金额逐步下降的原因

　　①原材料价格不断走低

　　发行人的主要原材料为废纸和原煤。报告期内，公司废纸和原煤的采购价

　　格不断走低，其变化趋势如下：

　　项目

　　2016

　　年

　　1

　　-

　　6

　　月

　　2015年度

　　2014年度

　　2013年度

　　废纸（元

　　/

　　吨）

　　1,165.15

　　1,12.85

　　1,14.85

　　1,25.1

　　原煤（元

　　/

　　吨）

　　359.78

　　385.78

　　451.83

　　498.01

　　随着废纸和原煤的采购价格持续走低，在同样库存量下，存货中原材料的

　　金额亦会相应降低。

　　2016年1-6月份公司采购单价较2015年上升4.70%，主要是公司向个人采购

　　废纸的比重增加导致，公司向个人采购废纸无相应可抵扣的进项税额，不含税

　　单价相对较高。

　　②公司强化存货管理

　　经过在造纸行业长期的生产经营，公司积累了一大批具有长期稳定合作关

　　系的供应商，包括但不限于中国再生资源开发有限公司、浙江省再生资源集团

　　有限公司等大型废纸回收企业等，公司的原材料供应充足、渠道畅通。在此基

　　础上，公司逐步提升了存货的管理要求，制定了严格的原材料库存管理制度，

　　重要原材料废纸库存至少可以5天左右生产经营，原煤至少可以

　　7-10天左右的库存量，在此基础上可以根据市场价格的变化及生产计划的调整

　　适当增加或减少。报告期内，公司在不影响生产经营的情况下，尽量减少了原

　　材料库存，严格的原材料库存管理，减少了对公司的流动资金的占用。

　　

　　3、募集资金投资项目扩产的必要性和募投项目产能消化问题

　　（1）发行人本次募集资金投资项目扩产的必要性：

　　经过多年造纸行业的经营发展，公司的再生包装用纸产品已经获得了客户的

　　充分认可，具有一定的市场竞争能力。

　　为了更好的推动公司主营业务的发展，符合国家关于造纸产业发展的战略要

　　求，结合目前公司高强瓦楞原纸产能利用率的实际情况，公司董事会经过充分论

　　证，认为将本次发行募集资金拟投资于年产

　　20

　　万吨再生环保纸产品升级及

　　中水回用项目有其必要性，具体如下：

　　①满足国家关于推动循环经济的要求

　　随着工业化和城镇化持续推进，我国资源需求呈刚性增长，废弃

　　物产生量不

　　断增加，经济增长与资源之间的矛盾更加突出，发展循环经济已成为我国的

　　一项重大战略决策，是加快转变经济发展方式，建设资源节约型、友好型社

　　会，实现可持续发展的必然选择

　　，循环经济进一步确立

　　。

　　公司本次年产

　　20

　　万吨再生环保纸产品升级及中水回用的募集资金投资

　　项目遵循生态设计、清洁生产、绿色原材料选用、生产过程清洁及废水污泥回用

　　等原则，拟进口水力碎浆机等先进设备，增加中水回用系统建设提供废水回收利

　　用效率，全部使用废纸为原材料生产，“资源

　　—

　　生产

　　—

　　回收一利用一再生产”

　　循环经济生产模式，积极推动循

　　环造纸工业体系。

　　②满足国家关于加强造纸工业和节能减排的要求

　　是中国长期稳定发展的根本利益和基本目标之一，

　　是

　　实现

　　国家

　　可持

　　续发展

　　、

　　建设资源节约型、

　　友好型社会

　　的

　　巨大

　　挑战

　　，也是实现结构调整、增

　　强核心竞争力的重要措施。

　　《造纸工业发展“十二五”规划》明确指出：严格造纸行业准入条件，落实

　　项目建设影响评价，严格执行“三同时”制度和目标责任制，从源头上防止

　　污染和生态

　　；重点研发造纸纤维资源综合利用、废液综合利用等低消耗、

　　少污染、高质量、高效率制浆造纸技术；推行清洁生产，推进节能降耗，严格控

　　

　　制主要污染物排放，注重“三废”的综合利用；加大节能减排力度，走绿色发展

　　之，通过管理减排、工程减排、结构减排等措施，“十二五”期间

　　COD

　　排放总

　　量降低

　　10

　　～

　　12

　　%

　　，氨氮排放总量降低

　　10

　　%

　　；加快淘汰落后产能，减排减污，“十二

　　五”期间，全国淘汰落后造纸产能

　　1

　　,

　　00

　　万吨以上；大力发展环保型纸产品，

　　修订《标志产品技术要求

　　——

　　再生纸制品》标准的相关内容，引导绿色生产

　　和绿色消费，鼓励造纸

　　企业扩大废纸利用，积极发展再生环保型纸产品以及

　　低克

　　重高强度的瓦楞原纸及纸板

　　。

　　本次募集资金投资项目产品为全废纸原料生产的再生环保型纸产品，并建设

　　有中水回用系统加强废水治理减少排放，符合国家关于加强和节能减排

　　的要求，进而带动下游“绿色包装”产业发展。

　　③增加产能、提升公司市场占有率和持续竞争力

　　公司一直致力于包装用再生环保型纸的生产和销售，

　　公司的包装用再生环保

　　纸的质量已经取得了众多客户的认可，在公司所在的长三角地区有一定的竞争

　　力。随着人们生活水平的提升，对纸的消费特别是环保型食品、电器类包装用纸

　　的消费

　　需求不断增加，公司的包装用纸需求增长迅速，报告期内公司包装用纸销

　　量持续上升

　　。

　　报告期内公司高强瓦楞原纸生产线持续超负荷运转，产能利用率均超过

　　10%

　　且持续提升（见下表），产能明显不足，并制约了公司的进一步发展。

　　产品类别

　　2016

　　年

　　1

　　-

　　6

　　月

　　2015

　　年

　　2014

　　年

　　2013

　　年

　　高强瓦楞原纸生产线产能利用

　　率

　　153.2

　　4

　　%

　　129.50

　　%

　　119.1

　　5

　　%

　　119.10%

　　本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增再生环保型高强瓦楞原纸产

　　能

　　20

　　万吨，可大幅提高公司服务客户的能力，有利于公司进一步拓宽市场，扩

　　大销售规模，提升公司的市场竞争力。

　　④推动公司产品更加环保、节能，质量也进一步提升

　　本次募集资金投资项目通过采用各类新设备，并与公司各项造纸核心技术相

　　结合，将实现利用全废纸在高速纸机上生产高强度低定量的再生环保纸的目标，

　　

　　公司的产品不仅更加节能、环保，环压指数等产品质量指标也将进一步提升。

　　（

　　2

　　）本次募集资金投资项目产能消化分析

　　：

　　公司现有高强瓦楞原纸生产线一条，年产能10万吨，本次募集资金投资项

　　目投产后，公司将新增高强瓦楞原纸年产能20万吨。公司管理层认真研究了现

　　有客户需求、区域消费能力、落后产能淘汰情况、公司的客户关系、项目达产

　　后的公司市场占有率以及荣晟包装的生产经营情况等因素后认为，公司有能力

　　尽快消化本项目的新增产能。

　　①公司现有瓦楞原纸产品供不应求，急需扩产。报告期内，公司瓦楞原纸

　　生产线的产能利用率均超过100%且持续提升，产销率基本上均在100%左右（见下

　　表），公司瓦楞原纸产品已经不能完全满足客户的需求。

　　产品类别

　　2016

　　年

　　1

　　-

　　6

　　月

　　2015

　　年

　　2014

　　年

　　2013

　　年

　　高强瓦楞原纸生产线产能

　　利用率

　　153.2

　　4

　　%

　　129.5

　　0

　　%

　　119.1

　　5

　　%

　　119.10%

　　高强瓦楞原纸产销率

　　10.65%

　　99.46%

　　10.0%

　　10.70%

　　②从市场占有率来看，根据wind资讯数据显示2015年瓦楞原纸的消费总量

　　达到2,228万吨左右，不考虑后续增长，项目达产后公司瓦楞原纸的总产能占行

　　业比重只有1.35%，总体占比仍然不高。。

　　③造纸行业区域性明显，长三角是我国经济发展、消费增长和出口需求最

　　为蓬勃的区域之一，其高档包装纸的需求总量大且持续增长。公司位于上海、

　　杭州、苏州三城市的中心，地理优越，将优先受益于长三角区域经济的发

　　展。

　　④环保、节能成为造纸行业发展目标，预计国家将持续实施淘汰造纸行业

　　落后产能的政策，这将为造纸行业的先进产能腾出一定的市场空间，公司募投

　　项目产品为高强度、低克重、多功能的高品质瓦楞原纸，将明显地受益于落后

　　产能淘汰政策。

　　⑤经过多年造纸行业的生产经营，公司积累了一大批有良好合作关系的长

　　期优质客户，可以为公司未来销售提供强有力的支持。

　　

　　⑥公司于2012年末收购了荣晟包装拓展下游产业链，由于公司产能的限

　　制，为优先满足外部客户的需要，2013年荣晟包装从公司的采购占其总采购的

　　比重在50%左右。随着荣晟包装规模的增长，公司产品供应能力的增加，荣晟包

　　装亦可消化一部分公司的新增产能。

　　⑦良好的细分市场前景是发行人募投项目产能消化的基础。

　　虽然目前纸和纸板行业供需基本平衡，出现了结构性过剩，但受益于网络

　　购物的高速增长，对包装物的需求也在不断增长，使得箱板纸成为我国增量最

　　快、产量最大的产品系列之一，纸箱板市场具有较大的市场容量和发展潜力。

　　随着消费升级，消费者对造纸和纸制品的需求也将不断升级，行业未来发展趋

　　势将朝着高端化、高技术含量和高附加值方向发展。发行人所处的包装纸板细

　　分行业（含纸箱和瓦楞原纸）需求增长较快，发行人募投拟投产的高强瓦楞原纸

　　生产线生产产品为70g/m2-110g/m2，为行业技术领先产品，市场空间巨大。

　　⑧竞争力的提升是发行人募投项目产能消化的保障

　　当前市场瓦楞原纸克重集中在110g/m2-170g/m2，因高强度低克重纸在价格

　　及运输成本上具有明显优势，市场对高强度低克重纸需求特别大。发行人募投

　　项目达产后，将有能力生产70g/m2-110g/m2的低克重高强度瓦楞纸。目前市场

　　上同类产品较少，供求关系紧张，募投项目能够很好填补发行人在

　　70g/m2-110g/m2瓦楞原纸的市场空白，提升发行人竞争力。随着消费升级、落

　　后产能淘汰、产品结构调整、产业转型升级，行业集中度提升，势必为龙头企

　　业带来发展契机。只有不断进行技术升级、模式创新才能适应市场变化，具备

　　高技术、高质量产品的造纸企业将受到市场青睐。超低克重高强度瓦楞原纸可

　　有效降低下游包装企业的生产成本，代表了包装纸市场未来的发展方向和发展

　　趋势。70g/m2-110g/m2瓦楞原纸作为发行人募集资金重点投入的核心竞争产

　　品，将进一步提高发行人的市场占有率和品牌影响力。

　　⑨技术升级，降低单位制造成本，提高产品价格优势

　　报告期内，发行人研发投入呈现稳定增长，占营业收入比例也逐年增加。

　　多数研发项目已有研发，运用在发行人的生产经营中。随着技术升级和模

　　

　　式创新，发行人不断改进生产工艺，降低了生产过程中的断纸率，提高了单位

　　时间通过率，降低了单位产品能源损耗。大型造纸机械对电力的消耗量大，发

　　行人自建电厂，实现热电联产，发电过程中产生的热蒸气传输至造纸车间设备

　　烘干部进行烘干，多余的蒸气对外供应产生利润，降低了造纸能源成本，提高

　　产品价格优势。

　　综上所述，公司募集资金投资于年产20万吨再生环保纸产品升级及中

　　水回用项目有其充分的必要性，项目组认为，通过进一步加强公司产品营销力

　　度，募投项目的产能可以消化。

　　四、本保荐机构内核工作小组审核具体情况的说明

　　2014年9月24日，本保荐机构内核工作小组召开关于本次发行的内部审核

　　会议，与会内核委员提出了以下问题，并由项目组人员进行了补充核查和披露：

　　（一）内核工作小组关注的主要问题

　　1

　　、

　　毛利率问题。报告期内公司主营业务毛利率波动较大，请项目组进一步

　　核查公司毛利率波动的主要原因，并与同行业上市公司进行对比分析。

　　2

　　、报告期内发行人

　　及其子公司荣晟包装一直为福利企业，请项目组进一步

　　核查报告期内发行人和荣晟包装福利企业资格的合规性。

　　3

　　、

　　发行人报

　　告期内存在资金占用的情况，请项目组补充披露发行人（含子

　　公司）与关联方（包括自然人）之间往来的形成过程，包括但不限于发生时间、

　　金额、占用期间、归还时间、是否支付利息、是否签订借款协议或合同，并补充

　　说明说明公司是否建立了防范资金占用的长效机制。

　　（二）内核工作小组关注的主要问题的解决情况

　　1、毛利率问题

　　（1）报告期内公司产品毛利率情况

　　项目

　　2016

　　年

　　1

　　-

　　6

　　月

　　2015

　　年度

　　2014

　　年度

　　2013

　　年度

　　牛皮箱板纸

　　21.68%

　　21.73%

　　19.43%

　　18.98%

　　

　　瓦楞原纸

　　19.78%

　　17.4

　　%

　　13.17%

　　11.29%

　　高密度纸板

　　4.94%

　　5.78%

　　1.86%

　　-

　　11.85%

　　蒸汽

　　45.53%

　　45.2%

　　36.05%

　　30.7%

　　瓦楞纸板

　　15.92%

　　14.47%

　　15.86%

　　13.99%

　　瓦楞纸箱

　　16.94%

　　14.51%

　　15.92%

　　13.59%

　　主营业务综合毛利率

　　20.12%

　　19.43%

　　16.66%

　　14.72%

　　报告期内影响公司综合毛利率的主要原因在于产品销售价格变动、原材料

　　价格变动以及产品结构的调整等因素。2013年度、2014年度、2015年度、2016

　　年上半年公司主营业务综合毛利率分别为14.72%、16.66%、19.43%、20.12%，

　　整体毛利率呈现上升趋势，热电联产对降低单位产品成本，提升产品毛利率持

　　续发挥正面影响。

　　（2）报告期产品销售价格变动情况

　　项目

　　2016年1-6月

　　2015年1-6月

　　金额

　　较上年

　　变动率

　　较上年同

　　期变动率

　　金额

　　较上年变动

　　率

　　牛皮箱板纸（元/吨）

　　2,214.03

　　-1.22%

　　-

　　1.01%

　　2,236.55

　　-5.90%

　　瓦楞原纸（元/吨）

　　2,030.78

　　0.54%

　　0.04%

　　2,030.05

　　-5.35%

　　高密度纸板（元/吨）

　　1,720.51

　　-2.41%

　　-

　　4.1%

　　1,794.17

　　0.77%

　　蒸汽（元/吨）

　　151.10

　　-8.74%

　　-

　　12.05%

　　171.80

　　-1.66%

　　瓦楞纸板（元/平方米）

　　1.66

　　-1.19%

　　-

　　1.78%

　　1.69

　　-6.63%

　　瓦楞纸箱（元/平方米）

　　4.24

　　23.26%

　　26.57%

　　3.35

　　-9.95%

　　(续)

　　项目

　　2015

　　年度

　　2014

　　年度

　　2013

　　年度

　　金额

　　增幅

　　金额

　　增幅

　　金额

　　牛皮箱板纸（元

　　/

　　吨）

　　2

　　,241.27

　　-

　　5.

　　70

　　%

　　2,376.70

　　-6.64%

　　2,545.67

　　瓦楞原纸（元

　　/

　　吨）

　　2,019.80

　　-

　　5.

　　83

　　%

　　2,144.78

　　-3.69%

　　2,26.93

　　高密度纸板（元

　　/

　　吨）

　　1,763.06

　　-

　　0.

　　9

　　7%

　　1,780.40

　　-2.43%

　　1,824.81

　　蒸汽（元

　　/

　　吨）

　　165.58

　　-

　　5

　　.

　　22

　　%

　　174.70

　　-7.14%

　　18.13

　　瓦楞纸板（元

　　/

　　平方米）

　　1.68

　　-

　　7

　　.

　　18

　　%

　　1.81

　　-7.65%

　　1.96

　　瓦楞纸箱（元

　　/

　　平方米）

　　3.4

　　-

　　7

　　.

　　53

　　%

　　3.72

　　-8.15%

　　4.05

　　报告期内，受主要原材料废纸价格持续下跌的影响，公司牛皮箱板纸、瓦楞

　　原纸及其纸制品的单位售价呈现不断下降趋势。牛皮箱板纸和瓦楞原纸的平均售

　　价变动幅度有所差异，主要原因系两种产品的市场需求和客户订单情况并非完全

　　相同，市场价格的调整步调亦不完全一致，公司定价小组紧盯市场价格的变动情

　　

　　况，对两类产品分别作出及时、快速的调价反应。

　　项目组核查了发行人报告期内原纸产品的销售台账、产品售价调整单、前十

　　名客户的销售合同、验收单、、询证函等，通过息搜索同行业公司的

　　产品价格信息并与发行人进行对比分析，项目组认为，报告期内发行人原纸产品

　　价格及其变化真实、合理，与行业内同类型产品的售价变动趋势一致。

　　（3）报告期原材料价格变动情况

　　项目

　　2016

　　年

　　1

　　-

　　6

　　月

　　2015年度

　　2014年度

　　2013年度

　　废纸（元

　　/

　　吨）

　　1,165.15

　　1,12.85

　　1,14.85

　　1,25.1

　　原煤（元

　　/

　　吨）

　　359.78

　　385.78

　　451.83

　　498.01

　　由上表可知，报告期内公司主要原材料废纸、原煤的平均采购价格不断下

　　降，废纸价格2015年较2013年降低9.16%，原煤价格2015年较2013年降低

　　22.54%。

　　2016年1-6月份公司采购单价较2015年上升4.70%，主要是公司向个人采购

　　废纸的比重增加导致，公司向个人采购废纸无相应可抵扣的进项税额，不含税

　　单价相对较高。

　　由于原材料价格变动后传导至产品价格的调整会有一定的时间，因此公司各

　　项产品各年的单价调整幅度与同期原材料变动幅度并不相同，但总体趋势一致。

　　公司采购的废纸主要为电子挂面废纸、黄板废纸、进口废纸三大类。公司两

　　类核心原纸类产品中，牛皮箱纸板用作纸箱的面、底和瓦楞隔层，瓦楞原纸用作

　　纸箱的瓦楞芯层，牛皮箱板纸更多使用质量更好的电子挂面废纸作为原材料，瓦

　　楞原纸则使用质量稍差的黄板废纸较多。报告期内，两类废纸的采购价格变动趋

　　势一致，但幅度略有差异。

　　报告期内，公司采购电子挂面废纸及黄板废纸的平均价格如下：

　　项目

　　2016

　　年

　　1

　　-

　　6

　　月

　　2015

　　年度

　　2014

　　年度

　　2013

　　年

　　度

　　金额

　　增幅

　　金额

　　增幅

　　金额

　　增幅

　　金额

　　电子挂面废

　　1

　　,

　　213.61

　　6.78%

　　1

　　,

　　136.51

　　-

　　3.0

　　%

　　1,171.65

　　-

　　4.41%

　　1

　　,

　　225.69

　　

　　纸（元

　　/

　　吨）

　　黄板废纸

　　（元

　　/

　　吨）

　　1

　　,

　　124.45

　　2.84%

　　1

　　,

　　09

　　3

　　.

　　3

　　6

　　-

　　1.

　　65

　　%

　　1,1.6

　　-

　　6.18%

　　1,184.84

　　项目组核查了发行人主要原材料的采购合同、材料入库单、领用记录，向主

　　要供应商进行函证，走访了主要的供应商，通过网络查询了主要原材料的市场价

　　格信息，并与发行人的高管人员进行了。经核查，项目组认为发行人的原材

　　料采购价格真实、合理，与市场变动趋势一致。

　　（4）与同行业上市公司综合毛利率的比较

　　2013年、2014年、2015年公司与同行业上市公司综合毛利率比较如下：

　　项目

　　2015

　　年

　　2014

　　年

　　2013

　　年度

　　景兴纸业

　　13.02

　　%

　　12.47%

　　1

　　1.80%

　　山鹰纸业

　　18.35

　　%

　　16.7%

　　16.87%

　　合兴包装

　　19.72

　　%

　　20.6%

　　20.01%

　　博汇纸业

　　11.8%

　　13.2%

　　14.45%

　　算术平均值

　　15.74%

　　15.78%

　　15.78%

　　发行人

　　19.4

　　3

　　%

　　16.6%

　　14.72

　　%

　　注：以上数据来源于各上市公司公开披露的2013年、2014年年报、2015年年报信息。

　　2014年度，公司的综合毛利率为16.66%，同比2013年度增加了1.94个百分点，

　　2015年度，发行人的综合毛利率为19.43%，比2014年度增加了2.77个百分点。

　　报告期内，发行人的毛利率水平未偏离可比上市公司的毛利率水平，但毛

　　利率的年度波动趋势存在不一致，主要原因可能是公司的产品结构、生产经营

　　模式等方面与上述公司存在一定差异，此外，随着公司经营管理水平的加强，

　　亦有利于公司毛利率水平的提升。

　　第一，发行人与可比上市公司业务结构的区别

　　在造纸行业上市公司中，没有和公司主营业务完全相同的上市公司，因此

　　选取的是主营业务中涉及原纸或者纸箱相关业务的造纸业上市公司。其产品主

　　要应用于造纸行业，但产品类型各不相同。景兴纸业主要产品包括原纸、纸箱

　　纸板以及生活用纸，其中生活用纸是景兴纸业最近两年新增的经营种类，由于

　　业务模式尚未成熟，拉低了其最近两年的综合毛利率水平。此外，其热电业务

　　

　　并未并入上市公司，热电联产对成本的摊薄效应并未在其纸产品毛利率中得以

　　体现；山鹰纸业主要产品包括箱板原纸及制品、文化纸、新闻纸、废纸等，

　　2013年山鹰纸业完成了与同行业公司吉安集团股份有限公司的兼并重组，实现

　　了生产规模的迅速扩张，因此2013年、2014年上半年毛利率显著提升；合兴包

　　装的主要产品包括纸箱、纸板以及缓冲包材等；博汇纸业的主要产品为白面牛

　　卡纸及书写纸，箱板纸、瓦楞纸的占比较小。

　　由此可见，发行人的产品结构与可比上市公司存在明显差异，即便名称同

　　为原纸，其产品也可能存在由于克重、用途或工艺的不同而产生不同的毛利

　　率。产品结构以及各类型产品收入占比的差异，可能是造成发行人与可比上市

　　公司综合毛利率波动差异的一个主要原因。

　　第二，发行人热电联产的竞争优势

　　公司自身拥有热电业务，目前热电联产生产的蒸汽产品和电力产品首先供

　　应给公司内部使用，电力基本自用，电力缺口向供电部门购买。公司作为平湖

　　市经济开发区核定的供热单位，可向区域内企业提供蒸汽产品。公司蒸汽

　　满足自身造纸、发电等生产需求后，富余部分由平湖开发区统筹规划，有偿供

　　应给区内其他企业使用。开发区在蒸汽产品上的统筹协调，为公司蒸汽产

　　品的购销提供了极大的便利，使公司能最大限度的发挥热电联产的规模效应，

　　在控制成本，提升纸产品竞争力方面占据优势。

　　因此，与同行业上市公司比，热电联产使公司直接受益于原煤价格的下

　　跌。报告期内，煤炭价格持续下跌，是导致公司毛利率水平不断提升的重要原

　　因之一。

　　下表为蒸汽、电力价格对牛皮箱板纸、瓦楞原纸毛利率的性分析（基于

　　2016年1-6月的财务数据，假设其他条件均不发生变化，当蒸汽或者电力价格变

　　动时，计算对毛利率的影响）：

　　蒸汽价格变动率

　　-

　　5%

　　-

　　1%

　　0

　　1%

　　5%

　　牛皮箱板

　　纸

　　变动后的毛利率

　　21.95%

　　21.76%

　　21.68%

　　21.6%

　　21.46%

　　毛利率变动幅度

　　1.24%

　　0.34%

　　-

　　-

　　0.1%

　　-

　　1.02%

　　瓦楞原纸

　　变动后的毛利率

　　20.03%

　　19.80%

　　19.78%

　　19.69%

　　19.47%

　　毛利率变动幅度

　　-

　　23.10%

　　0.09%

　　-

　　-

　　0.48%

　　-

　　1.61%

　　

　　电力价格变动率

　　-

　　5%

　　-

　　5%

　　-

　　1%

　　0

　　1%

　　牛皮箱板

　　纸

　　变动后的毛利率

　　21.9

　　7%

　　21.76%

　　21.68%

　　21.65%

　　21.4%

　　毛利率变动幅度

　　1.3%

　　0.36%

　　-

　　-

　　0.13%

　　-

　　1.1%

　　瓦楞原纸

　　变动后的毛利率

　　19.93%

　　19.78%

　　19.78%

　　19.71%

　　19.56%

　　毛利率变动幅度

　　1.3%

　　-

　　0.01%

　　-

　　-

　　0.38%

　　-

　　1.13%

　　第三，公司管理水平的逐步提升

　　报告期内公司综合毛利率提高的原因还包括：公司近年来持续优化人员配

　　置、全面推行绩效考核，提升了经营活动管理水平，公司

　　在采购、生产、销售等

　　各个环节的管理能力和效率不断提高，成本控制能力得到有效增强。

　　2、福利企业的合规性问题

　　项目组在尽职调查期间，对公司及子公司荣晟包装关于福利企业执行情况

　　核查如下：

　　（1）福利企业认定主管机关

　　根据《福利企业资格认定办法》（民发〔2007〕103号）“企业申请福

　　利企业资格认定，应当向当地县级以上人民民政部门（以下简称认定机关）

　　提出认定申请，具体认定机关由省、自治区、直辖市民政厅（局）和新疆生产建

　　设兵团民政局确定，报民政部备案。”

　　根据《社会福利企业管理暂行办法》（民福[1990]21号）：“凡领取营

　　业执照的企业，须经县(区)上(含县级，下同)民政部门审核认定其社会福利性

　　质，领取《社会福利企业证书》，经同级有关部门审查核实，符合条件的，

　　方可享受减免税收、技改贷款、物资分配、产品创优、企业升级等优惠待

　　遇。”

　　根据上述，发行人及其子公司荣晟包装的福利企业认定主管机关为平

　　湖市民政局。

　　（2）福利企业认定时间、有效期

　　发行人于1998年由平湖市民政局认定为福利企业，取得《社会福利企业证

　　书》（福企证字第号），荣晟包装于2009年经由平湖市民政局认定

　　

　　为福利企业，取得《社会福利企业证书》（福企证字第号）。此后，

　　发行人及荣晟包装每年均通过了福利企业年检，发行人及荣晟包装的福利企业

　　资质持续有效。

　　2016年1月1日，发行人及荣晟包装分别取得了平湖市民政局换发的《福利

　　企业证书》（福企证字第号）、《福利企业证书》（福企证字第

　　号），证书有效期均为五年。

　　（3）发行人及其子公司荣晟包装残疾员工情况

　　①发行人残疾员工情况

　　经核查，公司报告期内各期月平均实际安置的残疾人人数及占在职职工总

　　数的比例情况如下：

　　单位：人

　　项目

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016.6.30

　　职工总数（按月平均）

　　705

　　672

　　675

　　835

　　残疾人数（按月平均）

　　400

　　399

　　406

　　402

　　安置比例

　　56.81%

　　59.38%

　　60.14%

　　48.14%

　　②荣晟包装残疾员工

　　情况

　　经核查，荣晟包装2013年、2014年、2015年、2016年6月平均实际安置的残

　　疾人人数及占在职职工总数的比例情况如下：

　　单位：人

　　项目

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016.6.30

　　职工总数（按月平均）

　　195

　　177

　　175

　　181

　　残疾人数（按月平均）

　　55

　　56

　　78

　　85

　　安置比例

　　28.21%

　　31.64%

　　44.57%

　　46.96%

　　（4）福利企业的合规性分析

　　根据福利企业的资格要求，公司及子公司荣晟包装执行福利企业相关指标情

　　况如下：

　　

　　①荣晟环保主要福利企业标准执行情况

　　序

　　号

　　指标要求

　　2016.6.30

　　2015

　　年

　　2014

　　年

　　2013

　　年

　　1

　　残疾人就业单位月平

　　均实际安置的残疾人

　　占单位在职职工总数

　　的比例应高于25%(含

　　25%)，并且实际安置的

　　残疾人人数多于10人

　　(含10人)。

　　符合要求，残疾人就业单位月平均实际安置的残疾人占单位在

　　职职工总数的比例参

　　见本节“五

　　/

　　（三）

　　/2/

　　（

　　2

　　）发行人及其子

　　公司荣晟包装残疾员工情况”

　　2

　　残疾人就业单位依法

　　与安置的每位残疾人

　　签订一年以上(含一

　　年)的劳动合同或服务

　　协议，并且安置的每位

　　残疾人在单位实际上

　　岗从事全日制工作，且

　　不存在重复就业情况。

　　截至2016年6

　　月30日，与

　　405人签订了

　　一年以上(含

　　一年)的劳动

　　合同

　　截至2015年

　　12月31日，

　　与401人签订

　　了一年以上

　　(含一年)的劳

　　动合同

　　截至2014年

　　12月31日，

　　与408人签订

　　了一年以上

　　(含一年)的劳

　　动合同

　　截至2013年

　　12月31日，

　　与402人签

　　订了一年以

　　上(含一年)

　　的劳动合同

　　3

　　残疾人就业单位必须

　　为安置的每位残疾人

　　按月足额缴纳了单位

　　所在县(市)区人民政

　　府根据国家政策

　　的基本养老保险、基本

　　医疗保险、失业保险和

　　工伤保险等社会保险。

　　社保缴纳符合

　　要求

　　社保缴纳符合

　　要求

　　社保缴纳符合

　　要求

　　社保缴纳符

　　合要求

　　4

　　通过银行等金融机构

　　向安置的每位残疾人

　　实际支付了不低于单

　　位所在县(市)区适用

　　的经平湖市人民

　　批准的最低工资标准

　　的工资。

　　薪酬总额共计

　　718.90万元，

　　年平均人数

　　402,人均为

　　3.57万元

　　薪酬总额共计

　　1,313.00万

　　元，年平均人

　　数406,人均

　　为3.23万元

　　薪酬总额共计

　　1,131.32万

　　元，年平均人

　　数399,人均

　　为2.84万元

　　薪酬总额共

　　计1,010.55

　　万元，年平

　　均人数400,

　　人均年薪为

　　2.53万元

　　平湖市最低工资标准

　　（万元/年）

　　1.99

　　1.80

　　1.65

　　1.57

　　5

　　企业招用的残疾人员

　　符合国家法律、法规和

　　平湖市有关。

　　按执行

　　按执行

　　按执行

　　按执行

　　6

　　企业具有适合残疾职

　　工的工种、岗位，具有

　　相应的有适合残疾职

　　工生理状况的安全生

　　2013年-2016年1-6月，公司能根据残疾员工身体条件安排其

　　相应的职位，并根据残疾职工生理状况的建立了相应的劳动防

　　护措施和生活辅助措施。

　　

　　产条件和劳动防护措

　　施。

　　7

　　企业内部道和建筑

　　物应当符合残疾职工

　　劳动就业的实际需要

　　符合

　　符合

　　符合

　　符合

　　8

　　自觉接受税务、民政部

　　门的监督和管理。

　　执行情况好

　　执行情况好

　　执行情况好

　　执行情况好

　　②荣晟包装福利企业标准执行情况

　　序

　　号

　　指标要求

　　2016.6.30

　　2015年

　　2014年

　　2013年

　　1

　　残疾人就业单位月

　　平均实际安置的残

　　疾人占单位在职职

　　工总数的比例应高

　　于25%(含25%)，并

　　且实际安置的残疾

　　人人数多于10人

　　(含10人)。

　　符合要求，残疾人就业单位月平均实际安置的残疾人占单位在职

　　职工总数的比例参见本节“五/（三）/2/（2）发行人及其子公司

　　荣晟包装残疾员工情况”

　　2

　　残疾人就业单位依

　　法与安置的每位残

　　疾人签订一年以上

　　(含一年)的劳动合

　　同或服务协议，并

　　且安置的每位残疾

　　人在单位实际上岗

　　从事全日制工作，

　　且不存在重复就业

　　情况。

　　截至2016年6

　　月30日，与85

　　人签订了一年

　　以上(含一年)

　　的劳动合同

　　截至2015年

　　12月31日，与

　　84人签订了一

　　年以上(含一

　　年)的劳动合

　　同

　　截至2014年

　　12月31日，与

　　59人签订了一

　　年以上(含一

　　年)的劳动合

　　同

　　截至2013年

　　12月31日，

　　与54人签订

　　了一年以上

　　(含一年)的劳

　　动合同

　　3

　　残疾人就业单位必

　　须为安置的每位残

　　疾人按月足额缴纳

　　了单位所在县(市)

　　区人民根据国

　　家政策的基本

　　养老保险、基本医

　　疗保险、失业保险

　　和工伤保险等社会

　　保险。

　　社保缴纳符合

　　要求

　　已为每位残疾

　　员工按平湖地

　　区按时、

　　足额缴纳了社

　　会保险

　　已为每位残疾

　　员工按平湖地

　　区按时、

　　足额缴纳了社

　　会保险

　　已为每位残疾

　　员工按平湖地

　　区按时、

　　足额缴纳了社

　　会保险

　　

　　4

　　通过银行等金融机

　　构向安置的每位残

　　疾人实际支付了不

　　低于单位所在县

　　(市)区适用的经平

　　湖市人民批准

　　的最低工资标准的

　　工资。

　　薪酬总额共计

　　125.20万元，

　　年平均人数85

　　人，人均薪酬

　　2.94万元/年,

　　符合最低标准

　　要求

　　薪酬总额共计

　　196.95万元，

　　年平均人数78

　　人，人均薪酬

　　2.53万元/年,

　　符合最低标准

　　要求

　　薪酬总额共计

　　129.86万元，

　　年平均人数56

　　人，人均薪酬

　　2.32万元,符

　　合最低标准要

　　求

　　薪酬总额共计

　　119.25万元，

　　年平均人数55

　　人，人均薪酬

　　2.17万元,符

　　合最低标准要

　　求

　　平湖市最低工资标

　　准（年）

　　1.99万元/年

　　1.80万元/年

　　1.65万元/年

　　1.57万元/年

　　5

　　企业招用的残疾人

　　员符合国家法律、

　　法规和平湖市有关

　　。

　　按执行

　　按执行

　　按执行

　　按执行

　　6

　　企业具有适合残疾

　　职工的工种、岗位，

　　具有相应的有适合

　　残疾职工生理状况

　　的安全生产条件和

　　劳动防护措施。

　　2013年-2016年1-6月，公司能根据残疾员工身体条件安排其相

　　应的职位，并根据残疾职工生理状况的建立了相应的劳动防护措

　　施和生活辅助措施

　　7

　　企业内部道和建

　　筑物应当符合残疾

　　职工劳动就业的实

　　际需要

　　符合

　　符合

　　符合

　　符合

　　8

　　自觉接受税务、民

　　政部门的监督和管

　　理。

　　执行情况好

　　执行情况好

　　执行情况好

　　执行情况好

　　综上

　　，报告期内发行人及其子公司荣晟包装均持续符合福利企业的资格。

　　3、发行人报告期内资金占用问题

　　（

　　1

　　）

　　报告期内的

　　资金往来情况

　　①

　　报告期内

　　，公司与德力晟的资金往来

　　报告期内

　　，公司与德力晟之间的资金往来明细如下：

　　借出方

　　金额（万元）

　　借出时间

　　借入方

　　金额

　　（万元）

　　时间

　　德力晟

　　400.00

　　2013年5月

　　公司

　　985.00

　　2014年3月

　　

　　380.00

　　2013年9月

　　205.00

　　2013年11月

　　1,000.00

　　2014年4月

　　1,000.00

　　2015年4月

　　1,100.00

　　2015年4月

　　1,100.00

　　2016年4月

　　1,250.00

　　2016年4月

　　1,250.00

　　2017年4月

　　合计

　　4,335.00

　　-

　　-

　　4,335.00

　　-

　　注：德力晟成立于2012年10月15日，注册资本1,800万元，尚未实质性开展业务，因此

　　于2013年5月-2013年11月期间，其将自有资金985万元借给发行人作为流动资金使用，并于

　　2014年3月。2014年4月至今，为了规范交易流程，德力晟通过委托贷款方式向发行人出

　　借资金作为流动资金使用。

　　德力晟于2012年10月设立，设立的最初目的即为发行人提供贷款或，

　　报告期内，发行人与德力晟存在资金往来，具体情况如下：

　　根据发行人提供的与德力晟签订的所有《借款协议》及发行人原始财务凭

　　证，发行人于2013年5月、2013年9月、2013年11月分别向关联方德力晟借款人

　　民币合计985万元，利率参考银行同期借款利率，贷款利息共计390,380.83元，

　　上述借款及利息已于2014年4月前归还。

　　根据发行人提供的《委托贷款借款合同》（2014年委贷借字第

　　05030号）及发行人原始财务凭证，2014年4月24日，德力晟委托平

　　湖农村合作银行向发行人贷款1,000万元，期限为一年，利率为6.3%。上述借款

　　及利息已于2015年4月归还。

　　根据发行人提供的《委托贷款借款合同》（2015年委贷借字第

　　03815号）及发行人原始财务凭证，2015年4月10日，德力晟委托平

　　湖农村合作银行向公司贷款1,100万元，期限为一年，利率为银行同期贷款利

　　率。上述借款及利息已于2016年4月归还。

　　根据发行人提供的《委托贷款借款合同》（2016年委贷借字第

　　04646号）和《委托贷款借款合同》（2016年委贷借字第

　　04501号）及发行人原始财务凭证，2016年4月，德力晟委托平湖农

　　

　　村合作银行向公司贷款1,250万元，期限为一年，利率为银行同期贷款利率。

　　公司和德力晟签订了借款协议，参照同期市场利率，报告期内公司累计向

　　德力晟支付了106.99万元利息。

　　②

　　荣晟包装与芳的资金往来

　　截至

　　2012

　　年底，荣晟包装向芳借入资金余额为

　　325

　　万元。

　　2013

　　年

　　-

　　2014

　　年，荣晟包装与芳资金往来的明细如下：

　　借出方

　　金额

　　（万元）

　　借出时间

　　借入方

　　金额

　　（万元）

　　时间

　　芳

　　325.0

　　2012年末余额

　　荣晟包装

　　245.0

　　2013年4月

　　410.0

　　2013年1月

　　76.0

　　2013年2月

　　50.0

　　2013年5月

　　-

　　-

　　66.0

　　2014年1月

　　合计

　　81

　　.0

　　-

　　-

　　81.0

　　-

　　注：报告期内，荣晟包装因短期资金周转所需，向芳借款

　　81.0

　　万元，并

　　于

　　2014

　　年

　　1

　　月末，已芳的借款。

　　荣晟包装与芳之间的资金往来未签订相关协议，亦未支付利息费用。如

　　按照一年期同期银行贷

　　款利率测算，

　　荣晟包装

　　2013

　　年将增加约

　　19.38

　　万元

　　的利

　　息费用

　　。

　　③

　　荣晟包装与祥的资金往来

　　2013

　　年，荣晟包装与祥的资金往来如下：

　　单位：万元

　　借出方

　　金额

　　借出时间

　　借入方

　　金额

　　时间

　　祥

　　140.00

　　2013年1月

　　荣晟包装

　　225.00

　　2013年4月

　　40.00

　　2013年2月

　　45.00

　　2013年3月

　　合计

　　225.00

　　225.00

　　注：荣晟包装因短期资金周转所需，于2013年1-3月间，向祥借款合计225.00万元，

　　并于2013年4月。

　　

　　荣晟包装与祥之间的资金往来未签订相关协议，亦未支付利息。如按照

　　一年期同期银行贷款利率测算，荣晟包装

　　2013

　　年将增加

　　0.83

　　万元利息费用。

　　截至本保荐工作报告签署之日，上述资金往来均已偿付完毕。

　　（2）发行人关联交易的决策情况及合规性分析

　　①发行人于2013年10月5日召开《第四届九次董事会》审议了确认2011年

　　-2013年发行人与德力晟、芳、祥发生关联交易的议案，具体如下：

　　关联

　　交易

　　履行的决策程序

　　参会董事

　　回避表

　　决情况

　　表决结果

　　合规性

　　2013年

　　发行人

　　与德力

　　晟的资

　　金拆借

　　2013年发行人与德力晟的资金

　　拆借累计金额985万元。由于

　　非关联董事少于3人，须经董

　　事会审议后提交股东大会审议

　　通过。

　　冯、陈雄

　　伟、陆祥根、

　　许建观、张重

　　明

　　冯荣

　　华、陈

　　雄伟、

　　陆祥根

　　回避表

　　决

　　除冯荣

　　华、陈雄

　　伟、陆祥

　　根外，其

　　他两位非

　　关联董事

　　均审议同

　　意

　　非关联董

　　事少于3

　　人，须提

　　交股东会

　　审议

　　2013年

　　荣晟包

　　装与张

　　云芳间

　　的资金

　　拆借

　　2013年发行人子公司荣晟包装

　　与芳的资金拆借累计金额

　　486万元，须经董事会审议通

　　过。发行人于2013年10月5

　　日召开第四届董事会第九次会

　　议通过了上述事项。

　　冯、陈雄

　　伟、陆祥根、

　　许建观、张重

　　明

　　冯

　　回避表

　　决

　　除冯

　　外，其他

　　四位非关

　　联董事均

　　审议同意

　　符

　　律、法规

　　及公司章

　　程的

　　2013年

　　荣晟包

　　装与张

　　志祥间

　　的资金

　　拆借

　　2013年发行人子公司荣晟包装

　　与祥的资金拆借累计金额

　　225万元，须经董事会审议通

　　过。发行人于2013年10月5

　　日召开第四届董事会第九次会

　　议审议通过了上述事项

　　冯、陈雄

　　伟、陆祥根、

　　许建观、张重

　　明

　　冯

　　回避表

　　决

　　除冯

　　外，其他

　　四位非关

　　联董事均

　　审议同意

　　符

　　律、法规

　　及公司章

　　程的

　　发行人2011年-2013年与关联方间的关联交易决策程序符合当时有效的《公

　　司章程》（2007年版）的，且发行人还依据新的《公司章程》（2013年版）

　　比照上市公司的标准对2011年-2013年关联方资金拆借交易进行了补充确认，发

　　行人报告期内关联交易的决策程序符合公司法及公司章程的相关。

　　②发行人2013年10月20日召开《2013年第一次临时股东大会》审议并通过了

　　2011年-2013年发行人与德力晟发生关联交易的议案。

　　

　　关联交

　　易

　　履行的决策程序

　　参会股东

　　回避表

　　决情况

　　表决结果

　　合规性

　　2013年

　　发行人

　　与德力

　　晟的资

　　金拆借

　　2013年发行人与德力晟的资金

　　拆借累计金额985万元，须经

　　董事会审议，鉴于非关联董事

　　不足三人，须提交股东大会审

　　议通过。发行人于2013年10

　　月20日召开2013年第一次临

　　时股东大会审议通过了上述事

　　项

　　冯、陈雄

　　伟、陆祥根、

　　芳

　　冯荣

　　华、陈

　　雄伟、

　　陆祥

　　根、张

　　云芳均

　　应回避

　　表决

　　鉴于发行

　　人股东均

　　应回避表

　　决，故本

　　次会议不

　　适用关联

　　股东表决

　　回避制

　　度，本次

　　股东会决

　　议由全体

　　股东审议

　　通过

　　符

　　律、法规

　　及公司章

　　程的

　　③发行人于2014年1月30日，召开《第四届十一次董事会》决议通过了关于

　　接受关联方德力晟提供的委托贷款的议案，具体情况如下：

　　关联交易

　　履行的决策程序

　　参会董事

　　回避表决

　　情况

　　表决结果

　　合规性

　　2014年4

　　月发行人

　　接受德力

　　晟的委托

　　贷款1000

　　万元

　　2014年德力晟拟向发行

　　人委托贷款1000万元，发

　　行人于2014年1月30日

　　召开第四届董事会第十一

　　次会议审议通过了上述议

　　案。

　　冯、陈雄

　　伟、陆祥根、

　　钱林华、郑梦

　　樵、阮永平、

　　郭志仁

　　冯、

　　陈雄伟、

　　陆祥根回

　　避表决

　　除冯、

　　陈雄伟、陆

　　祥根外，其

　　他四位非关

　　联董事均审

　　议同意

　　符

　　律、法规

　　及公司章

　　程的

　　④发行人于2015年1月27日，召开《第五届四次董事会》决议通过了关于接

　　受关联方德力晟提供的委托贷款的议案，具体情况如下：

　　关联交易

　　履行的决策程序

　　参会董事

　　回避表决

　　情况

　　表决结果

　　合规性

　　2015年4

　　月发行人

　　接受德力

　　晟的委托

　　贷款1100

　　万元

　　2015年德力晟拟向发行

　　人委托贷款1100万元，发

　　行人于2015年1月27日

　　召开第五届董事会第四次

　　会议审议通过了上述议

　　案。

　　冯、陈雄

　　伟、陆祥根、

　　钱林华、郑梦

　　樵、阮永平、

　　郭志仁

　　冯、

　　陈雄伟、

　　陆祥根回

　　避表决

　　除冯、

　　陈雄伟、陆

　　祥根外，其

　　他四位非关

　　联董事均审

　　议同意

　　符

　　律、法规

　　及公司章

　　程的

　　⑤发行人于2016年2月24日，召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关

　　于接受关联方德力晟提供的委托贷款的议案，具体情况如下：

　　关联交易

　　履行的决策程序

　　参会董事

　　回避表决

　　表决结果

　　合规性

　　

　　情况

　　2016年4月

　　发行人接受

　　德力晟的委

　　托贷款

　　1,250万元

　　2016年德力晟拟向发行

　　人委托贷款1,250.00万

　　元，发行人于2016年2

　　月24日召开第五届董事

　　会第十次会议审议通过了

　　上述议案。

　　冯、陈

　　雄伟、陆祥

　　根、钱林

　　华、郑梦

　　樵、阮永

　　平、郭志仁

　　冯、

　　陈雄伟、

　　陆祥根回

　　避表决

　　除冯、

　　陈雄伟、陆

　　祥根外，其

　　他四位非关

　　联董事均审

　　议同意

　　符

　　律、法规

　　及公司章

　　程的

　　（

　　3

　　）公司

　　已建立防范资金占用的长效机制

　　公司

　　2013

　　年第一次临时股东大会对通过了《防止大股东及关联方占用公司

　　资金管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，对于资金的内部控制度进一步

　　进行了完善。

　　公司

　　2013

　　年第二次临时股东大会审议通过了现行的《公司章程》，对关联交

　　易决策程序做出了明确的，同时选举了阮永平、郭志仁、郑梦樵三人为公司

　　的董事，通过了《董事制度》。

　　董事制度运行至今，对促进公司关联交易决策公平、、公允性，保

　　障董事会决策科学性，股东权益方面都起到了积极的作用。

　　发行人董事针对发行人报告期内的关联资金拆借情况发表了意见，主

　　要内容如下：公司与关联方之间存在资金拆借行为，相关拆借资金已归还完

　　毕。公司和关联法人之间的资金拆借支付了借款利息。向公司子公司提供借款

　　的关联自然人放弃收取子公司的利息，由于金额较小，并且获得了非关联股东

　　的认可，未对公司经营产生重大影响。此后公司与相关关联方未再发生其他任

　　何直接或间接形式的非经营性资金往来。此外，公司控股股东、实际控制人均

　　已经承诺以后不与公司发生非经营性资金往来。上述借款事宜未对公司日常经

　　营造成不利影响，也未对公司股东和债权人利益造成重大不利损害。

　　同时，

　　实际控制人冯、芳夫妇已出具《实际控制人关于不占用浙江

　　荣晟环保纸业股份有限公司资金的承诺函》，对不占用公司资金进行了承诺。

　　综上所述，项目组认为：公司通过制定及修订《公司章程》、《关联交易决策

　　制度》、《对外投资管理制度》、《对外决策管理制度》等一系列制度，形成了

　　防范控股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、侵害公司利益的

　　

　　长效机制。公司已经基本形成了较为完善的、规范的内部控制体系，内控制度得

　　到了有效的执行，能够有效地防范控股东及关联方占用公司资金。

　　五、审核期间关注的重大问题

　　1、浙江省人民关于发行人历史沿革中有关事项的确认文件

　　2016年7月6日，浙江省人民办公厅出具《关于浙江荣晟环保纸业股份有

　　限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2016]53），认为：“平湖

　　市对浙江荣晟环保纸业股份有限公司历史沿革中相关事项进行了核查，并

　　向省了《关于要求审核确认浙江荣晟环保纸业股份有限公司历史沿革相

　　关事宜的请示》（平政[2016]11）。经审核，省同意平湖市的确认意

　　见。”

　　2、会计差错更正

　　（1）2012年吸收合并荣晟包装的会计处理

　　经核实，荣晟包装历次股权转让中，华、祥受让芳所持荣晟

　　包装股权及其后增资时均未实际出资，实际出资人系芳。截至2012年12月，

　　荣晟环保收购其股权之前，芳实际持有荣晟包装55%的股权并实质控制荣晟

　　包装。因此，荣晟包装与荣晟环保的实际控制人均为芳。根据《企业会计准

　　则第20号—企业合并》，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的

　　多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。因此，2012

　　年12月，祥将其代芳持有荣晟包装55%的出资额转让给发行人，应被

　　认定为同一控制下的企业合并。

　　发行人于2012年12月收购荣晟包装时，按照非同一控制下的企业合并进

　　行会计处理，在编制合并资产负债表时，对荣晟包装固定资产及无形资产按评估

　　价值重新计量，并将合并成本大于合并中取得荣晟包装可辨认净资产公允价值份

　　额的差额确认为商誉。

　　鉴于发行人收购荣晟包装时的会计处理不符合会计准则的相关，应改按

　　同一控制下企业合并对该股权收购进行会计处理，追溯调减已按评估价值入账而

　　

　　多确认的固定资产、无形资产原值及各期间对应多计提的累计折旧与摊销，调减

　　已确认的商誉，并按取得荣晟包装的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值

　　的差额，调整资本公积及盈余公积。上述调整对各期报表项目影响情况如下：

　　单位：万元

　　类别

　　2015.12.31

　　2014.12.31

　　2013.12.31

　　固定资产

　　-122.70

　　-124.80

　　-125.70

　　无形资产

　　-130.24

　　-133.99

　　-137.74

　　商誉

　　-120.20

　　-120.20

　　-120.20

　　资本公积

　　-120.22

　　-120.22

　　-3.12

　　盈余公积

　　-270.31

　　-270.31

　　-270.31

　　未分配利润

　　17.40

　　11.55

　　8.34

　　少数股权权益

　　-

　　-

　　-118.55

　　类别

　　2015年度

　　2014年度

　　2013年度

　　营业成本

　　-5.85

　　-4.45

　　-2.89

　　管理费用

　　-

　　-

　　-3.75

　　营业外支出

　　-

　　-0.21

　　-8.52

　　经过追溯调整后，上述调整事项对各期资产总额、所有者权益总额及净利润

　　影响如下：

　　类别

　　2015.12.31

　　2014.12.31

　　2013.12.31

　　调减资产合计

　　373.14

　　378.99

　　383.65

　　调整后资产总额

　　55,090.44

　　57,696.80

　　53,811.16

　　占比

　　0.68%

　　0.66%

　　0.71%

　　调减所有者权益合

　　计

　　373.14

　　378.99

　　383.65

　　调整后所有者权益

　　总额

　　27,880.77

　　27,661.33

　　24,166.57

　　占比

　　1.34%

　　1.37%

　　1.59%

　　调减当期损益

　　5.85

　　4.66

　　15.16

　　调整后净利润

　　7,719.44

　　5,516.76

　　4,632.36

　　占比

　　0.08%

　　0.08%

　　0.33%

　　（2）2014年、2015年现金流量重分类

　　2014年度及2015年度，发行人将应收票据背书转让用于支付工程款的金额

　　错误统计为支付材料款，故多抵减当期“购买商品、接受劳务支付的现金”，

　　导致当期少记“购买商品、接受劳务支付的现金”，由此导致2014年、2015年

　　现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”应分别

　　

　　重分类调整1,510.93万元、943.39万元记入“购买商品、接受劳务支付的现

　　金”项目。上述更正对2014年、2015年现金流量表项目影响情况如下：

　　单位：万元

　　期间

　　科目

　　修改前

　　修改后

　　差异

　　2015年度

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　25,325.72

　　26,269.1

　　943.39

　　购建固定资产、无形资产和其他长期

　　资产支付的现金

　　6,278.70

　　5,35.31

　　-

　　943.39

　　2014年度

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　23,049.53

　　24,560.46

　　1,510.93

　　购建固定资产、无形资产和其他长期

　　资产支付的现金

　　3,64.82

　　2,153.89

　　-

　　1,510.93

　　六、证监会反馈问题

　　1、第一次反馈回复

　　发行人于2016年3月14日收到证监会出具的行政许可项目审查反馈意见通知

　　书141818号文关于《浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申

　　请文件反馈意见》后，保荐机构会同发行人、发行人律师上海市锦天城律师事务

　　所和会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了

　　逐项研究和尽职调查，具体回复详见“浙江荣晟环保纸业股份有限公司、华福

　　证券有限责任公司关于《浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票并上

　　市申请文件反馈意见》的回复”。

　　2、第二次、三次、四次反馈回复

　　发行人于2016年7月12、2016年7月19日、2016年9月8日分别收到证监会出具

　　反馈意见后，保荐机构会同发行人、发行人律师上海市锦天城律师事务所和会

　　计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了逐项研

　　究和尽职调查，具体回复详见《华福证券有限责任公司关于

　　的回复》、立信会计

　　师事务所（特殊普通合伙）关于《浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行

　　股票并上市申请文件反馈意见的回复》、补充法律意见书（五）相关文件。

　　3、第五次反馈回复

　　

　　发行人于2016年12月2日收到证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会

　　议准备工作的函》，保荐机构会同发行人、发行人律师上海市锦天城律师事务所

　　和会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了逐

　　项研究和尽职调查，具体回复详见具体回复详见《华福证券有限责任公司关于

　　的

　　回复》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《浙江荣晟环保纸业股份有限

　　公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见的回复》、补充法律意见书（七）

　　相关文件。

　　七、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查

　　为更好的实现和股东的权益和投资回报，中小投资者的利益、促进

　　公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司章程》、《关于进一步落实上

　　市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第3号——上市公司现

　　金分红》等法律、法规及规范性法律文件的要求，公司于2014年9月20日召开

　　的2014年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，

　　对公司上市后利润分配政策进行了详细的，审

　　议通过了《浙江荣晟环保纸业

　　股份有限公司上市后三年分红回报规划》，提出了上市后

　　3

　　年具体

　　利润分配方案。

　　本保荐机构项目人员列席了发行人

　　2014

　　年第三次临时股东大会，听取了发

　　行人股东对上市后三年分红回报规划的论证意见，

　　认为：发行人正处于

　　成长期且

　　有重大资金支出安排。公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模，加大向产业

　　链上下游技术研发等方面的资本投入力度

　　的基础上，充分考虑公司目前及未来的

　　盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资金需求、银行信贷融资环

　　境等情况，秉承积极的股利分配政策，上市后三年，公司每年以现金形式分

　　配的利润不低于当年实现的可分配利润的

　　20%

　　。同时，将

　　差异化的现金分红政策

　　列入了

　　《公司章程（草案）》，有利于投资者获取稳定的投资回报和投资者的

　　权益。

　　发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的和信息披

　　露符合《公司法》、《证券法》和《上市公司

　　章程》

　　等有关法律、法规、规范

　　

　　性文件的；发行人在股利分配政策中强化了董事的职能，充分发挥其在

　　董事会利润分配方案论证过程中

　　的积极作用，同时

　　根据

　　情况

　　确需调整利润分

　　配政策的，

　　必须履行相应决策程序，发行人股利分配决策机制健全、有效，有利

　　于股东的权益。

　　2015

　　年

　　12

　　月

　　10

　　日，公司股东决定以

　　2014

　　年未分配利润中以

　　现金方式分配

　　7,50

　　万元。除此之外，报告期内公司无其他股利支付事项。

　　八、保荐机构关于发行人首次公开发行相关承诺的核查

　　本保荐机构通过查阅相关主体出具的承诺，了解了其承诺的决策程序，并与

　　发行人律师以及相关承诺主体进行沟通，

　　认为除公司关于减少关联交易方面的承

　　诺因实际情况未能完全达到而且公司进一步提出彻底的解决方案之外，公司

　　相关

　　主体就发行人首次公开发行所出具的承诺、合理，且承诺的约束措施及时有

　　效。

　　九、保荐机构关于发行人期后经营状况的核查

　　保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后经营状况，核查了截止日

　　后公司的生产状况、材料采购价格、采购数量、产品销售数量、销售价格、期间

　　费用情况等，核查了主要客户和供应商的交易金额、数量及变化情况，通过查阅

　　同行业上市公司公开披露的经营和财务信息，了解行业情况，并对公司高管、销

　　售人员就行业以及公司的销售情况进行了。

　　（一）发行人会计师对公司2016年1-9月财务报表的审阅意见

　　发行人会计师审阅了公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016

　　年1-9月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，

　　并出具了信会报字【2016】第610906号《审阅报告及财务报表》，发表如下意见：

　　“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信这些财务报表没有按

　　照企业会计准则的编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状

　　况、经营和现金流量。”

　　

　　（二）发行人对2016年1-9月财务报表

　　发行人董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员，以及公司

　　代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人已出具声明，上述财务

　　报表所载资料不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实

　　性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　（三）保荐机构对2016年1-9月财务报表及主要经营情况的核查

　　通过查阅立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的审阅报告，与会计师询

　　问、沟通；与发行人董事、监事、高级管理人员以及财务会计人员沟通；与发

　　行人采购、销售人员进行沟通、查阅发行人2016年1-9月的重大合同；网络搜索

　　查询与公司业务相关的信息包括但不限于原材料价格情况、行业发展情况等。

　　经核查，公司所处包装用纸行业在报告期后仍保持稳定发展态势，公司期后

　　的生产经营状况良好，公司经营模式未发生重大变化，产品销售情况保持

　　良好

　　，

　　公司根据生产情况制定采购计划，原材料采购价格变动与市场变动趋势

　　一致，税

　　收政策与财务报告审计期间保持一致。

　　十、保荐机构关于发行人盈利能力的核查

　　本保荐机构根据

　　《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能

　　力相关的信息披露》

　　、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露

　　质量有关问题的意见》等文件的要求，根据发行人所处的行业、经营模式、盈利

　　模式等，制定调查方案，并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查计划中，对发

　　行人的盈利能力进行了全面的核查，主要核查如下：

　　（一）收入方面

　　1、发行人收入构成及变化情况，发行人产品或服务价格、销量及变动趋

　　势情况

　　通过核查相关的行

　　业报告及市场统计数据，保荐机构认为：发行人的收入构

　　成及变化符合行业及市场情况，产品价格与市场价格波动趋势一致，销量稳定并

　　

　　略有增长，未存在显著异常。

　　2、发行人的收入变化与行业周期性及季节性波动情况

　　通过核查发行人所在的行业研究报告及市场统计数据，保荐机构认为：发行

　　人所在的包装用纸行业，不属于强周期性行业，季节性波动并不明显，发行人收

　　入变化与该行业基本一致。

　　3、发行人的销售模式对发行人销售收入的影响

　　发行人产品以直销为主

　　（注：若销售的客户与最终用户属同一控制人，亦纳

　　入直销）

　　，少量采用经销商销售。通过与发行人

　　的营销总监、销售人员及相关财

　　务人员的及客户实地走访，

　　报告期内，

　　经销商主要为衢州市绅通物资贸易有

　　限公司（以下简称“绅通物资”）、衢州泰利加尔纸业有限公司（以下简称“泰利

　　加尔”），这两家企业属于同一实际控制人控制，主要负责公司产品在衢州地区的

　　销售

　　,

　　其采购量占同期荣晟环保的销售额不足

　　1%

　　。

　　。保荐机构获取了经销商的营

　　业执照、工商资料及财务报表，核查了其交易的真实性及是否与发行人之间存在

　　关联关系。

　　保荐机构认为：报告期内发行人产品销售以直销为主，经销商模式所贡献的

　　销售收入占比不足

　　1%

　　，发行人不存在利用或改变销售模

　　式影响销售收入的情况。

　　4、发行人的收入确认事项核查

　　保荐机构核查了销售及相关的内部控制度，与发行人的

　　营销总监、销售人

　　员、财务人员及客户，检查了销售合同中付款事项的约定，获取了合同及相

　　关凭证，并对销售收入进行了截止性测试，了解到发行人是在客户签收确认后，

　　确认收入。

　　保荐机构认为：发行人待客户签收确认后，相关风险和报酬已转移后确认收

　　入，符合行业惯例，收入确认严谨且符合会计准则的定义

　　，确认时点恰当，不存

　　在提前或延迟确认收入的情况。

　　5、发行人的客户销售及应收款项的核查

　　保荐机构调阅了发行人与销售相关的内部

　　控制度，并与发行人的销售人

　　

　　员、营销总监、相关财务人员，核查了发行人销售流程及控制措施及执行情

　　况，选取报告期内与发行人各会计年度内交易金额在

　　50

　　万元以上、不同会计年

　　度内交易差异在

　　40

　　万元以上

　　及报告期各期交易量前

　　20

　　名

　　的客户进行了实地走

　　访，实地走访核查的客户各年度交易总金额超过了同期交易金额的

　　80%

　　并涵盖了

　　报告期内重要大客户，通过向客户函证、实地走访并进行问卷调查、核查了发行

　　人的生产记录、信用政策、客户对账单、银行对账单、销售合同、销售、供

　　货单、销售台账、销售磅码单等凭证，核查了发行人与主要客户交

　　易的真实性，

　　重点关注报告期内发行人的新增大客户及终止或者交易金额大幅减少的真实性，

　　获取报告期重大客户的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、工商档案及公

　　司章程等，特别调取了前十大客户的工商内档资料，对其与发行人、发行人的董

　　事、监事、高级管理人员、发行人的股东及其上述人员关系密切的家庭之间

　　是否存在关联关系进行了核查。

　　保荐机构认为：发行人报告期内主要客户及变化真实，符合经营情况，

　　各期

　　主要客户的销售金额与销售合同金额匹配

　　，应收账款的主要客户与发行人的主要

　　客户

　　匹配，新增客户应收账款金额与其营业收入匹配，大额应

　　收款项能够按期收

　　回，不存在期末收到款项期后不正常流出的情况。

　　6、发行人报告期内关联交易销售的核查

　　保荐机构分析了报告期内关联

　　交易

　　情况，报告期内主要关联

　　交易为子公司荣

　　晟包装向关联自然人采购运输服务，

　　2013

　　年

　　-

　　2014

　　年，荣晟包装皆为向关联方采

　　购的运输服务，交易金额为

　　583.78

　　万元、

　　718.98

　　万元。

　　原公司与实际控制人共同承诺将于

　　2014

　　年年内荣晟包装将引进至少一家无

　　关联第三方运输单位提供运输服务；降低关联方在荣晟包装运输服务中的比例，

　　自

　　2015

　　年起，每年将与关联方之间的运输关联交易控制在荣晟包装运输费

　　用总

　　额的

　　50%

　　以内，同时价格公允。

　　公司在作出上述承诺后积极需找第三方，

　　经过充分沟通，并考虑到纸包装运

　　输的特殊性，公司逐步引进了合格的物流机构承担公司的包装产品运送服务。

　　2014

　　年

　　12

　　月

　　20

　　日，荣晟包装与平湖市新星汽车运输有限公司签订了运输合同，

　　

　　2015

　　年

　　5

　　月

　　20

　　日，荣晟包装又同嘉兴市博尔特物流有限公司签订了运输合同。

　　2015

　　年公司与关联方交易金额为

　　597.76

　　万元，非关联方交易金额为

　　283.89

　　万元，非关联方交易金额占荣晟包装运输总金额的比例为

　　32.20%

　　，未达到

　　50%

　　的承诺，主要原因如下：

　　1

　　、荣

　　晟包装的运输业务与关联方交易历史渊源较长，合作顺畅，公司虽通

　　过多种渠道去引进第三方运输服务，第三方运输难以短时间内提供满足公司经营

　　需求的服务。

　　2

　　、

　　受制于地域，

　　荣晟包装

　　可选择合适的合作方较少，如

　　荣晟包装

　　与平

　　湖市新星汽车运输有限公司签订合同后，平湖市新星汽车运输有限公司

　　在提供两

　　个月服务后未能继续合作，从而

　　荣晟包装

　　又与嘉兴市博尔特物流有限公司进行合

　　作。

　　2015

　　年度，

　　因

　　荣晟包装良好的经营情况，为保持

　　荣晟包装

　　业务经营的连贯

　　性、增长性，

　　提高市场竞争力，同时又因与

　　新的运输合作方

　　合作后尚需一定的磨

　　合周期

　　才能达到顺畅

　　，荣晟包装与关联方的运输交易金额

　　从而

　　超过了预期的承

　　诺。

　　2016年1-6月，公司与关联方交易金额为52.86万元，非关联方交易金额为

　　482.31万元，非关联方交易金额占荣晟包装运输总金额的比例为90.12%，超过

　　50%为了进一步增强公司的性，彻底解决关联交易问题，提高公司治理水平

　　也为了便于荣晟包装运输经营业务管理，截至2016年2月荣晟包装不再向关联方

　　采购运输服务。

　　保荐机构认为：上述关联交易基于

　　公司

　　的实际经营需求，

　　整体交易规模占公

　　司成本比重很小，不

　　存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入

　　的

　　增长

　　，同时公司关联交易价格与向非关联方采购价格基本一致，亦不存在通过

　　关联交易损害公司利益的情形

　　。

　　同时，公司的关联交易均按照《公司章程》和《关

　　联交易管理制度》的要求履行了相应的审核程序，

　　同时保荐机构还通过获取报告期重大客户的营业执照、工商档案及公司章程

　　等资料，进行了实地走访、问卷调查、网络查询等多种方式对其与发行人、发行

　　

　　人的董事、监事、高级管理人员、发行人的股东及其上述人员关系密切的家庭成

　　员之间是否存在关联关系进行了核查，未发现存在隐匿关联交易或关联交易非关

　　联化的情形。

　　（二）成本方面

　　1、发行人报告期内主要原材料和能源的价格及其变动趋势，与产能、产

　　量、销量之间的匹配及发行人料、工、费的波动情况

　　通过查阅行业及市场统计数据、供应商等，核查发行人主要原材料的采

　　购价格变动情况，核查发行人报告期内的主要原材料及能源消耗数量，对主要生

　　产经营场所进行现场走访并观察，了解其生产工作流程，员工的工作时间及日程

　　安排，机器设备的运转情况，获取并检查了发行人的出入库单据、等原始凭

　　证后，保荐机构认为：发行人原材料和能源价格变动趋势与市场保持一致，原材

　　料和能源单耗与产能、产量、销量之间相互匹配，料、工、费波动情况合理。

　　2、发行人的成本计算

　　通过核查发行人报告期内的成本明细账和费用明细账，并与发行人申报会计

　　师进行沟通，保荐机构认为：发行人报告期内成本核算方法符合实际经营情况和

　　会计准则的要求，且保持了一贯性。

　　3、发行人的主要供应商变动情况

　　通过与发行人的采购主管、经办人员、财务人员及供应商，查阅了采购

　　的相关内部控制度等，了解了发行人的主要采购模式，采购部门的运转，相关

　　经办人员的权限及职责分离情况。对报告期各期交易量达

　　50

　　万以上或前后两年

　　交易额变动达

　　40

　　万以上

　　及报告期各期交易量前

　　20

　　名的重要供应商

　　，实地走访

　　核查的客户各

　　年度交易总金额涵盖了同期交易金额的

　　80%

　　，基本涵盖了报告期内

　　的重要供应商，获取了其营业执照、税务登记证、组织机构代码证、工商资料及

　　公司章程，并同时实施了、函证、实地走访等程序，获取了、支付凭证、

　　采购台账、银行对账单等资料。在履行了相关的核查程序后，保荐机构认为：发

　　行人报告期内采购依据真实的生产需要，供应商的变动符合发行人经营及管理的

　　方式。

　　

　　4、发行人存货状况的核查

　　保荐机构与申报会计师事务所一起参与了发行人报告期末的存货盘点工作，

　　对发行人存货进行了抽盘，并与存货盘点表记录进行核对，获取了发行人存货的

　　相关内部控制度及与存货相关的合同等，并对发行人报告期各期末存货构成、

　　存货周转率等进行分析，验证发行人存货资产的真实性和计价的准确性。保荐机

　　构认为：发行人报告期各期存货计价准确、完整，不存在将本应计入当期成本费

　　用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

　　（三）期间费用

　　1、发行人期间费用构成项目是否存在异常或重大变动

　　通过核查发行人的期间费用明细表，抽查了对应的相关原始凭证，分析了发

　　行人期间费用的变动情况，将发行人的期间费用与发行人的销售收入及同行业公

　　司进行了比较分析。保荐机构认为：发行人期间费用构

　　成项目不存在异常或重大

　　变动。

　　2、发行人的销售费用与营业收入的变动趋势

　　通过核查发行人的销售费用总表、明细表和营业收入的总表、明细表，并对

　　销售部门及财务部门进行了，了解发行人的外部。保荐机构认为：发行

　　人的销售费控制得力，费用率低于可比上市公司，与发行人的营业收入变动趋势

　　一致，不存在相关费用或支出由其他利益相关方支付的情况。

　　3、发行人报告期管理人员薪酬及研发费用情况

　　通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，核查发行人研发费用的明细

　　及规模变化情况，并核查了发行人生产工艺的改进状况及研发后，保荐机

　　构

　　认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用规模与列支与发行人当期研

　　发行为相匹配。

　　4、发行人报告期员工薪酬变动及利息支出情况

　　通过核查发行人的借款合同及与利息支出相关的原始单据后，保荐机构认

　　为：发行人报告期内已足额计提各项贷款利息支出，发行人与相关方之间就资金

　　

　　往来参考同期市场利率支付了资金利息。

　　2013

　　年度，相关方放弃对子公司收取

　　资金占用利息，金额较低，占发行人净利润不足

　　1%

　　，未对发行人的利润产生重

　　大影响。

　　通过核查发行人报告期内的员工资总额、平均工资及变动趋势以及发行人

　　所在地区平均工资水平，保荐机

　　构认为：报告期各期发行人员工资总额、平均

　　工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。

　　（四）净利润方面

　　1、补助

　　通过核查报告期内发行人的会计凭证、银行进账单、相关并与会计

　　师事务所、律师事务所对其合理及性进行了沟通，保荐机构认为：发行人报

　　告期内补助项目会计处理合规且一致，划分标准恰当。

　　2、税收优惠

　　通过核查发行人税收优惠的政策依据及相关文件并与会计师事务所、律师事

　　务所进行了沟通，保荐机构认为：发行人税收优惠符律、法规和政策，不存

　　在补缴或退回的可能。

　　十一、本保荐机构关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响

　　分析及填补措施等相关事项的核查

　　保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填

　　补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司董事、高级管理人员关于填

　　补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺，同时本保荐机构也与其他中介机构一

　　起实地察看了公司正在施工建设的募投项目。

　　经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析

　　具备合，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承

　　诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工

　　作的意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

　　

　　投资者权益工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融

　　资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员

　　会公告[2015]31号）等相关文件中关于中小投资者权益的及要求。

　　十二、本保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明

　　本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证

　　和复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要的

　　调查、验证和复核：

　　（一）发行人律师为本次发行出具的专业意见有：法律意见书、律师工作

　　报告。

　　经核查，发行人律师为本次发行出具的专业意见，与本保荐机构所作出的

　　判断不存在实质性差异。

　　（二）发行人审计机构为本次发行出具的专业报告有：审计报告、原始财

　　务报表与申报财务报表差异的专项审核报告、主要税种纳税情况说明的专项审核

　　报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核

　　报告。

　　经核查，发行人审计机构为本次发行出具的专业意见，与本保荐机构所作

　　出的判断不存在重大差异。

　　（以下无正文）

　　

　　（

　　此页无正文，为《

　　华福证券有限责任公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页

　　）

　　项目组其他：

　　__

　　__

　　陈

　　伟

　　李文君

　　

　　昀

　　沈羽珂

　　__

　　林文英

　　项目协办人：

　　__

　　__

　　【】

　　保荐代表人：

　　__

　　陈灿雄

　　柳淑丽

　　内核负责人：

　　__

　　蒋松荣

　　保荐业务部门负责人：

　　__

　　蒋松荣

　　保荐业务负责人：

　　__

　　黄德良

　　保荐机构代表人：

　　__

　　黄金琳

　　保荐机构：华福证券有限责任公司

　　年

　　月

　　日

　　

　　关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

　　发行人

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　保荐机构

　　华福证券有

　　限责任公司

　　保荐代表人

　　陈灿雄

　　柳淑丽

　　序号

　　核查事项

　　核查方式

　　核查情况（请

　　在□中打

　　“√”）

　　备注

　　一

　　尽职调查需重点核查事项

　　1

　　发行人行业排

　　名和行业数据

　　核查招股说明书引用行业

　　排名和行业数据是否符合

　　权威性、客观性和性

　　要求

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①行业排名根据行业协会出具的行

　　业报告公开数据计算排序。

　　②行业数据来源于行业报告、WIND

　　资讯数据库、国家统计局、造纸行业

　　“十二五”发展规划等。

　　结论：行业数据符合权威、客观性和

　　性要求。

　　2

　　发行人主要供

　　应商、经销商情

　　况

　　是否全面核查发行人与主

　　要供应商、经销商的关联

　　关系

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①通过走访发行人主要供应商、经销

　　商，获取其企业法人营业执照、税务

　　登记证、组织机构代码证、章程、工

　　商基本信息表或工商档案等资料，与

　　发行人主要股东及董监高等提供的

　　关联方资料进行对比，验证是否存在

　　关联关系。

　　②在走访过程中，通过确认主要

　　供应商、经销商是否存在关联关系，

　　并现场获取对方关于是否具有关联

　　关系的纪要（签字并盖章）。

　　结论：已全面核查发行人与主要供应

　　商、客户的关联关系，存在关联关系

　　的供应商、客户已在招股书中披露。

　　3

　　发行人环保情

　　况

　　是否取得相应的环保批

　　文，实地走访发行人主要

　　经营所在地核查生产过程

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①实地查看发行人主要生产经营场

　　所，检查发行人主要污水处理设备的

　　运转情况，发现其运转正常，核查发

　　

　　保核查意见。

　　③通过对平湖市环保局进行实地走

　　访，了解到发行人及子公司均不存在

　　环保方面重大违法违规和因污

　　染而受到重大处罚情况，并取得了发

　　行人及其子公司报告期内未受处罚

　　的守法证明。

　　4

　　发行人拥有或

　　使用专利情况

　　是否走访国家知识产权局

　　并取得专利登记簿副本

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①走访国家知识产权局，并取得专利

　　登记薄副本。

　　②在国家知识产权局网站查询核对

　　发行人拥有的专利。

　　5

　　发行人拥有或

　　使用商标情况

　　是否走访国家工商行政管

　　理总局商标局并取得相关

　　证件

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①走访国家工商行政管理总局商标

　　局，并取得相关证件。

　　②在国家工商行政管理总局商标局

　　网站查询核对发行人申请的商标公

　　示情况。

　　6

　　发行人拥有或

　　使用计算机软

　　件著作权情况

　　是否走访国家版权局并取

　　得相关证件

　　是

　　□

　　否

　　□

　　不适用，发行人无计算机软件著作

　　权。

　　7

　　发行人拥有或

　　使用集成电

　　布图设计专有

　　权情况

　　是否走访国家知识产权局

　　并取得相关证件

　　是

　　□

　　否

　　□

　　不适用，发行人无集成电布图设计

　　专有权。

　　8

　　发行人拥有采

　　矿权和探矿权

　　情况

　　是否核查发行人取得的省

　　级以上国土资源主管部门

　　核发的采矿许可证、勘查

　　许可证

　　是

　　□

　　否

　　□

　　不适用，发行人无采矿权、探矿权。

　　9

　　发行人拥有特

　　许经营权情况

　　是否走访特许经营权颁发

　　部门并取得其出具的证书

　　或证件

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①发行人已取得取水许可证、排污许

　　可证、港口经营许可证、电力业务许

　　可证、对外贸易经营者备案登记表、

　　进口固体废物注册登记证书、印刷经

　　营许可证、再生资源回收经营者备案

　　登记证明

　　。

　　②对平湖市水利局、平湖市环保局、

　　平湖市港航管理处、嘉兴海关、平湖

　　市文化广电出版局、嘉兴市出入境检

　　验检疫局、平湖市商务局进行了走访

　　并取得了相关单位证件。

　　

　　10

　　发行人拥有与

　　生产经营相关

　　资质情况（如生

　　产许可证、安全

　　生产许可证、卫

　　生许可证等）

　　是否走访相关资质审批部

　　门并取得其出具的相关证

　　书或证件

　　是

　　.

　　否

　　□

　　通过对浙江省科学技术厅、浙江科畅

　　科技评估中心、平湖市污水处理有限

　　公司、平湖市民政局福利企业管理办

　　公室、平湖市局、平湖市安

　　全生产监督管理局、平湖市质量监督

　　局进行实地走访，核实相关资质审批

　　部门授予发行人及子公司相关资质

　　的情况，并获取平湖市安全生产监督

　　管理局、平湖市质量监督局、平湖市

　　局所出具的发行人及其子

　　公司未受行政处罚的证明。

　　11

　　发行人违法违

　　规事项

　　是否走访工商、税收、土

　　地、环保、海关等有关部

　　门进行核查

　　是

　　.

　　否

　　□

　　对平湖市国土资源局、平湖市国家税

　　务局、平湖市地方税务局、浙江省工

　　商行政管理局、平湖市工商局、嘉兴

　　海关、平湖市局进行走访，

　　相关监管单位对发行人及子公司出

　　具了未因违法违规事项而受到上述

　　单位行政处罚的证明。

　　12

　　发行人关联方

　　披露情况

　　是否通过走访有关工商、

　　等机关或对有关人员

　　进行等方式进行全面

　　核查

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①取得发行人提供的关联方清单及

　　其身份证、营业执照、工商登记资料。

　　②走访了工商、等机关，询问相

　　关事项。

　　③对自然人关联方及法人关联方的

　　相关人员进行了确认并在招股

　　书中进行了充分披露。

　　13

　　发行人与本次

　　发行有关的中

　　介机构及其负

　　责人、高管、经

　　办人员存在股

　　权或权益关系

　　情况

　　是否由发行人、发行人主

　　要股东、有关中介机构及

　　其负责人、高管、经办人

　　等出具承诺等方式全面核

　　查

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①取得发行人及其股东出具的与本

　　次发行有关中介机构及其负责人、高

　　管、经办人员不存在股权或权益关系

　　情况的承诺。

　　②与本次发行有关的中介机构，包括

　　保荐机构、律师事务所、会计师事务

　　所和资产评估机构出具该机构及其

　　相关经办人员与发行人之间不存在

　　股权或权益关系情况的承诺。

　　14

　　发行人控股股

　　东、实际控制人

　　直接或间接持

　　有发行人股权

　　质押或争议情

　　是否走访工商登记机关并

　　取得其出具的证件

　　是

　　.

　　否

　　□

　　走访浙江省工商行政管理局，发

　　行人控股股东、实际控制人直接或间

　　接持有的发行人股权不存在质押或

　　争议，取得浙江省工商行政管理局关

　　于发行人无股权质押情况的证

　　

　　况

　　件。

　　15

　　发行人重要合

　　同情况

　　是否以向主要合同方函证

　　方式进行核查

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①荣晟环保、荣晟包装销售合同：按

　　照重要性原则选定2011年-2016年

　　上半年函证的范围，并进行函证。

　　②荣晟环保用热合同：核查发行人报

　　告期内全部的用热合同。

　　③荣晟环保、荣晟包装采购合同：

　　根据重要性原则对废纸采购、煤炭采

　　购及其他原材料采购2011年-2016

　　年上半年的合同进行核查并向供应

　　商函证。

　　16

　　发行人对外担

　　保情况

　　是否通过走访相关银行等

　　方式进行核查

　　是

　　.

　　否

　　□

　　走访了相关银行，核查相关合

　　同，并取得发行人贷款卡记录及人民

　　银行征信系统报告。

　　17

　　发行人曾发行

　　内部职工股情

　　况

　　是否以与相关当事人当面

　　的方式进行核查

　　是

　　□

　　否

　　□

　　不适用，发行人未发行内部职工股。

　　18

　　发行人曾存在

　　工会、信托、委

　　托持股情况

　　是否以与相关当事人当面

　　的方式进行核查

　　是

　　.

　　否

　　□

　　核查发行人工商登记资料、股权转让

　　协议，与所有相关当事人进行，

　　询问其代持股份具体情况，并对代持

　　股份情况签字确认。

　　19

　　发行人涉及诉

　　讼、仲裁情况

　　是否走访发行人注册地和

　　主要经营所在地相关法

　　院、仲裁机构

　　是

　　.

　　否

　　□

　　通过对平湖市人事劳动仲裁院、平湖

　　市、嘉兴市仲裁委员会和嘉

　　兴市中级实地走访，就发行

　　人涉及的诉讼和仲裁情况进行，

　　并获取上述机构对发行人及子公司

　　关于诉讼与仲裁的相关证明。

　　20

　　发行人实际控

　　制人、董事、监

　　事、高管、核心

　　技术人员涉及

　　诉讼、仲裁情况

　　是否走访有关人员户口所

　　在地、经常居住地相关法

　　院、仲裁机构

　　是

　　.

　　否

　　□

　　对平湖市人事劳动仲裁院、平湖市人

　　民法院、嘉兴市仲裁委员会和嘉兴市

　　中级就发行人实际控制人、

　　董事、监事、高管涉及的诉讼和仲裁

　　情况进行了走访。

　　21

　　发行人董事、监

　　事、高管遭受行

　　政处罚、交易所

　　公开、被立

　　案侦查或调查

　　情况

　　是否以与相关当事人当面

　　、登陆监管机构网站

　　或互联网搜索方式进行核

　　查

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①与发行人董事、监事、高管进行当

　　面，获取其关于不存在被公开谴

　　责、立案侦查或调查的签字确认记

　　录。

　　②通过互联网搜索，未发现发行人实

　　际控制人、董监高被公开、立案

　　

　　侦查或调查的情况。

　　③走访取得发行人所在地的平湖市

　　、嘉兴市，询问并

　　取得上述机构关于发行人董事、监

　　事、高级管理人员未涉及重大诉讼的

　　证件。

　　④取得发行人董事、监事、高级管理

　　人员出具的无诉讼、仲裁、行政处罚

　　的证明承诺。

　　22

　　发行人律师、会

　　计师出具的专

　　业意见

　　是否履行核查和验证程序

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①已核查验证律师、会计师出具的专

　　业意见，与招股说明书不存在实质性

　　差异。

　　②复核律师、会计师就具体问题提出

　　的专业判断，与保荐机构判断的情况

　　不存在实质性差异。

　　23

　　发行人会计政

　　策和会计估计

　　如发行人报告期内存在会

　　计政策或会计估计变更，

　　是否核查变更内容、理由

　　和对发行人财务状况、经

　　营的影响

　　是

　　□

　　否

　　□

　　不适用，发行人报告期内未存在

　　会计政策或会计估计变更。

　　24

　　发行人销售收

　　入情况

　　是否走访重要客户、主要

　　新增客户、销售金额变化

　　较大客户等，并核查发行

　　人对客户销售金额、销售

　　量的真实性

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①项目组对发行人报告期各期采购

　　金额在500万元以上、与上期金额变

　　化超过400万元的重要客户，客户实

　　施了走访程序，对其相关人员进行访

　　谈，检查其厂房、仓库，核查交易发

　　生的真实性。

　　②对上述企业的销售合同进行了独

　　立函证，函证结果与企业记录无重大

　　差异。

　　③将发行人财务系统数据与销售部

　　门数据进行核对。

　　④抽查部分重要销售合同的出库单、

　　等资料，确认其销售的真实性。

　　是否核查主要产品销售价

　　格与市场价格对比情况

　　是

　　.

　　否

　　□

　　通过与主要客户，网上查询类似

　　产品价格信息，了解发行人的销售价

　　格与同类产品在市场上的价格不存

　　在较大差异。

　　

　　25

　　发行人销售成

　　本情况

　　是否走访重要供应商、新

　　增供应商和采购金额变化

　　较大供应商等，并核查公

　　司当期采购金额和采购量

　　的完整性和真实性

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①项目组对报告期各期交易量达

　　500万以上或前后两年交易额变动

　　达400万以上的重要供应商实施了

　　走访程序。

　　②对上述企业的采购合同进行了独

　　立函证，函证结果与企业记录无重大

　　差异。

　　③将发行人财务部门数据与采购部

　　门数据进行比对分析，核查是否存在

　　差异。

　　④抽查部分重要采购合同的入库单、

　　采购等资料，确认其采购的真实

　　性。

　　是否核查重要原材料采购

　　价格与市场价格对比情况

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①通过对供应商、问询等方式了

　　解原材料采购价格与市场价格的对

　　比情况，认为价格公允。

　　②通过网络查询、WIND资讯查询，

　　搜集相关原材料的市场息并

　　与发行人采购原材料价格进行比对，

　　未发现有重大价格差异。

　　26

　　发行人期间费

　　用情况

　　是否查阅发行人各项期间

　　费用明细表，并核查期间

　　费用的完整性、合，

　　以及存在异常的费用项目

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①查阅发行人报告期管理费用、销售

　　费用、财务费用的明细表，了解各费

　　用明细的组成，分析是否存在异动。

　　②对费用跨期进行测试。

　　③获取发行人生产、销售、管理人员

　　名单及工资薪金分析表，测算企业平

　　均工资水平，与当地、同行业公司薪

　　资进行比较。

　　经核查，发行人期间费用完整、合理，

　　不存在异常的费用项目。

　　27

　　发行人货币资

　　金情况

　　是否核查大额银行存款账

　　户的真实性，是否查阅发

　　行人银行帐户资料、向银

　　行函证等

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①查阅发行人及其子公司银行账户

　　资料，打印发行人信息及信用报告。

　　②向报告期内发行人及其子公司所

　　有银行函证。

　　

　　是否抽查货币资金明细

　　账，是否核查大额货币资

　　金流出和流入的业务背景

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①取得报告期内发行人及其子公司

　　银行日记账。

　　②抽取对发行人500万元以上的大

　　额资金交易的原始凭证，认为不存在

　　异常情况。

　　28

　　发行人应收账

　　款情况

　　是否核查大额应收款项的

　　真实性，并查阅主要债务

　　人名单，了解债务人状况

　　和还款计划

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①取得报告期内全部客户应收账款

　　明细表。

　　②对2011年至2016年上半年变动异

　　常以及单位年度500万元以上应收

　　账款进行函证。

　　是否核查应收款项的收回

　　情况，回款资金汇款方与

　　客户的一致性

　　是

　　.

　　否

　　□

　　检查了重要客户应收账款的收回情

　　况，核查回款资金汇款方名称与客户

　　名称的一致性。

　　29

　　发行人存货情

　　况

　　是否核查存货的真实性，

　　并查阅发行人存货明细

　　表，实地抽盘大额存货

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①查阅发行人存货明细表，分析发行

　　人存货情况。

　　②实地抽盘发行人存货，取得存货盘

　　点表、存货出入库单。

　　③复核存货跌价准备计提测试记录。

　　30

　　发行人固定资

　　产情况

　　是否观察主要固定资产运

　　行情况，并核查当期新增

　　固定资产的真实性

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①取得发行人报告期各期末固定资

　　产、在建工程明细表。

　　②抽查大额新增固定资产投产采购

　　合同、采购、付款凭证等文件。

　　③现场查看主要固定资产运行情况、

　　在建工程建设情况。

　　31

　　发行人银行借

　　款情况

　　是否走访发行人主要借款

　　银行，核查借款情况

　　是

　　.

　　否

　　□

　　走访发行人主要借款银行，打印发行

　　人贷款卡，并向银行函证发行人借款

　　情况。

　　是否查阅银行借款资料，

　　是否核查发行人在主要借

　　款银行的资信评级情况，

　　存在逾期借款及原因

　　是

　　.

　　否

　　□

　　获取发行人的借款合同、合同、

　　抵押合同等相关贷款文件，取得发行

　　人的信用报告。

　　32

　　发行人应付票

　　据情况

　　是否核查与应付票据相关

　　的合同及合同执行情况

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①获取发行人报告期各期应付票据

　　明细账和相关的合同。

　　②抽取报告期各期末的应付票据支

　　付凭证进行核查。

　　

　　33

　　发行人税收缴

　　纳情况

　　是否走访发行人主管税务

　　机关，核查发行人纳税合

　　法性

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①取得发行人主要税种纳税申报表、

　　纳税凭证。

　　②通过走访发行人注册地、主要经营

　　所在地的税务机关，获取地方及国家

　　税务机关走访记录，并取得发行人主

　　管税务机关的守法证明。

　　③取得发行人享受税收优惠的相关

　　文件。

　　34

　　关联交易定价

　　公允性情况

　　是否走访主要关联方，核

　　查重大关联交易金额真实

　　性和定价公允性

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①对发行人关联方进行走访，核查关

　　联交易的真实性。

　　②对发行人的关联交易公允性进行

　　分析，已在招股书中充分披露。

　　核查事项

　　核查方式

　　35

　　发行人从事境

　　外经营或拥有

　　境外资产情况

　　不适用，发行人无境外经营，无境外资产。

　　36

　　发行人控股股

　　东、实际控制人

　　为境外企业或

　　居民

　　不适用，发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民。

　　37

　　发行人是否存

　　在关联交易非

　　关联化的情况

　　不适用，发行人不存在关联交易非关联化情形。

　　二

　　本项目需重点核查事项

　　38

　　发行人历史上

　　的代持情形

　　是

　　.

　　否

　　□

　　①取得并审阅了发行人所有的工商

　　登记资料、相关股权转让协议、相关

　　董事会、股东大会会议资料。

　　②与所有与代持相关的股东进行访

　　谈确认。

　　③取得现有股东关于不存在股份代

　　持的承诺。

　　39

　　无

　　是

　　□

　　否

　　□

　　三

　　其他事项

　　40

　　无

　　是

　　否

　　

　　□

　　□

　　41

　　无

　　是

　　□

　　否

　　□

　　填写说明：

　　1

　　、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关对核查事项

　　进行核查

　　。保荐机构可以采取走访、、查阅有关资料等方式进行核查，

　　如果走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但

　　保荐机构应当出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

　　2

　　、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的

　　同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证件、进行互联

　　网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统

　　查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

　　3

　　、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

　　

　　保荐代表人

　　承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　和《保荐人尽职调查工作准则》等认真、地履行尽职调查义务，勤勉尽

　　责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确

　　保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

　　性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续和尽职调查，及时、主动修

　　改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间

　　不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违

　　反上述承诺，我自愿接受中国证监会

　　根据有关采取的监管措施或行政处罚。

　　（两名保荐代表人分别誊写并签名）

　　保荐代表人签名：年月日

　　内核负责人签名：年月日

　　保荐业务负责人签名：年月日

　　

　　保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　和《保荐人尽职调查工作准则》等认真、地履行尽职调查义务，勤勉尽

　　责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确

　　保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

　　性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续和尽职调查

　　，及时、主动修

　　改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间

　　不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违

　　反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关采取的监管措施或行政处罚。

　　（两名保荐代表人分别誊写并签名）

　　保荐代表人签名：年月日

　　内核负责人签名：年月日

　　保荐业务负责人签名：年月日

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

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　　3

　　-

　　1

　　-

　　30

　　

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　公司章程

　　（草案）

　　（

　　公司

　　2014

　　年第三次临时股东大会审议通过）

　　（公司首次公开发行股票并在主板上市后适用）

　　

　　目

　　录

　　第一章

　　总则

　　第二章

　　经营旨和范围

　　第三章

　　股份

　　第一节

　　股份发行

　　第二节

　　股份增减和回购

　　第三节

　　股份转让

　　第四章

　　股东和股东大会

　　第一节

　　股东

　　第二节

　　股东大会的一般

　　第三节

　　股东大会的召集

　　第四节

　　股东大会的提案与通知

　　第五节

　　股东大会的召开

　　第六节

　　股东大会的表决和决议

　　第五章

　　董事会

　　第一

　　节

　　董事

　　第二节

　　董事

　　第三节

　　董事会

　　第四节

　　董事会专门委员会

　　第五节

　　董事会秘书

　　第六章

　　总经理及其他高级管理人员

　　第七章

　　监事会

　　第一节

　　监事

　　第二节

　　监事会

　　第八章

　　财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节

　　财务会计制度

　　第二节

　　内部审计

　　第三节

　　会计师事务所的聘任

　　第九章

　　通知与公告

　　第一节

　　通知

　　第二节

　　公告

　　第十章

　　合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节

　　合并、分立、增资和减资

　　第二节

　　解散和清算

　　第十一章

　　修改章程

　　第十二章

　　附则

　　

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　为公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，

　　根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》

　　（以下简称《证券法》）和其他有关，制订本章程。

　　第二条

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关

　　成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司系依据《公司法》，以嘉兴市荣晟纸业有限公司整体变更为股份有限公

　　司的方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营

　　业执照号码：

　　33030970

　　。

　　第

　　公司于【

　　批

　　/

　　核准日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）核准，首次向社会发行人民币普通股【万股】于【上市日期】

　　在上海证券交易所上市。

　　第四条

　　公司注册名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　英文名称：

　　ZhejiangRongshengEnvironmentalProtectionPaperCo.,LTD

　　第五条

　　公司住所：浙江平湖经济开发区镇南东

　　58

　　号

　　第六条

　　公司注册资本为人民币

　　9,50

　　万

　　元。

　　第七条

　　公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条

　　董事长为公司的代表

　　人。

　　第九条

　　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条

　　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间的义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股

　　东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程

　　起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东

　　可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高

　　级管理人员。

　　第十一条

　　本章程所称高级管理

　　人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

　　秘书、财务总监。

　　

　　第二章

　　经营旨和范围

　　第十二条

　　公司的经营旨：采用先进技术和科学的经营管理方法，提高自

　　身的竞争能力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益。

　　第十

　　经依法登记，公司的经营范围：生产销售增塑剂和热稳定剂（具

　　体限定品种详见嘉兴市环保局批文）；化学改性的动、植物油、脂；甲酸盐；环

　　保产品、环保工程研发。（涉及许可证或国家专项管理的，凭许可证经营或

　　关另行报批。）

　　第三章

　　股

　　份

　　第一节

　　股份发行

　　第十四条

　　公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条

　　公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一

　　股份应当具有同等。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条

　　公司发行的股票，以人民币标明面值，每股

　　1

　　元。

　　第十七条

　　公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中

　　存管。

　　第十八条

　　公司设立时

　　发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方

　　式和出资时间如下：

　　股东名称或姓名

　　持股数

　　（万股）

　　出资方式

　　出资时间

　　占注册资本比例

　　（

　　%

　　）

　　冯

　　5,

　　525.0

　　净资产转

　　股

　　20

　　04.06.30

　　65.0

　　芳

　　776.90

　　净资产转股

　　20

　　04.06.30

　　9.14

　　陈雄伟

　　732.70

　　净资产转股

　　20

　　04.06.30

　　8.62

　　陆祥根

　　697.0

　　净资产转股

　　20

　　04.06.30

　　8.20

　　张士敏

　　30.05

　　净资产转股

　　20

　　04.06.30

　　3.53

　　唐其忠

　　234.18

　　净资产转股

　　20

　　04.06.30

　　2.76

　　许建观

　　234.18

　　净资产转股

　　20

　　04.06.30

　　2.76

　　

　　合计

　　8,5

　　00

　　.0

　　-

　　-

　　10

　　％

　　第十九条

　　公司股份总数为

　　9,50

　　万股，全部为普通股。

　　第二十条

　　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节

　　股份增减和回购

　　第二十一条

　　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的，经股东

　　大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、

　　行以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条

　　公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　法》以及其他有关和本章程的程序办理。

　　第二十

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行规、部门规章和本

　　章程的，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持，要求公司收购

　　其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条

　　公司收购本公司股

　　份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十五条

　　公司因本章程第二十第（一）项至第（三）项的原因收购

　　本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十收购本公司股份

　　后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

　　10

　　日内注销；属于第（二）项、

　　

　　第（四）项情形的，应当在

　　6

　　个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十第（三）项收购的本公司股份，将不超过本公司已

　　发行股份总额的

　　5%

　　；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购

　　的

　　股份应当

　　1

　　年内转让给职工。

　　第三节

　　股份转让

　　第二十六条

　　公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条

　　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

　　1

　　年内不得转

　　让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

　　起

　　1

　　年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

　　25%

　　；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半

　　年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条

　　公司董事、监事、高级管理人员、

　　持有本公司股份

　　5%

　　以上的

　　股东，将其持有的本公司股票在买入后

　　6

　　个月内卖出，或者在卖出后

　　6

　　个月内又

　　买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

　　券公司因包销购入售后剩余股票而持有

　　5%

　　以上股份的，卖出该股票不受

　　6

　　个月

　　时间。

　　公司董事会不按照前款执行的，股东有权要求董事会在

　　30

　　日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　向提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规

　　定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

　　任。

　　第四章

　　股东和股东大会

　　第一节

　　股东

　　第三十条

　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分。股东按其所持有股份的种类享有，承担义

　　务；持有同一种类股份的股东，享有同等，承担同种义务。

　　

　　第三十一条

　　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条

　　公司股东享有下列：

　　（一）依照其所持

　　有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；

　　（四）依照法律、行规及本章程的转让、赠与或质押其所持有的股

　　份；

　　（五）

　　查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会议记录、董事会

　　会议决议、监事会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分

　　配；

　　（七）

　　对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购

　　其股份；

　　（八）

　　法律、行规、部门规章或本章程的其他。

　　第三十

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行规的，股东

　　有权请求认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

　　60

　　日内，请求人

　　民法院撤销。

　　第三十五条

　　董事、高级管理人员执行公司职务时违反

　　法律、行规或者

　　本章程的，给公司造成损失的，连续

　　180

　　日以上单独或合并持有公司

　　1%

　　以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行规或者本章程的，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　

　　董事会向提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起

　　30

　　日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　接向提起诉讼。

　　他人公司权益，给

　　公司造成损失的，本条第一款的股东可以依

　　照前两款的向提起诉讼。

　　第三十六条

　　董事、高级管理人员违反法律、行规或者本章程的，

　　损害股东利益的，股东可以向提起诉讼。

　　第三十七条

　　公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法的情形外，不得退股；

　　（四）

　　不得股东损害公司或者其他股东的利益；不得公司法人

　　地位和股东有限责任损害公司债权人的利益

　　；公司股东股东给公司

　　或者其他股东造成损失

　　的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司法人

　　地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

　　承担连带责任。

　　（五）法律、行规及本章程应当承担的其他义务。

　　第三十八条

　　持有公司

　　5%

　　以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条

　　公司的控股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　利益。违反的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股东及实际控制人对公司和公司社会股东负有诚信义务。控

　　股股东应严

　　格依法行使出资人的，控股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款等方式损害公司和社会股东的权益，

　　不得利用其控制地位损害公司和社会股东的利益。

　　第二节

　　股东大会的一般

　　第四十条

　　股东大会是公司的机构，依法行使下列职权：

　　

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司

　　的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条的事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　资产

　　30%

　　的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行规、部门规章或本章程应当由股东大会决定

　　的其

　　他事项。

　　第四十一条

　　公司下列对外行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，达到或超过最近一期经

　　审计净资产的

　　50%

　　以后提供的任何；

　　（二）公司的对外总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

　　30%

　　以后

　　提供的任何；

　　（三）为资产负债率超过

　　70%

　　的对象提供的；

　　（四）单笔额超过最近一期经审计净资产

　　10%

　　的；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的。

　　第四十二条

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开

　　1

　　次，应当于上一会计

　　年度完结后的

　　6

　　个月内举行。

　　

　　第四十

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

　　2

　　个月以内召开临

　　时股东大会：

　　（一）

　　董事人数不足《公司法》的最低人数或者本章程所定人数的

　　2/3

　　时

　　；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

　　1/3

　　时；

　　（三）单独或者合计持有公司

　　10%

　　以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行规、部门规章或本章程的其他情形。

　　第四十四条

　　本公司召开股东大会的地点为公司注册所在地或股东大会通

　　知确定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议

　　形式召开。公司还将提供网络或其他方式

　　为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条

　　本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

　　并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符律、行规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节

　　股东大会的召集

　　第四十六条

　　董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要

　　求召开临时股东大会的提议，

　　董事会应当根据法律、行规和本章程的，

　　在收到提议后

　　10

　　日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

　　5

　　日内发出召开

　　股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说由并公告。

　　第四十七条

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的，在收到提案

　　后

　　10

　　日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

　　5

　　日内发出召开

　　

　　股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

　　10

　　日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会议职责，监事会可以自行召集和

　　主持。

　　第四十八条

　　单独或者合计持有公司

　　10%

　　以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　规和本章程的，在收到请求后

　　10

　　日内提出同意或不同意召开临时股东

　　大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

　　5

　　日内发出召

　　开股东大

　　会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

　　10

　　日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司

　　10%

　　以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

　　5

　　日内发出召开股东大会的

　　通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续

　　90

　　日以上单独或者合计持有公司

　　10%

　　以上股份的股东可以自行召集

　　和主持。

　　第四十九

　　条

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

　　10%

　　。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

　　证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

　　予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十一条

　　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

　　司承担。

　　第四节

　　股东大会的提案与通知

　　第五十

　　二条

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　

　　议事项，并且符律、行规和本章程的有关。

　　第五十

　　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　司

　　3%

　　以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司

　　3%

　　以上股份的股东，可以在股东大会召开

　　10

　　日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

　　2

　　日内发出股东大会补

　　充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中

　　未列明或不符合本章程第五十二条的提案，股东大会不

　　得进行表决并作出决议。

　　第五十四条

　　召集人将在年度股东大会召开

　　20

　　日前以公告方式通知各股

　　东，临时股东大会将于会议召开

　　15

　　日前以公告方式通知各股东。

　　第五十五条

　　股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电

　　话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

　　以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事

　　项需要董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董

　　事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

　　他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

　　早于现场股东大会召开前一日下午

　　3:0

　　，并不得迟于现场股东大会召开当日上

　　午

　　9:30

　　，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

　　3:0

　　。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

　　7

　　个工作日。股权登记日一旦

　　确认，不得变更。

　　

　　第五十六条

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　案提出。

　　第五十七条

　　发出股

　　东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　在原定召开日前至少

　　2

　　个工作日公告并说明原因。

　　第五节

　　股东大会的召开

　　第五十八条

　　本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为，将采取措

　　以并及时报告有关部门查处。

　　第五十九条

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可

　　以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

　　效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由代表人或者代表人委托的代理人出席会议。代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人

　　依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

　　列内容：

　　（一

　　）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　示；

　　（四）委托发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条

　　委托书应当注明如果股东不作具体，股东代理人是否可以

　　按自己的意思表决。

　　第六十

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十四条

　　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十五条

　　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持

　　有表决权的股份总数之

　　前，会议登记应当终止。

　　第六十六条

　　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十七条

　　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举

　　的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

　　董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会不能履行职务

　　或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的

　　股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　

　　持人，继续开会。

　　第六十八条

　　公司制定股东大会议事规则，详细股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　东大会批准。

　　第六十九条

　　在年度股东大会上，

　　董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　向股东大会作出报告。每名董事也应作出述职报告。

　　第七十条

　　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和作

　　出解释和说明。

　　第七十一条

　　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表

　　决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十二条

　　股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事

　　、总经理和其他高级管

　　理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十

　　召集人应当会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况

　　的有效资料一并保存，保存期限不少于

　　10

　　年。

　　第七十四条

　　召集人应当股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节

　　股东大会的表决和决议

　　第七十五条

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的

　　股东（包括股东代理人）所

　　持表决权的

　　2/3

　　以上通过。

　　第七十六条

　　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行或者本章程应当以特别决议通过以外的其

　　他事项。

　　第七十七条

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经

　　审计总资产

　　30%

　　的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行规或本章程的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　

　　独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　决权的

　　股份总数。

　　公司董事会、董事和符合相关条件的股东可以公开征集股东投票

　　权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。以有偿

　　或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

　　。

　　第七十九条

　　股东大会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

　　股东大会决议的公告应

　　当充分披露非关联股东的表决情况

　　。

　　审议有关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

　　（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东

　　大会召

　　开之日前向公司董事会披露其关联关系；

　　（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系

　　的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

　　议、表决；

　　（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

　　的半数以上通过；

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

　　关联事项的一切决议无效，重新表决。

　　第八十条

　　公司应在股东大会、有效的前提下，通过各种方式和途

　　径，优先提供网

　　络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

　　供便利。

　　第八十一条

　　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

　　准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

　　重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

　　

　　3%

　　以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。董事由

　　董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

　　1%

　　以上

　　的股东提名。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的或者股东大会的

　　决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选

　　董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

　　股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十

　　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　予表决。

　　第八十四

　　条

　　股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十六条

　　股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条

　　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　票、监票，并当场公布表决结果

　　，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

　　系统查验自己的投票结果。

　　第八十八条

　　股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

　　市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

　　保密义务。

　　第八十九条

　　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　

　　一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、

　　字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十条

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

　　会议主持人宣布结果有的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

　　人应当立即组织点票。

　　第九十一条

　　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

　　细内容。

　　第九十二条

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

　　任时间在股东大会决议通过之日。

　　第九十四条

　　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　司将在股东大会结束后

　　2

　　个月内实施具体方案。

　　第五章

　　董事会

　　第一节

　　董事

　　第九十五条

　　公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

　　财产或者社会主义市场经济秩序，

　　被判罚，执行期满未逾

　　5

　　年，或者因犯罪被，执行期满未逾

　　5

　　年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

　　3

　　年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

　　3

　　年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　

　　（七）法律、行规或部门规章的其他内容

　　。

　　违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十六条

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

　　选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门

　　规章和本章程的，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

　　事人数总计不得超过公司董事总

　　数的

　　1/2

　　。

　　第九十七条

　　董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列

　　义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　储；

　　（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　贷给他人或者以公司财产为他人提供；

　　（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行规、部门规章及本章程的其他义务。

　　董事违反本条所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　承担赔偿责任。

　　

　　第九十八条

　　董事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的，以公司的商

　　业行为

　　符合国家法律、行规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　照的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司所披露的信息真实、

　　准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　使职权；

　　（六）法律、行规、部门规章及本章程的其他勤勉义务。

　　第九十九条

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　议，视为不能履行职责，董事会应当股东大会予以撤换。

　　第一百条

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

　　面辞职报告。董事会将在

　　2

　　日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条

　　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东承担的义务，在任期结束后

　　3

　　年内方可解除。

　　第一百零二条

　　未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公

　　司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　身份。

　　第一百零

　　董事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本章

　　程的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零四条

　　董事应按照法律、行规、部门规章及本章程的有关

　　执行。

　　

　　第二节

　　董事

　　第一百零五条

　　公司董事会中设董事

　　3

　　名，由股东大会聘请。公司董事

　　会中应当有三分之一以上董事，其中至少有一名会计专业人士。董

　　事应当履行职务，

　　公司利益，尤其要关注社会股东的权益不

　　受损害。

　　第一百零六条

　　董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制

　　人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百零七条

　　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

　　1%

　　以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不

　　具备董事资格或能力、未能履行职责、或未能公司和中小投资者合

　　法权益的董事的质疑或罢免提议。被质疑的董事应

　　及时解释质疑事项并

　　予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨

　　论，并将讨论结果予以披露。

　　第一百零八条

　　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之

　　一以上董事同意后，方可提交董事会讨论。董事向董事会提请召开临时

　　股东大会、提议召开董事会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应

　　由二分之一以上董事同意。经全体董事同意，董事可聘请外部

　　审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百零九条

　　董事应当按时出席董事会

　　议，了解公司的生产经营和

　　运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。董事应当向公司

　　年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百一十条

　　公司应当建立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合

　　董事履行职责。公司应董事享有与其他董事同等的知情权，及时向

　　董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织董事

　　实地考察。

　　第一百一十一条

　　董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连

　　选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满前，无正当理由不得被

　　

　　免职

　　。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百一十二条

　　董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向

　　董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

　　债权人注意的情况进行说明。

　　董事辞职导致董事或董事会低于或公司章程最

　　低人数的，在改选的董事就任前，董事仍应当按照法律、行规及本

　　章程的，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选董事。

　　第三节

　　董事会

　　第一百一十

　　公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十四条

　　董事

　　会由

　　7

　　名董事组成，设董事长

　　1

　　人，可以设

　　1

　　至

　　2

　　名

　　副董事长。

　　第一百一十五条

　　董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

　　资产抵

　　押、对外事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

　　者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第

　　一百一十六条

　　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十七条

　　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　决议，提高工作效率，科学决策。

　　第一百一十八条

　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投

　　资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项（公司

　　受赠现金资产除外）：

　　（一）对外投资

　　:

　　董事会

　　根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单

　　次或

　　12

　　个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的

　　30%

　　且

　　不超过

　　50

　　万元的权限。

　　(

　　二

　　)

　　收购出售资产、资产抵押、委托理财

　　:

　　董事会根据公司生产经营发展

　　的需要，具有在所涉金额单次或

　　12

　　个月内为同一项目累计不超过公司最近一期

　　经审计的净资产值的

　　5

　　0%

　　或不超过

　　50

　　万元的权限。

　　（三）对外：除本章程四十一条所须由股东大会作出的对外事

　　项外，其他对外由董事会作出。

　　（四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不

　　超过公司

　　最近一期经审计的净资产值的

　　30%

　　的权限。

　　（五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一

　　关联人在连续

　　12

　　个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审

　　计净资产值的

　　5%

　　且不超过

　　3,0

　　万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含

　　同一标的或同一关联人在连续

　　12

　　个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司

　　最近一期经审计净资产值

　　5%

　　或超过

　　3,0

　　万元的，需由董事会审议后提请股东

　　大会批准

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

　　董事行使表决权。该董事会议由过半数的非

　　关联董事出席即可举行，董事会

　　

　　议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人

　　的，应当将该交易提交股东大会审议。

　　第一百一十九条

　　董事会设

　　董事长

　　1

　　人，可以设副董事长。

　　董事长和副董事

　　长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十条

　　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十一条

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以

　　上副董事长的，由半

　　数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行

　　职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十二条

　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　开

　　10

　　日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十

　　代表

　　1/10

　　以上表决权的股东、

　　1/3

　　以上董事或者监事会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

　　10

　　日内，召集和主持

　　董事会议。

　　第一百二十四条

　　董事会召开临时董事会议的通知方式为：专人送出、传

　　真、电话、电子邮件或邮件等；通知时限为：提

　　前

　　3

　　天通知。

　　第一百二十五条

　　董事会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百二十六条

　　董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　应由董事会审批的对外事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审

　　议同意并作出决议。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　

　　第一百二十七条

　　董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由

　　过

　　半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

　　3

　　人的，应将该事项提交股东

　　大会审议。

　　第一百二十八条

　　董事会决议表决方式为采取记名投票表决或举手表决的

　　方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决进行并

　　作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十九条

　　董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

　　事应当在授权范围

　　内行使董事的。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

　　该次会议上的投票权。

　　第一百三十条

　　董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

　　10

　　年。

　　第一百三十一条

　　董事会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

　　成、反对或弃权

　　的票数）。

　　第四节

　　董事会专门委员会

　　第一百三十二条

　　董事会下设审计委员会，主要负责对公司内、外部审计的

　　沟通、监督和核查工作。审计委员会由三名公司董事组成，其中至少须有二

　　分之一以上的委员为公司董事，且董事中必须有符合有关的会计专

　　业人士。

　　

　　第一百三十

　　董事会下设提名委员会，主要负责对拟任公司董事和经理

　　人员的人选、条件、标准和程序提出。提名委员会由三名董事组成，其

　　中董事不少于两名。

　　第一百三十四条

　　董事会下设薪酬和考核委员会，主要负责制定公司董事和

　　经理人员的

　　考核标准并进行考核，负责制定审查公司董事和经理人员的薪酬政策

　　与方案，对董事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组成，其中董事不少

　　于两名。

　　第一百三十五条

　　董事会下设战略委员会，主要负责对公司产期发展战略规

　　划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战略

　　委员会由三名董事组成，其中至少包括一名董事。战略委员会设主任一

　　名，由公司董事长担任。

　　第五节

　　董事会秘书

　　第一百三十六条

　　公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

　　董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行规、部门规

　　章及本章程的有关。

　　第一百三十七条

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘

　　任。本章程第九十五条的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百三十八条

　　公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　第一百三十九条

　　董事会秘书负责股东大会、董事会议的筹备、会议记录

　　和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监

　　事会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

　　第一百四十条

　　董事会秘

　　书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

　　任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

　　及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第六章

　　总经理及其他高级管理人员

　　第一百四十一条

　　公司设总经理

　　1

　　名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第四十二条

　　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

　　

　　管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

　　勉义务的

　　，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十

　　在公司控股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

　　其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百四十四条

　　总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　第一百四十五条

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章制度；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

　　经理、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会议。

　　第一百四十六条

　　总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十七条

　　总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十八条

　　总经理

　　可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同。

　　第一百四十九条

　　经总经理的提名，由董事会聘任或者解聘公司副总经理。

　　副总经理根据各自的岗位职责协助总经理进行公司的日常经营管理。

　　

　　第一百五十条

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规、部门规

　　章或本章程的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章

　　监事会

　　第一节

　　监事

　　第一百五十一条

　　本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　监事由股

　　东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监

　　事人数的三分之一。

　　第一百五十二条

　　监事应当遵守法律、行规和本章程，对公司负有

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　产。

　　第一百五十

　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十四条

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会低于人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　规和本章程的，履行监事职务。

　　第一百五十五条

　　监事应当公司披露的信息

　　真实、准确、完整。

　　第一百五十六条

　　监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询

　　或者。

　　第一百五十七条

　　监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十八条

　　监事执行公司职务时违反法律、行规、部门规章或本

　　章程的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节

　　监事会

　　第一百五十九条

　　公司设监事会。监事会由

　　3

　　名监事组成，其中由职工担任

　　的代表

　　1

　　名，设监事会

　　1

　　名。监事会由全体监事过半数选举产生。监事

　　会召集和主持监事会议；监事会不能履

　　行职务或者不履行职务的，由

　　半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

　　

　　选举产生。

　　第一百六十条

　　监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　理人员予以纠正；

　　（五）

　　提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》的召集和主

　　持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依

　　照《公司法》第一百五十二条的

　　，对董事、高级管理人员提起

　　诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百六十一条

　　监事会每

　　6

　　个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　时监事会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百六十二条

　　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　决

　　程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百六十

　　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

　　议记录作为公司档案至少保存

　　10

　　年。

　　第一百六十四条

　　监事会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第八章

　　财务会计制度、利润分配和审计

　　

　　第一节

　　财务会计制度

　　第一百六十五条

　　公司依照法律、行规和国家有关部门的，制定公

　　司的财务

　　会计制度。

　　第一百六十六条

　　公司在每一会计年度结束之日起

　　4

　　个月内

　　向中国证监会

　　和证券交易所报送

　　年度财务会计报告，在每一会计年度前

　　6

　　个月结束之日起

　　2

　　个

　　月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计

　　年度前

　　3

　　个月和前

　　9

　　个月结束之日起的

　　1

　　个月内向中国证监会派出机构和证券交

　　易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行规及部门规章的进行编制。

　　第一百六十七条

　　公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十八条

　　公司分配

　　当年税后利润时，应当提取利润的

　　10%

　　列入公司

　　公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的

　　50%

　　以上的，可以不再提

　　取。

　　公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款提取公

　　积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

　　配，

　　但本章程不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配

　　利润的，股东必须将违反分

　　配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十九条

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　的

　　25%

　　。

　　第一百七十条

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

　　股东大会召开后

　　2

　　个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　

　　第一百七十一条

　　公司的利润分配政策如下：

　　1

　　、公司利润分配政策为：

　　（

　　1

　　）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政

　　策应保持连续

　　性和稳定性并兼顾公司的可持续发展；

　　（

　　2

　　）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他

　　方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须

　　一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具

　　备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利

　　润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（

　　3

　　）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红

　　的比例不低于当年实现的可分配利润的

　　20%

　　；

　　（

　　4

　　）如公司同

　　时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经

　　营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

　　80%

　　；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

　　40%

　　；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

　　20%

　　；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

　　营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年

　　利润分配方案。

　　（

　　5

　　）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，

　　公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红

　　利的资金留存公司的用途，董事应当对此发表意见；

　　（

　　6

　　）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分

　　配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

　　定，有关调整利润分配政策的议案需事

　　先征求董事及监事会的意见并经公司

　　

　　董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

　　（

　　7

　　）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣

　　减该股东所分配的现金红利，以其占用的资金。

　　2

　　、公司利润分配政策决策机制与程序如下：

　　公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利

　　润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上董事表

　　决通过，董事应当对利润分配政策的制订或修改发表意见。董事可

　　以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司监事会应当

　　对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数

　　以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部

　　监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

　　东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和，及时答复

　　中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大

　　会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安

　　排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会

　　提供便利，

　　并根据法律法规及上海证券交易所等要求按照参与表决股东持股

　　比例分段披露表决结果。

　　若公司外部经营发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续

　　经营，公司可以根据内外部调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得

　　违反中国证监会和上海证券交易所的有关，并以股东利益为出发点，注重对

　　投资者利益的。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求董事及监事

　　会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

　　第二节

　　内部审计

　　第一百七十二条

　　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　收支

　　和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十

　　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　

　　第三节

　　会计师事务所的聘任

　　第一百七十四条

　　公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

　　进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

　　1

　　年，可以

　　续聘。

　　第一百七十五条

　　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十六条

　　公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　证、会计账簿、财务会计

　　报告及其他会计资料，不得、隐匿、。

　　第一百七十七条

　　会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十八条

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

　　30

　　天事先

　　通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

　　事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章

　　通知与公告

　　第一节

　　通知

　　第一百七十九条

　　公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以电话、电子邮件、传真或邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）本章程的

　　其他形式。

　　第一百八十条

　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

　　相关人员收到通知。

　　第一百八十一条

　　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百八十二条

　　公司召开董事会的会议通知，可以专人送出、电话、电

　　子邮件、邮件、传真方式进行。

　　第一百八十

　　公司召开监事会的会议通知，可以专人送出、电话、电

　　子邮件、邮件、传真方式进行。

　　第一百八十四条

　　公司通知以专人送出的

　　,

　　由被送达人在送达回执上签名

　　(

　　或盖章

　　),

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的

　　,

　　自交付邮局之

　　

　　日起第三个工

　　作日为送达日期；公司以电子邮件送出的，为发出电子邮件的第二

　　个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

　　期。

　　第一百八十五条

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节

　　公告

　　第一百八十六条

　　公司指定巨潮资讯网和中国证监会指定的其他网站和报

　　刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的。

　　第十章

　　合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节

　　合并、分立、增资和减资

　　第一百八十七条

　　公司合并可以采取吸收合并或者

　　新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十八条

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

　　10

　　日内通知债权人，并于

　　30

　　日内在上公告。债权人自接到通知书之日起

　　30

　　日内，未接到通知书的自公

　　告之日起

　　45

　　日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的。

　　第一百八十九条

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　司或者新设的公司承继。

　　第一百九十条

　　公司分立，其

　　财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起

　　10

　　日内通知债权人，并于

　　30

　　日内在上公告。

　　第一百九十一条

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百九十二条

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起

　　10

　　日内通知债权人，并于

　　30

　　日内

　　在上公告。债权人自接到通知书之日起

　　30

　　日内，未接到通知书的自公告之

　　

　　日起

　　45

　　日内，有权要求公司清偿债务

　　或者提供相应的。

　　公司减资后的注册资本将不低于的最低限额。

　　第一百九十

　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依理公司注销登记；设立新公

　　司的，应当依理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节

　　解散和清算

　　第一百九十四条

　　公司因下列原因解散：

　　（一）本章程的营业期限届满或者本章程的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营

　　业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

　　10%

　　以上的股东，可以请求

　　解散公司。

　　第一百九十五条

　　公司有本章程第一百

　　九十四

　　条第（一）项情形的

　　，可以通

　　过修改本章程而存续。

　　依照前款修改本章程，须经出席股东大会议的股东所持表决权的

　　2/3

　　以上通过。

　　第一百九十六条

　　公司因本

　　章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项而解散的，应当在解散事由出现之日起

　　15

　　日内成

　　立清算组，开始清

　　算。清算组

　　由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

　　清算组进行清算的，债权人可以申请指定有关人员组成清算组进行清

　　算。

　　第一百九十七条

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十八条

　　清算组应当自成立之日起

　　10

　　日内通知债权人，并于

　　60

　　日

　　内

　　在上公告。债权人应当自接到通知书之日起

　　30

　　日内，未接到通知书的自

　　公告之日起

　　45

　　日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十九条

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　应当制定清算方案，并报股东大会或者确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司

　　存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　前款清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百条

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

　　司财产不足清偿债务的，应当依法向申请宣告破产。

　　公司经裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给。

　　第二百零一条

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

　　者确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百零二条

　　清算组应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组不得利用职权收受贿赂或者

　　其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组因故意或者重大给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　偿责任。

　　第二百零

　　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

　　清算。

　　

　　第十一章

　　修改章程

　　第二百零四条

　　有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行规修改后，章程的事项与修改后

　　的法律、行规的相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百零五条

　　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

　　须

　　报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依理变更登记。

　　第二百零六条

　　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　批意见修改本章程。

　　第二百零七条

　　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按予以

　　公告。

　　第十二章

　　附则

　　第二百零八条

　　释义

　　（一）控股东，是指其持有的股份占公司股本总额

　　50%

　　以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足

　　50%

　　，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

　　的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　他安排，能够实际支

　　配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百零九条

　　董事会可依照章程的，制订章程细则。章程细则不得与

　　章程的相抵触。

　　第二百一十条

　　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

　　程有歧义时，以在

　　浙江省工商行政管理局

　　最近一次核准登记后的中文版章程为

　　准。

　　

　　第二百一十一条

　　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

　　，都含本数；“不满”、

　　“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百一十二条

　　本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十

　　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

　　事会议事规则。

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司

　　年

　　月

　　日