高层“换血”定生死 *ST兆新退市博弈战

高层“换血”定生死 *ST兆新退市博弈战

邓宇晨

2020-06-09 03:30:15

转型四年，*ST兆新（002256.SZ）行至悬崖边缘。

自5月13日起至6月4日的17个交易日内，*ST兆新的股价始终低于1元，已然逼近20个交易日的退市“生死线”。

在这背后，一场股价保卫战打响。其间，公司高层“大换血”、实控人疑似失联等诸多戏码纷纷上演，宝能系、中植系资本均参与其中。

6月5日，*ST兆新一字涨停，收于1.01元/股，退市危机暂告一段落。不过，公司经营情况并未有所缓解，内控缺陷和债务危机仍然有爆雷风险。

当日，就后续公司治理措施等问题，时代周报记者致电*ST兆新董秘办，有关负责人向时代周报记者表示，以上市公司公告为准，“所有情况我们都会进行披露的”。

6月7日，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕接受时代周报记者采访时指出，*ST兆新的管理层必须拿出切实可行、行之有效的有力措施，同时及时有效消除公司原来的各种不利因素。否则都会让投资者失去信心。“对公司的管理层而言，只面临着华山一条道，只许成功不许失败。”

截至6月8日，*ST兆新涨1.98%，报收1.03元/股，市值达19.39亿元。

实控人失联疑云

公开资料显示，*ST兆新原名 彩虹精化，主营业务为精细化工，2015年登陆深交所中小板，业务逐渐拓展至光伏发电、新能源汽车运营、新能源汽车充电桩等，随后在2016年更名为“兆新股份”。

延续2018年的颓势，2019年年报显示，*ST兆新实现营收4.31亿元，同比减少28.55%，归属于上市公司股东的净利润-3.07亿元，同比减少48.03%。

因两个会计年度经审计的净利润亏损，兆新股份在今年4月27日起被施行“退市风险警示”，更名为“*ST兆新”。

值得注意的是，年报显示，2019年，*ST兆新的财务费用达1.46亿元，同比增长13.97%，占营收的33.88%，几乎全部为利息支出。但与之相关的负债金额却有所减少，财报显示，*ST兆新2019年的负债合计为10.7亿元，比上年同期减少7300万元。

“考虑到2019年的信贷环境，暴涨的财务费用可能是大股东的借款利率过高所导致。”6月6日，一位投行人士对时代周报记者表示。

这在5月9日*ST兆新回复深交所的关注函中可窥见一斑。公司在回复函中表示，2018年下半年起，由于陈永弟及彩虹集团财务危机全面爆发，银行开始全面抽贷，基本停止了对公司的信贷业务。从2018年7月起，为归还金融机构贷款，公司不得不从多家企业和个人进行短期商业拆借，其中有三笔过桥借款的年利率超过36%。

实际上，公司实际控制人陈永弟正是*ST兆新内控风险的源头之一。

2020年一季报显示，陈永弟持股比例为26.26%，其一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）持股9.12%，分别为第一和第二大股东。目前，陈永弟和彩虹集团的质押比例高达99.99%。

*ST兆新的一份公告显示，2018年8月至2019年12月，陈永弟及彩虹集团35次被法院列为失信被执行人。

天眼查显示，目前彩虹集团处于破产清算程序中，其股权也已全部被冻结。资料显示，2018年9月，陈永弟卸任*ST兆新的董事长和法人代表，由张文接替。

5月27日，*ST兆新发布公告称，陈永弟自愿承诺将所持有的股份继续锁定一年至2021年。

这一公告引来监管层的关注。当日晚间，深交所下发关注函，称此前有媒体报道称，陈永弟已处于失联状态，要求*ST兆新核实该信息。

5月30日，*ST兆新并未正面回应“失联”传言，仅表示陈永弟“一直在正常行使其所持股份的股东权利”。

显然，这一回复并不能让监管层满意。5月31日，深交所要求*ST兆新“详细说明目前你公司对其行踪所了解的具体情况，明确说明陈永弟是否失联”。

在6月1日、3日、4日连续发出三次延期回复关注函的公告后，*ST兆新的回复终于在7日姗姗来迟。

*ST兆新在回复函中表示，实际控制人陈永弟及其配偶沈少玲女士未与公司失去联系，公司实际控制人未发生变更，并称采用的是函件往来的联系方式，“（函件）均有其本人签字盖章，为其真实意思的表示”。

同时，*ST兆新回复称，公司董事会没有发现存在其他违规担保的情形，没有发现存在其他违规占用资金的情形，没有发现存在除上述3笔借款以外的年化高于36%的借款情形。

不过，上市公司却在为彩虹集团的行为买单。2019年1月4日，*ST兆新发布公告表示，中信银行深圳分行将公司账户资金2000万元划扣用于偿还彩虹集团的贷款本金，原因系2017年7月公司曾为彩虹集团提供2000万元的违规担保。

除此之外，*ST兆新还曾卷入彩虹集团民间借贷纠纷案中。

2019年8月2日，*ST兆新发布公告称，由于未按时向陈永弟及彩虹集团追回2017年分红方案中待分配的现金，其银行账户3054.06万元资金被深圳市南山区人民法院划扣。

*ST兆新表示，经过协商，实控人陈永弟和沈少玲通过自有资金弥补了公司的损失，并未造成经济损失。

接盘与清仓

进入破产清算阶段的彩虹集团也将“中植系”拖入泥潭之中。

2020年1月6日，*ST兆新发布公告称，中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）通过司法划转从彩虹集团获得*ST兆新8780万股股份，约占总股本的4.66%。这使得中融信托成为公司第五大股东，实际第四大股东。

中融信托是中植系资本的核心平台，也是中植系的“钱袋子”。

上述投行人士告诉时代周报记者，这是典型的中植系“套路”，贷款给上市公司的大股东，操作复杂隐蔽但在当前环境下“爆雷”风险较高。

“没想到最后大股东破产了，中植系不得不出面接盘。”上述投行人士对时代周报记者称。

相比“中植系”，“宝能系”则更早地主动参与其中。

2018年7月，深圳宝信金融服务有限公司（以下简称“宝信金融”）通过深交所交易系统累计增持*ST兆新9412万股，占公司总股本的5.00%。

天眼查显示，在2018年7月16日前，宝信金融的董事长为“宝能系”掌门人姚振华的弟弟姚建辉。截至2020年一季度末，宝信金融持有*ST兆新4.95%的股份。

参股后不久，新一届管理层上任。其中，任副总经理、董事的杨钦湖曾担任过宝能控股(中国)有限公司人力资源中心负责人，同时也是宝信金融的董事。

2019年11月27日，*ST兆新公告称，拟以1.5亿元向深圳科恩斯实业有限公司（以下简称“科恩斯实业”）出让深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益。

这一行为被投资者质疑“土地价值严重低估”。据媒体报道，该地块总价值在120亿元以上。若寻求专业开发商合作，*ST兆新可获得其中30%—40%的收益。这一交易也引来深交所关注。对此，*ST兆新回复称，科恩斯实业和宝信金融之间存在关联关系，随后便撤销了上述处置资产的决议。

然而，随着*ST兆新的股价持续走低，宝能系已悄然清仓离场。

5月29日，*ST兆新回复投资者提问时表示，截至2020年5月20日，宝信金融已不再持有公司股份。

6月7日，*ST兆新公告称，公司于5月8日发现17个银行账户被冻结，冻结原因为公司与科恩斯实业借款合同纠纷一案，冻结资金合计321万元，占公司净资产的0.20%。

高层“换血”

上述*ST兆新与科恩斯实业的关联交易引发了其他股东的不满和警惕，继而成为*ST兆新高层“换血”的催化剂。

2019年12月，*ST兆新的第三大股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“汇通正源”）就曾多次提出要求罢免董事长张文、董事翟建峰、董事杨钦湖，并对3名独立董事提出质疑，认为其“不能维护公司和中小投资者的合法权益”，但罢免议案遭到了董事会否决。

2020年一季报显示，汇通正源持有*ST兆新约1.21亿股，占公司总股本的6.45%。通过2015年的定增和2016年分红送转后，汇通正源的持股成本为2.32元。若按6月8日收盘价计算，汇通正源至今仍浮亏1.56亿元。

2020年1月，汇通正源和中融信托两大股东联手提请*ST兆新董事会召开临时股东大会。不过，在新冠肺炎疫情、实控人“乌龙投票”等诸多因素影响下，新一届董事会成员一直到5月21日的年度股东大会上才正式选出，而当日已经是*ST兆新股价低于1元的第7天。

其间，即在2019年年报发布之前，年报里出现的12名董监高人员除财务总监苏正、常务副总经理郭健外，均在3月13日后因个人原因辞职。

此外，*ST兆新董事长兼总经理张文和副董事长翟建峰也在此期间宣布辞职。在张文离职后，杨钦湖代行董事长、董秘职责，直至新一届董事会产生。

在新选出的董事会成员中，除董事翟春雷是“中植系”出身外，其余非独立董事均为*ST兆新的老将。

值得注意的是，董事长蔡继中与实控人陈永弟、沈少玲均有姻亲关系。在股东大会上，蔡继中曾表示，新的管理团队会尽力把公司带回轨道上。“我们财报的真实性等各个方面都是毋庸置疑的。兆新还是原来的兆新，它的盈利能力、资产状态，包括它未来的发展，都会很健康。”

在新一届董事会落定之后，*ST兆新股价开始坐上过上车。

5月22日，*ST兆新股价开始回升，并连续5日涨停，并一度达到0.96元/股的高位；6月2日，*ST兆新再度跌停，收于0.87元/股；6月3日，*ST兆新回复投资者称收到董事长增持信息，已购买441万股，占公司总股本的2.35%。

随后，*ST兆新在3日、4日、5日三日涨停，并最终暂时脱离面值退市的威胁。

刘志耕认为，股价急速上涨使得面值超出1元，并非因为经营状况好转，而是公司新管理层向投资者传递了充分的信心有关。

“从短期来看，*ST兆新面临的危机仍然是股价重回1元以下。”刘志耕表示，新管理层有信心仅仅是第一步，“如果后续的有效措施不能及时跟上，或措施的成效有限甚至失败，都可能因让投资者重新燃起的希望熄灭。”刘志耕对时代周报记者说。

前述投行人士告诉时代周报记者，在当前的二级市场环境下，低价股的价值已经发生了翻天覆地的变化，“现在炒作壳股已经没有什么意义，投资者面对这种题材时要比以前更加谨慎”。

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