突遭“宝能系”踢门南宁百货十连板 监管问询叠加处分压力袭来

南宁百货此前业绩表现并不理想，2018年亏损4486.49万元，净利润同比下降幅度达2634%；虽然2019年前三季度实现盈利，但净利润仅为600.66万元。在回复上交所问询函时，该公司公司基本面未发生重大变化，日常经营情况正常

《投资时报》研究员 余飞

一家业绩亏损已久的上市公司，突然在控股股东的争夺战中成了抢手货，而其中一方正是在“宝万之争”中唱主角的“宝能系”。南宁百货大楼股份有限公司（下称南宁百货，600712.SH）突然就这么火了。

因第一大股东生变，南宁百货股价连续涨停屡次触及异常波动情形，上交所于12月18日紧急向南宁百货下发问询函，要求该公司核实并披露“是否正在筹划涉及上市公司的重大事项，是否存在其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件”。

12月19日，南宁百货对上交所问询函进行回复，表示目前不存在正在筹划涉及公司重大事项的情形，基本面并无变化。

控股股东争夺战

截至12月18日，南宁百货股价在11天收获了10连板的疯狂上涨。在这背后，是宝能系和南宁地方国资之间对于公司控股权的争夺。

这场争夺的正式公开，是12月5日南宁百货发布的股东权益变动公告。

公告表示，南宁百货第二大股东的南宁市富天投资有限公司（下称南宁富天）通过司法竞拍增持公司股份，持股比例将超过第一大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（下称南宁沛宁）。

南宁富天成立于2019年3月26日，由深圳华利通投资有限公司100%控股，而深圳华利通为深圳钜盛华100%控股，所属正是宝能集团，实际控制人是姚振华。

在司法竞拍增持之前，南宁富天是南宁百货的第二大股东，持有14.65%的股份。加上此次竞拍2291万股，南宁富天总共将持有公司股份约1.03股，占公司总股本的 18.85%，超过目前持有公司18.26%股份的第一大股东南宁沛宁。

就第一大股东位置变化情况，相关方曾向南宁富天进行询问。南宁富天的书面回复是“截至回复函件出具之日，没有谋求公司控股权的计划”。

但有三年前的“宝能万科”之争前车之鉴，南宁沛宁面对宝能系资金大军压境之下，还是做出了反制措施。

南宁沛宁表示，将与南宁农工商集团有限责任公司（下称南宁农工商）签署一致行动人协议，结成一致行动人关系，以维持控股股东地位。

也正是由于南宁沛宁的如此表态，让双方抢筹的火药味渐浓，南宁百货的股价也一路上涨，从不足4元上涨到近日最高点的10.53元。

上交所火速问询

针对第一大股东的变化，以及公司股价的大涨，12月18日，上交所向南宁百货下发了问询函，要求公司结合近期股价连续异常波动情形，向控股股东、实际控制人及相关方等核实并披露是否正在筹划涉及上市公司的重大事项，是否存在其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件。

同时，问询函要求南宁百货说明公司基本面是否发生重大变化，日常经营情况及外部环境是否或预计将要发生重大变化，并充分提示风险。

根据此前南宁百货的公告，南宁沛宁与南宁农工商签署一致行动协议后12个月内，并无进一步增减持计划，同时南宁富天没有谋求公司控股权的计划。

对此，问询函要求进一步核实并披露南宁百货、南宁沛宁、南宁富天等相关方是否存在其他应披露未披露的重大审项；相关方前期沟通接触情况,是否存在未披露的其他意向或协议；公司董事会说明本次权益变动对公司控制权状态、日常生产经营以及现有管理团队的影响。

并且，上交所还对南宁富天的资金来源表示关注。

根据公司此前公告，南宁富天未来一年内将到期的质押股份数量为6300万股，占其所持有股份比例为78.97%，占公司总股本比例 11.57%，对应融资余额1.1亿元。

问询函要求公司向南宁富天核实并披露，前次司法竞拍增持公司股份的资金来源和融资安排，是否存在来源于上市公司股份质押融资，并就其杠杆风险进行充分风险提示。

基本面无变化？

12月19日，南宁百货对上交所问询函进行了回复，并披露南宁富天致南宁百货的函。

在回复中，南宁百货、南宁沛宁和南宁富天均表示，目前不存在正在筹划涉及公司重大事项的情形，也不存在其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件。

上市公司基本面是否有变化，是上交所问询函关注的重点。南宁百货此前业绩表现并不理想，财报数据显示，该公司2018年亏损4486.49万元，净利润同比下降幅度达2634%；虽然2019年前三季度实现盈利，但净利润仅为600.66万元。

南宁百货在回复上交所问询函中表示，公司基本面未发生重大变化，日常经营情况正常，市场外部环境或行业政策未发生重大变化。

同时，南宁百货表示，近期多次在股票交易异常波动公告中进行风险提示，一是公司股票市盈率远高于行业平均水平；二是股票交易换手率及成交量均高于公司及市场均值；三是公司前三季度的归属于母公司所有者的净利润为600.66 万元，因南宁百货全资子公司的合同纠纷案，公司将产生预计负债约570万元。

作为这次控股股东争夺中的一方，南宁富天在回复中表示，在本次司法拍卖期间不存在与南宁沛宁或南宁百货其他股东进行过接触沟通的情形，也不存在未披露的其他意向或协议。

同时，对于竞拍资金是否为“杠杆资金”的问题，南宁富天表示，通过司法拍卖平台竞得的股票，已于后续按照竞买要求支付了拍卖尾款，参与拍卖的资金来源均为南宁富天自有，不存在资金来源为通过南宁百货股份质押融资的情形，不存在由此产生的杠杆风险。

南宁百货近一年股价表现

数据来源：Wind

因信息披露违规被处分

就在南宁百货回复问询函的当天，上交所又向公司下发一封纪律处分决定书。

上交所称，南宁百货有关责任人在信息披露职责履行方面存在违规行为，包括“公司存在重大会计差错，导致2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告披露不真实、不准确”“公司未及时披露可能遭受重大损失的情况”。

经过调查，2017年11月至2018年3月期间，南宁百货与五家海产品供应商签订海产品采购合同12份并预付货款，但至今尚有6810.19万元海产品未收到。通报指出要，公司在尚未取得相关海产品所有权或实现有效控制、存货确认依据不足的情况下，即对上述未收到的海产品进行存货确认，相关会计处理不符合企业会计准则的相关规定，造成公司2017年年度报告、2018年第一季度报告及2018年年度报告存货金额列报不准确。

另外，南宁百货还存在未及时披露可能遭受重大损失的情况。

南宁百货于2018年5月与相关海产品供应商发生买卖合同纠纷，对已付款并存放于供应商冰库的海产品失去实际控制。上述纠纷可能导致公司遭受重大损失，相关损失金额超过公司2017年经审计净利润的10%以上，应及时披露。但公司迟至2018年8月9日才在起诉相关海产品供应商的公告中披露海产品存货失控事项，信息披露不及时。

问询函回复、风险提示和上交所的通报批评，不知能否为这次股权争夺战下的南宁百货降温。

虽然公司股价12月19日收盘大跌6.93%，但经历过前期的大幅上涨，此次以南宁富天为前台的宝能系资金已经赚了不少。不算南宁富天之前持股部分，单以12月4日得来的2291万股来算，截至12月19日，已经浮盈超1.4亿元。与此同时，南宁富天所持南宁百货股份的市值已约10亿元。