轮奸学园实丰文化产品三度抽检不合格 信披疑隐重要股东信息步步惊心吴奇隆

　　编者按：致力于玩具的研发设计、生产和销售的实丰文化于2017年3月27日在深交所发布最新版招股书，于2017年4月11日起上市交易。股票简称实丰文化，股票代码002862，首次公开发行股票2,000万股，首次公开发行后总股本8,000万股，主承销商为东海证券。本次募集资金总额为22,340.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为20,198.00万元。 

　　数据显示，实丰文化2012年至2016年实现营业收入分别为26,569.29万元、32,859.18万元、37,629.95万元、41,857.43万元、40,526.76万元，实现净利润分别为3,180.20万元、3,533.55万元、3,285.16万元、4,277.03万元、4,007.67万元。 

　　实丰文化2014年至2016年应收账款分别为4,505.47万元、8,755.88万元、7,972.26万元、8,509.03万元、7,772.59万元，占流动资产比例分别为37.19%、38.51%、37.59%、41.36%、35.54%，应收账款周转率分别为6.22次、4.96次、4.50次、5.08次、4.98次。 

　　实丰文化2012年至2016年存货分别为2,822.75万元、7,335.81万元、3,821.94万元、4,125.52万元、3,987.13万元，占流动资产比例分别为23.30%、32.26%、18.02%、20.05%、18.23%，存货周转率分别为7.95次、4.70次、5.03次、7.98次、7.49次。 

　　此外，实丰文化产品质量数次出现问题，其在招股书中披露发生过两次产品被抽检出存在质量问题。今年3月，又被抽检出炫彩特技车标识和说明项目不合格。 

　　值得注意的是，据大众证券报报道，实丰文化招股书信披存在遗漏。公司主要发起人分别为蔡俊权、蔡俊淞、黄炳泉、陈乐强。其中，黄炳泉和陈乐强在外投资和任职的公司，这几家公司均未在招股说明书中披露。陈乐强担任股东的其中一家公司主营业务与实丰文化此次募投项目还有重合。 

　　业内人士表示，从目前情况来看，中介尽职调查不充分，或者也存在故意隐瞒的可能。 

　　记者试图联系实丰文化，截至发稿采访邮件暂未收到回复。 

　　专注玩具 

　　据实丰文化招股书显示，公司全称实丰文化发展股份有限公司，司前身为成立于 1992 年 9 月 4 日的澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，2001年 8 月改制为广东实丰玩具实业有限公司，2014 年 5 月 1 日，广东实丰玩具实业有限公司召开股东会，经全体股东一致同意，以经正中珠江出具的《广东实丰玩具实业有限公司股改审计报告》（广会审字[2014]G14013510010 号）审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产 184,615,570.07 元，折股成 6,000 万股，整体变更为实丰文化发展股份有限公司，公司于 2014 年 5 月 20 日取得注册号为440583000028452 的工商营业执照。 

　　公司自成立以来一直致力于玩具的研发设计、生产和销售，是我国玩具行业知名的玩具制造商。公司产品种类丰富，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具等五大类，产品规格品种达 1,000 多种，产品出口到全球近百个国家和地区。 

　　公司的实际控制人为蔡俊权，直接持有本公司3,256.91万股，占公司总股本的54.28%，本次发行完成后，蔡俊权直接持有本公司40.71%的股份，蔡俊权为中国国籍，无境外永久居留权。 

　　实丰文化于2017年3月27日在深交所发布最新版招股书，于2017年4月11日起上市交易。股票简称实丰文化，股票代码002862，首次公开发行股票2,000万股，首次公开发行后总股本8,000万股，主承销商为东海证券。本次募集资金总额为22,340.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为20,198.00万元。 

　　本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的建设投资： 

　　1.玩具生产基地建设项目，投资总额15,954.25万元，拟投入募集资金金额11,047.40万元；2.研发中心建设项目，投资总额7,016.54万元，拟投入募集资金金额 7,016.54万元；3.营销网络建设及品牌推广项目，投资总额2,134.06万元，拟投入募集资金金额2,134.06万元。 

　　关联销售金额较大引问询 

　　证监会发布的实丰文化首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，据招股说明书显示，公司报告期内存在关联销售且金额较大。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露关联方的基本情况、设立时间、报告期各期的简要财务状况及经营成果、公司通过关联方进行销售而不直接销售的原因，关联方采购额占其总采购额的比例、关联方销售主要客户情况；关联方注销后，主要客户是否由公司承继。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。 

　　证监会主板发审委审核结果公告要求实丰文化说明以下问题： 

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期内车模玩具、动漫游戏衍生品玩具销售收入及占比持续下降、玩具贸易收入及占比显著提升的原因，发行人的经营模式、产品结构、经营环境及市场竞争力是否发生了重大变化；（2）玩具贸易的主要客户、供应商和毛利贡献、毛利率情况，玩具贸易业务是否真实、合理；（3）游戏业务的开发制作、运行管理情况。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

　　2、请发行人代表进一步说明报告期内经销商变动较大、退出的经销商前期销售金额较大，以及不同客户的销售毛利率差异较大的原因及其合理性，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

　　3、请发行人代表进一步说明发行人对滚存未分配利润的分配做出附条件安排的原因和合理性，是否存在其他特殊利益安排，是否导致滚存利润分配存在重大不确定性，滚存利润分配相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。 

　　产品三度抽检不合格 

　　据长江商报报道，实丰文化产品质量多次出现问题，这也意味着在未来国内市场开拓加快过程中，产品形象或将打折扣，影响公司业绩。实丰文化在招股书中披露发生过两次产品被抽检出存在质量问题。 

　　2012年3月，上海质监局发现实丰文化所产的搪胶玩具（规格型号：58557）存在质量问题，公示不合格项为“挤压玩具、摇铃及类似玩具”，公司进行整改才获得通过。同年7月，在中国国家认证认可监督管理委员会产品质量监督抽查中，公司所产搪胶玩具（规格型号：58530）在新疆市场上被抽检不合格，存在小零件等项目不符合有关标准要求的问题，经整改和召回，此事才得以平息。 

　　此外，报告期内，北京、陕西、甘肃等地出现公司已经停售的假冒搪胶玩具等。按照实丰文化招股书披露称，上述问题产品事件，依托相关政府主管部门出具证明，发行人报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，公司已经进行整改，对已销售给消费者的存在质量问题的产品，已经进行召回或继续回收，这些并不对公司上市构成实质性障碍。 

仿冒实丰文化产品质量问题（截图自招股书） 

　　此外，据中国质量新闻网消息，贵州省工商行政管理局于2017年3月发布流通领域商品质量抽查检验公告（2016年第08号——儿童用品），其中，标称企业为实丰文化的炫彩特技车标识和说明项目不合格。 

　　实丰文化主要产品受众为儿童，出现质量问题将会危害儿童的健康与完全，“报告期内未发生重大质量问题及任何因质量问题而引起的纠纷。”长江商报记者注意到，针对上述被查事件，均牵扯到公司产品，实丰文化均在事后进行整改未被处罚。 

　　招股书信披存遗漏 

　　据大众证券报报道，实丰文化招股说明书显示，蔡俊权、蔡俊淞、黄炳泉、陈乐强为公司主要发起人。黄炳泉为公司第三大股东，持有600万股，持股比例10%；陈乐强为第四大股东，持有450万股，持股比例7.5%。 

实丰文化发行前后股本情况（截图自招股书） 

　　记者在国家企业信用信息公示系统，找到了举报人所说的黄炳泉和陈乐强在外投资和任职的公司，这几家公司均未在招股说明书中披露。其中黄炳泉在四家公司任重要股东或者监事未披露，具体有：在汕头市福瑞投资有限公司任股东、任监事；在汕头市丹尼置业有限公司任股东；在汕头市佳鸿物资有限公司任股东；在汕头市隆泰企业管理咨询有限公司任监事。 

　　陈乐强在三家公司担任股东未披露，其中一家公司主营业务与公司此次募投项目还有重合。陈乐强分别担任上海济诺医院投资管理有限公司、深圳霍普医疗投资管理有限公司、安徽游艺道网络科技有限公司（下称“安徽游艺道”）的股东。其中，安徽游艺道官网介绍公司主营业务为：基于自主研发的游戏生成器，游艺道面向合作者提供游戏合作运营、游戏制作两大创业项目。 

　　实丰文化招股说明书披露，本次募资项目之一为研发中心建设项目。公司在介绍募集资金项目中表示，公司从2011年开始尝试自行研发网络游戏，打造线上游戏和线下游戏周边玩具产品的互动营销模式，将积累多年的生产经验与开拓网络游戏周边玩具产品相结合，切入快速增长的游戏及其衍生品新兴市场。 

　　对于公司主要发起人、重要股东在外投资情况披露是否有遗漏，安徽游艺道是否与公司存在同业竞争关系，是否应该予以披露，记者与实丰文化进行了核实。公司邮件回复：“经我公司及中介机构核查，部分公司属于股东担任监事或持股比例较低未产生重大影响的情况，并非为我公司关联方。”对于安徽游艺道是否有同业竞争的问题，公司并未做正面回答。 

　　对于安徽游艺道是否与公司存在同业竞争关系，一位不愿具名的业内人士表示，因为公司未披露陈乐强在安徽游艺道的具体情况，故无法判断是否有同业竞争关系，从目前情况来看，中介尽职调查不充分，或者也存在故意隐瞒的可能。 

　　毛利率较低 

　　据招股书显示，实丰文化2014年至2016年毛利率分别为25.48%、26.10%、26.17%。同行业上市公司分别为奥飞娱乐、高乐股份、骅威文化、群兴玩具、星辉娱乐。 

实丰文化2014年至2016年毛利率对比（截图自招股书） 

　　奥飞娱乐2014年至2015年毛利率分别为42.83%、55.14%；高乐股份2014年至2015年毛利率分别为28.77%、30.07%；骅威文化2014年至2015年毛利率分别为23.68%、22.83%；群兴玩具2014年至2015年毛利率分别为20.88%、21.90%；星辉娱乐2014年至2015年毛利率分别为35.33%、35.62%。 

　　实丰文化表示，报告期内公司的自产玩具毛利率略低于高乐股份、星辉娱乐，略高于骅威文化、群兴玩具。由于奥飞娱乐以经营动漫影视和销售动漫玩具为主，动漫影视片的宣传推广提升了玩具产品的附加值，因此能够获取较高的毛利率，高于行业其它公司。如果剔除奥飞娱乐的因素，由于婴幼玩具销售占比上升，公司自产产品毛利率略低于同行业上市公司平均水平。 

　　曾被新设子公司拖累业绩 

　　据投资者报报道，实丰文化2014年，实丰文化营业收入同比增长14.5%，但净利润却下滑7.0%，公司为什么会出现增收不增利呢？ 

　　在给记者的回函中，公司详细解释了2014年净利润下滑的原因。“2014年公司营业收入较2013年增长14.5%，2014年期间费用增长23.4%，期间费用增幅高于营业收入增幅，主要为2014年新设立的子公司实丰（深圳）网络科技有限公司（以下简称“实丰深圳”）发生的费用及研发费用增加所致。”子公司实丰深圳以开发移动网络游戏为主，并且将游戏与实体玩具相结合。目前，子公司旗下两款手机游戏项目——《时界》、《棋战2》分别处于最终调试和研发状态。 

　　由此看来，实丰文化2014年净利润同比下降具有暂时性，子公司实丰深圳能产生多少经济效益有待其游戏项目实际运营后的表现。 

　　此外，实丰文化主营为玩具的生产销售，证券简称却以“文化”冠名。公司是否在刻意包装文化概念呢？ 

　　公司解释称，“未来公司将通过玩具与高新技术、玩具与文化的创新融合，丰富玩具的文化内涵，将公司打造成为最具文化创意的玩具企业之一。”但公司所属行业为文教、工美、体育和娱乐用品制造业，发行报价与此行业相关。 

　　多数产品单价下降 

　　据招股书显示，公司主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具等五大类。 

实丰文化2016年至2014年产品单价（截图自招股书） 

　　2014年至2016年电动遥控玩具单价分别为23.79元、29.96元、29.40元；婴幼玩具单价分别为9.61元、9.74元、9.43元；车模玩具单价分别为10.18元、7.32元、5.05元；动漫游戏衍生品玩具单价分别为16.18元、16.42元、12.30元；其他玩具单价分别为2.98元、2.35元、4.61元。 

　　实丰文化表示，公司玩具种类多，各类玩具含多种系列产品，不同系列产品的平均售价差距较大，从每套几元到上百元的都有；另外，同一系列内不同型号的玩具价格也不相同，而且每年销售的比例又不相同，故不同年度的各类玩具平均销售价格会随着不同系列的销售量变化而变化。