未名医药关联方资金往来未信披 董事长潘爱华吃警示函

　　北京1月2日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书（〔2019〕83号、84号、85号）显示，前期，山东监管局对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”，002581.SZ）进行了现场检查。经查，发现未名医药存在如下问题：2017年12月至2019年6月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司及其子公司天津未名生物医药有限公司直接或通过第三方与未名医药控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（简称“北大未名”）及其关联方发生非经营性资金往来事项，未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　未名医药上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，山东监管局决定对未名医药采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。未名医药应引以为戒，严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，尽快健全并完善相关规章制度，切实保障上市公司的独立性，提高自身规范运作水平，杜绝类似行为再次发生。

　　潘爱华、丁学国、赖闻博、王立君分别作为公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，山东监管局决定对潘爱华、丁学国、赖闻博、王立君采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　北大未名作为未名医药的控股股东，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东监管局决定对北大未名采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。北大未名应引以为戒，严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，尽快健全并完善相关规章制度，切实保障上市公司的独立性，杜绝类似行为再次发生。

　　未名医药前身为淄博万昌科技发展有限公司,成立于2000年1月18日。2009年11月16日,经山东省商务厅以鲁商务外资字[2009]289号批准,淄博万昌科技发展有限公司整体变更为淄博万昌科技股份有限公司。2015年10月19日,公司名称由“淄博万昌科技股份有限公司”变更为“山东未名生物医药股份有限公司”。截至2019年9月30日，北大未名持有未名医药26.73%股份，为第一大股东。

　　潘爱华2015年10月13日至今担任未名医药董事长和公司董事。丁学国2015年10月13日至今担任未名医药总经理。赖闻博2018年12月18日至今担任未名医药财务总监。王立君2017年4月18日至今担任未名医药副总经理，同年8月22日至今担任未名医药董事会秘书。上述4人均未直接持有未名医药股份。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对山东未名生物医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕83号

　　山东未名生物医药股份有限公司：

　　前期，我局对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在如下问题：2017年12月至2019年6月，你公司全资子公司未名生物医药有限公司及其子公司天津未名生物医药有限公司直接或通过第三方与你公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司及其关联方发生非经营性资金往来事项，未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应引以为戒，严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，尽快健全并完善相关规章制度，切实保障上市公司的独立性，提高自身规范运作水平，杜绝类似行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2019年12月27日

　　关于对潘爱华、丁学国、赖闻博、王立君采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕84号

　　潘爱华、丁学国、赖闻博、王立君：

　　前期，我局对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药或公司）进行了现场检查。经查，发现公司存在如下问题：2017年12月至2019年6月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司及其子公司天津未名生物医药有限公司直接或通过第三方与公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司及其关联方发生非经营性资金往来事项，未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　你们分别作为公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2019年12月27日

　　关于对北京北大未名生物工程集团有限公司采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕85号

　　北京北大未名生物工程集团有限公司：

　　前期，我局对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药）进行了现场检查。经查，发现未名医药存在如下问题：2017年12月至2019年6月，你公司控制的公司直接或通过第三方与未名医药全资子公司未名生物医药有限公司及其子公司天津未名生物医药有限公司发生非经营性资金往来事项，未名医药未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。你公司作为未名医药的控股股东，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条“……交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务”的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应引以为戒，严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，尽快健全并完善相关规章制度，切实保障上市公司的独立性，杜绝类似行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2019年12月27日