冠福股份失败重组暗流 上海山钢实控人刘长江内幕交易

　　北京1月6日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书（〔2019〕3号、4号）显示，依照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，福建证监局对刘长江、任敏媛内幕交易冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”，002102.SZ）股票行为进行了立案调查、审理，本案现已调查、审理终结。

　　2017年底至2018年春节前后，冠福股份实际控制人林氏家族（成员包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）动议转让冠福股份控制权。2018年5月11日，林氏家族口头委托石某华寻找重组方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通过重组盘活公司资产。石某华找到钢钢网电子商务（上海）有限公司（以下简称“钢钢网”）董事长周某锋，建议由钢钢网承接林氏家族股票，并将上海山钢实业集团有限公司（以下简称“上海山钢”）并入冠福股份，同时建议周某锋与上海找钢网信息科技股份有限公司（以下简称“找钢网”）董事长王某沟通，将找钢网也一起并入冠福股份。周某锋对上述方案表示同意。之后，林某昌表示同意。周某锋和刘长江商议冠福股份收购上海山钢（刘长江持有上海山钢90%股权，李某江代周某锋持有上海山钢10%股权）股权事宜，刘长江表示同意，刘长江授权周某锋代表上海山钢与冠福股份洽谈。

　　2018年5月22日下午，石某华、周某锋和林氏家族代表林某洪等在深圳会面，口头达成了战略合作框架，基本确定于2018年5月底停牌。2018年5月22日之后两三天（距离2018年6月1日约1周时间，不晚于2018年5月30日），周某锋告知刘长江冠福股份愿意收购上海山钢。

　　2018年6月1日，冠福股份发布《关于重大资产重组停牌的公告》，称公司拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘长江、李某江持有的上海山钢100%的股权。2018年8月30日，冠福股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》。

　　冠福股份拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘长江、李某江持有的上海山钢100%的股权事项是公司重大投资行为，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，依照《证券法》第七十五条第二款第（一）项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2018年5月22日开始形成，至2018年6月1日公开。周某锋知悉内幕信息时间不晚于2018年5月22日。

　　刘长江持有上海山钢90%股权，是上海山钢董事长、法定代表人。2018年5月22日之前，刘长江与石某华在上海会面，讨论冠福股份收购上海山钢的事项。谈话期间，刘长江认可了冠福股份收购上海山钢方案。2018年5月22日之后两三天（距离2018年6月1日约1周时间，不晚于2018年5月30日），周某锋将与林氏家族达成口头合作框架即冠福股份收购上海山钢事项告知刘长江。通过上述事项，刘长江参与冠福股份收购上海山钢100%股权，知悉内幕信息时间不晚于2018年5月30日。

　　经查明，当事人刘长江存在以下违法事实：

　　2018年5月31日13:01，刘长江通过其本人微信向周某锋发送1条消息，但随后撤回（微信聊天记录上留存了该条消息的撤回记录）。刘长江问周某锋“可对”，周某锋回复“别在微信发”“是”，并发送了1段语音给刘长江，该段语音的内容为“别的人不要多说啊，不要多说这个关于并购的信息，不要多说，这都是内幕信息”。刘长江回复“明白”。

　　13:15:09，刘长江控制“刘长江”证券账户通过银证转账转入资金200万元。13:57:16，“刘长江”证券账户通过银证转账转入资金150万元。上述2笔转账累计转入资金350万元。14:04:43，“刘长江”证券账户以每股10.91元亏损卖出唯一持有的“中铁工业”股票8万股，该笔委托于14:05:23成交，金额87.17万元，累计亏损7.5万元。此时，账户内可用资金余额为442.50万元。14:21:28，“刘长江”证券账户以每股4.05元委托买入“冠福股份”股票100万股。截至当天收盘，累计成交83.93万股（期间未有撤单)，成交金额339.91万元。

　　截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前，“刘长江”证券账户仅持有“冠福股份”1只股票。以冠福股份复牌后首日（2018年8月30日）的收盘价每股3.62元为基准计算，“刘长江”证券账户持有的“冠福股份”股票账面浮亏36.09万元。以冠福股份复牌后首次打开跌停板日（2018年9月3日）的收盘价每股2.93元为基准计算，“刘长江”证券账户持有的“冠福股份”股票账面浮亏94.00万元。

　　刘长江的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条规定的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，福建证监局决定：责令刘长江依法处理非法持有的“冠福股份”股票，并处以60万元罚款。

　　经查明，当事人任敏媛存在以下违法事实：

　　2018年5月31日9:53，周某锋通过微信电话与任敏媛通话25秒。10:20:15，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入资金10万元。10:26:26，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）收到其母亲程某涵转入的资金390万元。10:28:57，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入资金400万元，此时证券账户内可用资金为410.00万元。10:35:44，“任敏媛”证券账户以每股3.99元申买“冠福股份”股票51.36万股。10:36:04，“任敏媛”证券账户以每股4元申买“冠福股份”股票51.24万股。上述申报累计申买102.60万股，金额409.89万元。截至当天收盘，累计成交53.95万股（期间未有撤单)，成交金额215.83万元。2018年9月3日，任敏媛将上述买入的“冠福股份”股票全部卖出，卖出金额157.88万元，累计亏损55.52万元。

　　任敏媛控制“任敏媛”证券账户自2016年12月28日（开户日）至2018年5月30日期间单笔最大委托量为2.20万股，单笔最大买入金额为22.84万元，且上述期间从未交易过“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期间，该账户未买卖过股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，该账户仅持有“冠福股份”1只股票。

　　在内幕信息公开前任敏媛与内幕信息知情人周某锋联络，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易活动明显异常且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。任敏媛的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条规定的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，福建证监局决定：对任敏媛处以50万元罚款。

　　冠福股份前身为“福建省德化冠福陶瓷有限公司”,于1999年6月22日在德化县工商行政管理局注册成立。2000年6月2日,“福建省德化冠福陶瓷有限公司”更名为“福建省泉州冠福集团有限公司”。2002年9月28日,福建省人民政府以闽政体股〔2002〕19号文批准“福建省泉州冠福集团有限公司”整体变更设立为“福建冠福现代家用股份有限公司”。2016年8月15日,中文名称由“福建冠福现代家用股份有限公司”变更为“冠福控股股份有限公司”。林氏家族林福椿持股5.13%，林文智持股4.33%，林文昌持股4.07%，林文洪持股1.1%。

　　天眼查资料显示，钢钢网电子商务（上海）股份有限公司于2011年1月12日在上海市工商局登记成立。法定代表人周之锋，公司经营范围包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，互联网信息服务限上海）等。上海山钢股权投资管理中心（有限合伙）为第一大股东，持股37.41%。内幕信息知情人周某锋为钢钢网董事长周之锋，持股比例为4.96%。

　　上海山钢实业（集团）有限公司于2005年7月18日在上海市工商局登记成立。法定代表人刘长江，公司经营范围包括钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计等。当事人刘长江任执行董事、法定代表人，持股比例为90%。此外，刘长江持有钢钢网4%的股份。

　　2016年8月,上海钢富电子商务有限公司更名为上海找钢网信息科技股份有限公司。找钢网第一大股东为董事长兼总经理王东，持股28.23%。

　　2018年8月30日，冠福股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》称，本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，标的公司及其股东尚无法就影响本次交易协议履行的相关问题业链，加快产业优化和资源整合，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，实现公司稳定可持续发展和长远布局，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价值。公司于2018年8月29日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2019〕3号（刘长江）

　　时间：2019-12-30 来源：福建证监局

　　当事人：刘长江，男，1981年6月1日出生，住址：上海市闵行区。

　　依照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，福建证监局对刘长江内幕交易冠福控股股份有限公司（以下简称冠福股份，股票代码002102）股票行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的申请举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人刘长江存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开

　　2017年底至2018年春节前后，冠福股份实际控制人林氏家族（成员包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）动议转让冠福股份控制权。

　　2018年5月11日，林氏家族口头委托石某华寻找重组方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通过重组盘活公司资产。石某华找到钢钢网电子商务（上海）有限公司（以下简称钢钢网）董事长周某锋，建议由钢钢网承接林氏家族股票，并将上海山钢实业集团有限公司（以下简称上海山钢）并入冠福股份，同时建议周某锋与上海找钢网信息科技股份有限公司（以下简称找钢网）董事长王某沟通，将找钢网也一起并入冠福股份。周某锋对上述方案表示同意。之后，石某华向林某昌反馈沟通情况，林某昌表示同意。周某锋和刘长江商议冠福股份收购上海山钢（刘长江持有上海山钢90%股权，李某江代周某锋持有上海山钢10%股权）股权事宜，刘长江表示同意，刘长江授权周某锋代表上海山钢与冠福股份洽谈。

　　之后（2018年5月22日之前），石某华在上海与刘长江会面，讨论冠福股份收购上海山钢的事项，刘长江认可冠福股份收购上海山钢方案。

　　2018年5月22日下午，石某华、周某锋和林氏家族代表林某洪等在深圳会面，口头达成了战略合作框架：由钢钢网承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同时由冠福股份先收购上海山钢，再收购找钢网，形成钢铁供应链的闭环，做大做强大宗电商业务。同时，本次会面还讨论了方案实施步骤，即由周某锋筹集资金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并与找钢网洽谈，基本确定于2018年5月底停牌。

　　2018年5月22日之后两三天（距离2018年6月1日约1周时间，不晚于2018年5月30日），周某锋告知刘长江冠福股份愿意收购上海山钢。

　　2018年5月31日12:58，石某华通过微信询问周某锋关于上海山钢的“公司介绍”，并确认了相关财务数据。13:01开始，周某锋与刘长江进行微信联系。随后，上海山钢将并购意向书通过微信发给冠福股份董事会秘书黄某伦，黄某伦修改后将并购意向书发回，并通知林某昌安排和交易对手方签字。林某昌要求黄华伦向深圳证券交易所申请“冠股股份”股票停牌。

　　2018年6月1日，冠福股份发布《关于重大资产重组停牌的公告》，称公司拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘长江、李某江持有的上海山钢100%的股权。

　　2018年8月30日，冠福股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》。

　　冠福股份拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘长江、李某江持有的上海山钢100%的股权事项是公司重大投资行为，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，依照《证券法》第七十五条第二款第（一）项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2018年5月22日开始形成，至2018年6月1日公开。

　　二、刘长江知悉内幕信息情况

　　刘长江持有上海山钢90%股权，是上海山钢董事长、法定代表人。2018年5月22日之前，刘长江与石某华在上海会面，讨论冠福股份收购上海山钢的事项。谈话期间，刘长江认可了冠福股份收购上海山钢方案。2018年5月22日之后两三天（距离2018年6月1日约1周时间，不晚于2018年5月30日），周某锋将与林氏家族达成口头合作框架即冠福股份收购上海山钢事项告知刘长江。通过上述事项，刘长江参与冠福股份收购上海山钢100%股权，知悉内幕信息时间不晚于2018年5月30日。

　　三、刘长江交易“冠福股份”股票与内幕信息形成吻合情况

　　2018年5月31日13:01，刘长江通过其本人微信向周某锋发送1条消息，但随后撤回（微信聊天记录上留存了该条消息的撤回记录）。刘长江问周某锋“可对”，周某锋回复“别在微信发”“是”，并发送了1段语音给刘长江，该段语音的内容为“别的人不要多说啊，不要多说这个关于并购的信息，不要多说，这都是内幕信息”。刘长江回复“明白”。13:15:09，刘长江控制“刘长江”证券账户通过银证转账转入资金200万元。13:57:16，“刘长江”证券账户通过银证转账转入资金150万元。上述2笔转账累计转入资金350万元。14:04:43，“刘长江”证券账户以每股10.91元亏损卖出唯一持有的“中铁工业”股票8万股，该笔委托于14:05:23成交，金额87.17万元，累计亏损7.5万元。此时，账户内可用资金余额为4,425,046.26元。14:21:28，“刘长江”证券账户以每股4.05元委托买入“冠福股份”股票100万股。截至当天收盘，累计成交839,284股（期间未有撤单)，成交金额3,399,100.2元。截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前，“刘长江”证券账户仅持有“冠福股份”1只股票。以冠福股份复牌后首日（2018年8月30日）的收盘价每股3.62元为基准计算，“刘长江”证券账户持有的“冠福股份”股票账面浮亏360,892.12元。以冠福股份复牌后首次打开跌停板日（2018年9月3日）的收盘价每股2.93元为基准计算，“刘长江”证券账户持有的“冠福股份”股票账面浮亏939,998.08元。

　　上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关公告、交易记录、相关情况说明、微信记录等证据证明。

　　刘长江的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条规定的行为。

　　刘长江在陈述申辩材料中及听证会上提出以下申辩意见：

　　1.其因法律意识淡薄进行了内幕交易，但是考虑到其违法行为轻微、危害后果极小，恳请从轻或免于处罚。理由：一是未因内幕交易获得违法所得，反而遭受较大经济损失；二是涉案内幕信息未兑现，冠福股份公告停牌后不久，又公告终止本案内幕信息所涉交易；三是其系初犯，且在调查过程中积极主动配合。

　　2.调查人员调取的2个交易IP地址不是其单位和家里的，有可能是其家人或司机利用其手机交易“冠福股份”股票。

　　经复核，福建证监局认为：

　　1.对刘长江处罚决定的量罚幅度合理。刘长江作为上海山钢大股东、董事长、法定代表人，直接参与冠福股份收购上海山钢事项，但在内幕信息敏感期内买卖“冠福股份”股票，且买入金额较大，对其处以60万元罚款符合过罚相当原则。此外，虽然刘长江能够配合监管部门调查，但配合调查是法律规定当事人应当履行的义务，不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的从轻或减轻行政处罚的情形。

　　2.刘长江控制“刘长江”证券账户买卖“冠福股份”股票事实清晰，证据确凿。在调查阶段，刘长江承认其证券账户是由其本人使用手机下单，且能准确说出证券账户交易历史记录，并现场演示登录其证券账户。此外，根据调取的相关银行交易资料及刘长江询问笔录，均能证明刘长江买入“冠福股份”股票的资金系其自有资金。刘长江辩称可能是由其家人或司机利用其手机交易“冠福股份”股票，但未提交证据予以证明。现有证据已经形成完整的证据链足以认定刘长江控制“刘长江”证券账户交易“冠福股份”股票。

　　综上，福建证监局对刘长江的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，福建证监局决定：

　　责令刘长江依法处理非法持有的“冠福股份”股票，并处以60万元罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会稽查局和福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　福建证监局　　

　　2019年12月30日

　　中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2019〕4号（任敏媛）

　　当事人：任敏媛，女，1989年9月17日出生，通讯地址：上海市徐汇区。

　　依照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，福建证监局对任敏媛内幕交易冠福控股股份有限公司（以下简称冠福股份，股票代码002102）股票行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的申请举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人任敏媛存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开

　　2017年底至2018年春节前后，冠福股份实际控制人林氏家族（成员包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人）动议转让冠福股份控制权。

　　2018年5月11日，林氏家族口头委托石某华寻找重组方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并通过重组盘活公司资产。石某华找到钢钢网电子商务（上海）有限公司（以下简称钢钢网）董事长周某锋，建议由钢钢网承接林氏家族股票，并将上海山钢实业集团有限公司（以下简称上海山钢）并入冠福股份，同时建议周某锋与上海找钢网信息科技股份有限公司（以下简称找钢网）董事长王某沟通，将找钢网也一起并入冠福股份。周某锋对上述方案表示同意。之后，石某华向林某昌反馈沟通情况，林某昌表示同意。周某锋和刘某江商议冠福股份收购上海山钢（刘某江持有上海山钢90%股权，李某江代周某锋持有上海山钢10%股权）股权事宜，刘某江表示同意，刘某江授权周某锋代表上海山钢与冠福股份洽谈。

　　之后（2018年5月22日之前），石某华在上海与刘某江会面，讨论冠福股份收购上海山钢的事项，刘某江认可冠福股份收购上海山钢方案。

　　2018年5月22日下午，石某华、周某锋和林氏家族代表林某洪等在深圳会面，口头达成了战略合作框架：由钢钢网承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同时由冠福股份先收购上海山钢，再收购找钢网，形成钢铁供应链的闭环，做大做强大宗电商业务。同时，本次会面还讨论了方案实施步骤，即由周某锋筹集资金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，并与找钢网洽谈，基本确定于2018年5月底停牌。2018年5月22日18:36，周某锋通过微信告知任敏媛“今天和冠福框架协议已签掉”。

　　2018年5月22日之后两三天（距离2018年6月1日约1周时间，不晚于2018年5月30日），周某锋告知刘某江冠福股份愿意收购上海山钢。

　　2018年5月31日12:58，石某华通过微信询问周某锋关于上海山钢的“公司介绍”，并确认了相关财务数据。13:01开始，周某锋与刘某江进行微信联系。随后，上海山钢将并购意向书通过微信发给冠福股份董事会秘书黄某伦，黄某伦修改后将并购意向书发回，并通知林某昌安排和交易对手方签字。林某昌要求黄某伦向深圳证券交易所申请冠股股份股票停牌。

　　2018年6月1日，冠福股份发布《关于重大资产重组停牌的公告》，称公司拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘某江、李某江持有的上海山钢100%的股权。

　　2018年8月30日，冠福股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》。

　　冠福股份拟通过发行股份或现金购买与发行股份相结合的方式购买刘某江、李某江持有的上海山钢100%的股权事项是公司重大投资行为，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，依照《证券法》第七十五条第二款第（一）项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2018年5月22日开始形成，至2018年6月1日公开。周某锋知悉内幕信息时间不晚于2018年5月22日。

　　二、任敏媛和内幕信息知情人周某锋联络接触与其交易“冠福股份”股票吻合情况

　　2018年5月31日9:53，周某锋通过微信电话与任敏媛通话25秒。10:20:15，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入资金10万元。10:26:26，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）收到其母亲程某涵转入的资金390万元。10:28:57，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入资金400万元，此时证券账户内可用资金为4,100,005.65元。10:35:44，“任敏媛”证券账户以每股3.99元申买“冠福股份”股票513,600股。10:36:04，“任敏媛”证券账户以每股4元申买“冠福股份”股票512,400股。上述申报累计申买1,026,000股，金额4,098,864元。截至当天收盘，累计成交539,515股（期间未有撤单)，成交金额2,158,328.09元。2018年9月3日，任敏媛将上述买入的“冠福股份”股票全部卖出，卖出金额1,578,803.13元，累计亏损555,246.78元。

　　三、“任敏媛”证券账户交易情况

　　任敏媛控制“任敏媛”证券账户自2016年12月28日（开户日）至2018年5月30日期间单笔最大委托量为22,000股，单笔最大买入金额为228,420.00元，且上述期间从未交易过“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期间，该账户未买卖过股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，该账户仅持有“冠福股份”1只股票。

　　上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关公告、交易记录、相关情况说明、微信记录等证据证明。

　　在内幕信息公开前任敏媛与内幕信息知情人周某锋联络，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易活动明显异常且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。任敏媛的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条规定的行为。

　　任敏媛在陈述申辩材料中及听证会上提出以下申辩意见：

　　1.行政处罚罚款金额过高，其行为符合从轻或减轻的规定。理由：其买入“冠福股份”股票后客观上未对股票价格造成影响且在股票价格持续下跌的基础上卖出，不存在损害投资者利益的事实。

　　2.未认定其属于内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人。

　　3.仅根据其与周某锋两次微信联络的事实就推定构成内幕交易，属于程序违法。理由：一是上述两次沟通均系周某锋主动联系，其并不存在主观故意联系周某锋，在不存在主观故意的情况下应当不予行政处罚；二是其与周某锋系领导与员工关系，每天都会有通话，不能因为语音通话推定属于非法获悉内幕信息的行为；三是此次交易的结果，其遭受巨大经济损失，不符合内幕交易以获利为目的的基本特征；四是在没有证据证明周某锋存在泄漏内幕信息的情况下，对其进行行政处罚，属于推定及自由心证。

　　经复核，福建证监局认为：

　　1.对任敏媛处罚决定的量罚幅度合理。《行政处罚事先告知书》已充分考虑任敏媛违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，酌情对其处以50万元罚款，符合过罚相当原则。

　　2.任敏媛在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人周某锋进行微信联络，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易活动明显异常且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。现有证据可以认定任敏媛“非法获取内幕信息”，并“利用内幕信息从事证券交易活动”。

　　3.现有证据可以认定任敏媛构成内幕交易。一是任敏媛与内幕信息知情人周某锋联络接触时点与内幕信息形成时点高度吻合。本案内幕信息形成时间不晚于2018年5月22日，而2018年5月22日18:36，周某锋通过微信告知任敏媛“今天和冠福框架协议已签掉”，且周某锋和任敏媛在调查阶段均承认“今天和冠福框架协议已签掉”指的是冠福股份收购上海山钢事项；二是任敏媛与内幕信息知情人周某锋联络接触时点与其本人交易“冠福股份”股票时点高度吻合且交易行为明显异常。2018年5月31日9:53，周某锋通过微信电话与任敏媛通话25秒。10:20:15，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入10万元。10:26:26，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）收到其母亲程某涵转入的390万元。10:28:57，“任敏媛”招商银行账户（尾号5328）向证券账户转入400万元，此时证券账户内可用资金为4,100,005.65元。10:35:44，“任敏媛”证券账户以每股3.99元申买“冠福股份”股票513,600股；10:36:04，“任敏媛”证券账户以每股4元申买“冠福股份”股票512,400股，以上申买金额4,098,864元，实际成交2,158,328.09元；三是任敏媛对其交易异常性不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事证券交易活动。在调查阶段，任敏媛称其买入“冠福股份”股票的动机系其知悉冠福股份与上海山钢股权合作事宜，推测“冠福股份”股价会涨。另外，任敏媛在听证会上称其2018年5月税后月收入大概2万至3万元，2018年5月31日借款买入“冠福股份”股票的原因“是一个偶然，当天想到了就买了”，显然其对借款390万元大量集中买入“冠福股份”股票的解释缺乏充分的合理性。

　　综上，福建证监局对任敏媛的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第二百零二条的规定，福建证监局决定：

　　对任敏媛处以50万元罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会稽查局和福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　福建证监局　

　　2019年12月30日