聚焦IPO | 伟康医疗核心技术疑似不被境外大客户认可，上市前夕派生分立公司剥离资产存疑

红周刊 见习记者 | 左星月

前不久，江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司（以下简称“伟康医疗”）更新了招股说明书，申报在上市。

实际上，早在2017年10月，伟康医疗便开始了自己的A股IPO之路，保荐人也一换再换，2017年的保荐人为，2019年6月更换为，而此次IPO，伟康医疗的保荐人又变成了(,)。

四年的时间过去，从伟康医疗发布的最新招股书来看，其仍然存在着诸多问题未能解决，不仅研发投入不足，且产品多次因质量问题受到处罚。

值得注意的是，伟康医疗还从原公司中派生分立了一家新公司予以剥离，然而被剥离公司中包含伟康医疗的办公场所，以至于资产剥离后，伟康医疗反倒需要向被剥离公司租赁该场所，因此，其剥离资产的合理性值得商榷。

核心技术疑似不被境外大客户认可

伟康医疗的主营业务为一次性使用医用耗材的研发、生产和销售。主要产品为吸引管、吸痰管、鼻氧管、引流袋（包括防逆流引流袋、精密引流袋）等医用高分子材料类产品。

2018年-2021年一季度（以下简称“报告期”），伟康医疗的营业收入分别为2.40亿元、2.62亿元、2.54亿元和6070.19万元；同期归母净利润分别为6882.42万元、6904.39万元、5470.50万元和1318.72万元。近年来伟康医疗的业绩并没有太大的进步，2020年的营业收入和归母净利润甚至处在下降的趋势中，发展前景并不乐观。

图1：伟康医疗财务摘要（单位：万元）

图片来源：wind

值得注意的是，2018年-2021年一季度，伟康医疗的研发费用分别为708.37万元、791.42万元、681.19万元和157.95万元，占营业收入的比例分别为2.95%、3.02%、2.69%和2.59%，报告期内，公司的研发费用投入越来越低，相关比率也整体处于下滑趋势，这意味着公司对研发不够重视。

那么同行业公司情况如何呢？伟康医疗在招股书中列出的同行业公司包括威高股份、康莱德、(,)、(,)以及拱动医疗，这几家公司的研发费用率均值则分别为3.28%、3.92%、4.16%和4.22%，相比之下，伟康医疗的研发费用率明显低于同行。

表1: 研发费用占营业收入的比例（单位：%）

图片来源：招股书

那么，伟康医疗有哪些核心技术呢？招股书介绍，伟康医疗的核心技术有6项，分别为PVC粒料配方技术、导管挤出成型技术、球囊成型和粘合技术、引流袋焊接技术、导管尖端成型技术以及全自动配件组装技术。伟康医疗的核心技术所生产加工的一次性医用耗材产品占据了伟康医疗营业收入的8成。

然而，伟康医疗赖以生存的核心技术中，除了引流袋焊接技术以及全自动配件组装技术取得实用新型专利以及发明专利外，其余四项技术均未取得专利。而且，其核心技术之一的“PVC粒料配方技术”似乎并没有得到境外大客户认可。

招股书披露，报告期内，伟康医疗的第一大客户均为境外客户Cardinal，主要向其销售吸引管。报告期内公司向Cardinal实现的不含税销售金额分别为5961.92万元、7079.18万元、5423.55万元以及1503.99万元，占主营业务收入的比例分别为25.38%、27.83%、21.97%和25.50%。

吸引管的主要原材料为PVC粒料，然而公司采购PVC粒料却有两套标准，据招股书介绍，公司直接出口给Cardinal等境外公司的吸引管的原材料PVC粒料主要向常州恒方大高分子材料科技有限公司采购，其中并不涉及“PVC粒料配方技术”，而境内经销吸引管的原材料PVC粒料主要由伟康医疗自行配套生产。

由于向Cardinal等境外公司销售的吸引管需要向第三方采购PVC粒料，因此相关产品的成本也相对较高，这无疑会拉低出口商品的整体毛利率。数据显示，报告期内，吸引管直接出口的毛利率分别为34.24%、32.76%、33.82%和30.98%，而境内经销相关产品的毛利率分别高达49.41%、54.70%、51.68%和48.13%，显然，出口产品的毛利率远低于境内经销产品的毛利率。

那么问题来了，使用自产配套产品可以降低成本，赚取更多的利润，为何伟康医疗出口给境外的PVC粒料要向第三方进行采购，而不用自家配套生产的产品呢？这是否意味着其自主发明的PVC粒料配方技术不符合境外客户的要求呢？对此，还需要伟康医疗进一步作出解释。

表2：直接出口与内销毛利率对比（单位：元/个， %）

图片来源：招股书

值得一提的是，报告期内，伟康医疗的产品还多次出现过质量问题。

2018年9月20日，国家食品药品监督管理总局发布公告，公告显示伟康医疗生产的一批次一次性使用吸痰管的真空控制装置不符合标准规定，江苏省药品监督管理局对伟康医疗实施罚款2万元的处罚，并要求采取修改模具，并进行验证的整改措施。

此外，2021年2月25日，江苏省药品监督管理局向伟康医疗下达《行政处罚决定书》，因公司生产不符合经注册产品标准要求的一次性使用换药包（不合格项目是环氧乙烷残留量），给予3.5万元罚款的行政处罚，之后伟康医疗召回不合格产品818包并销毁。

产品质量的好坏是决定企业能否长远发展的重要因素之一，尤其是医用耗材行业，关系到人民的身体健康，因此该行业对于产品质量的要求更为严格。伟康医疗频频出现质量问题，表现出伟康医疗在研发方面的重视程度不够，也没有在产品质量监管方面把好关，这是相当令人担忧的问题。

另外，产品多次出现质量问题，会影响企业的品牌美誉度，进而影响公司未来的业绩，因此伟康医疗需要进一步提高自己的研发水平，把好质量关，减少质量问题的发生，才能在未来的市场竞争中立于不败之地。

IPO前夕的资产剥离有疑点

招股书披露，、刘丽洁父女通过直接及间接方式合计控制了伟康医疗100%的表决权，为公司的实际控制人，公司股权完全集中在父女两人手中。值得注意的是，伟康医疗在IPO前夕，派生分立了一家新公司，而伟康医疗派生分立这家公司的目的则是为了将部分资产剥离。

2021年1月2日，伟康医疗召开临时股东大会，公司以派生分立的方式分立为伟康医疗及一家新设公司，新设公司名称为江苏盛帆茗实业发展有限公司（以下简称“江苏盛帆茗”，后更名为“迈诺尔（苏州）建材有限公司”）。分立前，伟康医疗共有5500万元的注册资本，分立后，伟康医疗注册资本为4500万元，江苏盛帆茗注册资本为1000万元。此外，伟康医疗的财产也相应进行了分割，其对子公司益傲建材的长期股权投资1000万元变更至江苏盛帆茗名下，益傲建材股东由伟康医疗变更为江苏盛帆茗。良、刘丽洁父女持有该公司100%的表决权。至于分立的目的，伟康医疗在招股书中表示，为提高资产使用效率、聚焦主营业务，公司决定以派生分立的方式剥离子公司益傲建材。

图2：派生分立示意图

图片来源：招股书

一般来说，多元化经营的企业，在上市过程中，往往会剥离与主业无关的其他业务，这也是为了能符合相关要求，使得IPO进程更加顺利，因此，采取企业分立的重组方式，进行业务板块的划分，也是不错的办法。

不过，伟康医疗的此次分立，其中却存在疑点。

自2020年5月开始，伟康医疗的子公司苏州伟康便开始承租益傲建材旗下的房产（苏州市高新区狮山天街时代广场 8幢8楼）用于办公。在资产剥离前，所有两家公司均为刘春良、刘丽洁父女控股，旗下子公司相互租赁房产，也是左手和右手的买卖，自然不存在问题，然而在益傲建材被剥离后，苏州伟康再向益傲建材租赁该房产，意义就不相同了，毕竟苏州伟康正在IPO，一旦其成功上市发行，其中就牵扯到了其他中小股东的利益。

而根据招股书披露的数据显示，该项租赁业务，年租金额为124.19万元，承租期限为2021年3月1日-2023年2月28日。也就是说，分立之前，本来都是伟康医疗旗下资产，然而分立剥离之后，伟康医疗的资产不但硬生生的减少了，而且每年还要向实控人旗下的关联公司支付逾百万元的租金，而且两年合同期满后，如果要继续租赁，每年租金涨幅多少也是实控人说了算，难保不会出现以“高价租金”形式进行利益输送的可能。

另外，值得注意的是，苏州伟康的注册地址为苏州市高新区旺米街89号，与益傲建材的注册地址相同，而伟康医疗的另一家全资子公司伟康研究院的注册地址也为同一地址。可见，益傲建材虽然被剥离了，但与上市公司之间仍然存在难以割裂的联系。

换句话说，既然伟康医疗子公司需要租用益傲建材的房产办公，那么其为何不将这部分资产留在伟康医疗，而要剥离出去呢？难道就为了方便实控人多收取租金？若真如此的话，其剥离益傲建材的合理性便值得商榷了。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

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