中兴通讯前员工“私创”的维海德闯关IPO：股份支付引财务审慎争议，信披漏洞数出再惹中介尽责拷问！

导读：除了维海德因股份支付遭遇到监管层罕见5连追问并引发近2000万的业绩调整外，其此次IPO信息披露也同样差错不断而质量堪忧，在维海德招股书中多处出现因工作失误出现的数据矛盾，作为其此次IPO的保荐——显然也难辞其咎。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿 @北京

十三年前，由两名斯时在职员工借各自配偶之名联合中兴通讯某供应商实控人“私设”的一家企业，在经过多年的运作与发展之后，在由同样来自于中兴通讯多位老员工组成的核心管理和技术团队的带领下，终于迎来了实现国内创业者们的终极目标——登陆A股市场挂牌上市的机会窗口。

这家企业便是深圳市维海德技术股份有限公司（下称“维海德”）。早在2021年3月便正式向深交所递交上市申请的它，即将在2022年1月14日由深交所创业板上市委召开的2022年首场审议会议上登堂接受上市委员对其IPO申请的全方面检验。

公开资料显示，成立于2008年的维海德主要从事高清及超高清会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务。

自然人陈涛为维海德的法定代表人兼实际控制人。

在此次维海德IPO之前，陈涛直接持有维海德49.11%的股份，此外，其还通过深圳市维海投资有限公司（下称“维海投资”）控制着维海德17.29%的股份，从而共计享有维海德目前66.4%的股份表决权。

陈涛即是当年借配偶之名一边在中兴通讯任职另一面“私设”维海德的“创始人”之一。

2008年5月29日，维海德正式设立，工商资料显示，成立之时，维海德由自然人杨祖栋、郭宾、王艳三人共同出资设立，注册资本为 100 万元，其中杨祖栋、郭宾、王艳认缴金额分 别为 34 万元、33 万元、33 万元。

郭宾即为陈涛之妻，此时的陈涛的另一身份则是正就职于中兴通讯，历任中兴通讯主任工程师和系统部长。

此时，从2000年开始便以“自由职业”为主的王艳，之所以能成为维海德的创始人之一，主要则是源于其丈夫史立庆。

斯时的史立庆与陈涛一样就职于中兴通讯出任主任工程师及部长。

杨祖栋的身份在此时则是一家成立于2002年的专业从事闭路电视监控设备、会议摄像机的研发、制造、销售的高科技企业——深圳市明日实业有限公司（下称“明日实业”）的实控人，明日实业亦是中兴通讯的供应商之一。

2011年后，在陈涛从中兴通讯离职正式显名于维海德后，不仅史立庆也在不久后同样离职“归位”，更多的中兴通讯老员工被“挖角”于维海德。

截止目前，维海德的五位非独董事中，有四位皆来自于中兴通讯，六名在任高管中，有三名为中兴通讯“旧人”，此外，其硬件总工程师、核心员工欧阳典勇也曾在中兴通讯任职硬件专家长达16年，采购部部长兼职工监事刘燕也曾在2014年之前在中兴通讯任职长达17年。

就是这家两个中兴通讯主任工程师私下联合供应商实控人创立的企业，此次IPO，拟通过发行不超过1736万股以募集4.9亿资金投向“音视频通讯设备产业化扩建”、“研发中心建设”、“营销网络建设”三大项目及补充营运资金。

如果维海德此次IPO一旦成功，可以预见的不仅仅是其将获得数亿的资金，陈涛、王艳和史立庆夫妇以及杨祖栋等人更将因企业上市获得资本的丰厚馈赠而富甲一方。

从维海德基本面看，尤其是经过了2020年业绩的巨幅大涨，扣非净利润从2019年仅5000万出头一下跃升至1.85亿的规模，为维海德此次IPO冲关的胜算加成甚多。

不过，纵然有优异的业绩作保障，维海德IPO这一路的审核之旅也并不平坦。

在深交所对维海德IPO的前期问询中，维海德更是经历了自创业板注册制改革启动以来罕有的经深交所4轮问询和一次落实审核中心意见，其后才获得上会受审之机。

“注册制下，无论是科创板还是创业板拟IPO企业，大多数在上会前都只经历了交易所最多三轮问询，问询的轮次越多，也就证明监管层在对其存在的质疑越多，也包括在审核过程中不断发现的问题也越多。”北京一家大型券商的资深保荐人代表告诉叩叩财讯。

的确，遭到交易所4轮以上问询的拟IPO企业还能获准上会的企业屈指可数。更值得注意的是，在深交所对维海德IPO上会前的4轮问询和一次落实审核中心意见中，有关维海德股权支付的公允性问题皆被不断地反复提及反复问询，有两次问询还皆将其列为首当其冲之问，足可见监管层对该问题的重视程度，这也显然是今次影响维海德IPO最关键的问题所在。

“维海德的股份支付问题在监管层存在很大的争议，经过多轮问询，此前一直坚称支付‘公允’的维海德也不得不在审核期间重新调整相关的财务数据，使得其对应年限的净利润出现了较大幅度下滑，即便如此，监管层依然还认为其调整后的数据依然存在不公允的嫌疑。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，在审核期间因一再被问询而进行财务数据的调整，其实是拟上市企业的大忌，这很容易被监管层认为会计基础工作不规范，财务处理不够审慎、内控制度薄弱。

除了维海德因股份支付遭遇到监管层罕见5连追问外，其此次IPO信息披露也同样差错不断而质量堪忧，在维海德招股书中多处出现因工作失误出现的数据矛盾，作为其此次IPO的保荐券商——方正证券难辞其咎。

1）陷股份支付公允性质疑，调整利润逾千万

如上述所言，股份支付公允性问题，是影响维海德此次IPO的最大质疑，亦是其此次IPO能否成败的关键。

在维海德此次IPO报告期中，涉及到股份支付问题的共有三例，其中发生在2020年的员工股权激励所产生的股份支付问题则是引发其公允性质疑的关键。

2020年7月，就在维海德即将启动上市前夕，其在报告期内第三度启动员工股权激励，该次股权激励，维海德共分为两种方式进行，其一则是通过员工持股平台维海投资进行，另一种则是直接通过向相关员工直接增发股票完成。

于是，2020年8月19日，维海德实控人陈涛将其持有的维海投资共计6.949万元的出资额转让给了22名维海德员工，直接持股维海德的维海投资，其每一出资额对应维海德的持股则为18股。通过持有维海投资，上述22名维海德员工完成了对维海德的间接持股。

按照相关的转让价格测算，此次股权激励员工对维海德持股的价格仅为3.9元/股。

在上述通过持股平台进行股权激励的同时，2020年9月，维海德也向4名公司核心员工直接进行了定向增发，该4名员工同样以3.9元/股的价格认购了维海德增发的150万股。

对员工进行股权激励，即以较低于公允的价格向员工授予股票以换取其服务，显然根据相关财务准则，维海德需要对该次员工股权激励进行股份支付。

维海德也的确在此时按规定进行了股份支付，然而，对公允价值的确定却让人大跌眼镜。

“监管层要求一般确定公允价值是以最近的外部股东入股价格为标准，如果近期没有外部股东入股，根据企业所处的阶段不同，一般认可的公允价值在市盈率8-15倍之间。”上述北京一家大型券商的保荐代表人告诉叩叩财讯，2020年9月，维海德便正式与券商签订了IPO上市前的辅导协议，并在2021年3月就正式进行了IPO申报，按照这一时间脉络，其2020年9月进行的这批股权激励基本已经算是突击入股，即在IPO申报前六个月内新增股份，这部分股份即便按当期15倍市盈率计算公允价值也是合理的。

在2021年3月维海德最初向深交所递交的IPO招股书中，维海德将其在2020年第三季度进行的该轮股份支付公允价值确定为8.7329元/股，而这一公允价格对应的维海德2020年市盈率仅仅2.36倍。

因通过持股平台维海投资进行股权激励时，员工承诺了股权激励期限为3年，需分布集体支付损益，但利用定增进行股权激励的部分，4名受激励人未承诺激励年限，则需一次性在2020年计提股份支付损益。按照最初确定的8.7329元/股的公允价，维海德进行了2020年轮次股权激励的股份支付，为此，维海德在2020年因该项下计入财务损益的股份支付费用仅825.7万。

这一大大有失“公允”的股份支付，显然引发了监管层的强烈不满。

在深交所对维海德IPO下发的第一轮问询中，便直接质问其“报告期内股份支付公允价值确定是否合理，评估报告采用的评估方法，对应当年、前一年市盈率倍数情况，与可比公司、可比交易是否存在较大差异”。

在首次回复深交所的问询中，维海德称，“2020年发行人净利润快速增长，从而使得本次股权激励对应当年净利润的市盈率倍数较低”，并坚持认为其2020年股份支付对应市盈率倍数具有合理性。

随后，深交所又紧接着对其下发了第二轮问询，在该次问询函中的第一问便是继续了对其股份支付公允性的追问。

要求其结合 2020 年上半年营业收入及净利润及同比变动情况、2017-2019 年上半年净利润占全年比重情况及 2020 年股权激励股份授予日期等，进一步分析报告期内三次股份支付公允价格评估基准日选择的合理性及股份支付公允价格确定的合理性，并结合前述情况测算如果 2020 年股权激励公允价格参照可比交易市盈率计提股份支付，对其的业绩影响情况，是否影响上市条件。

财务数据显示，2020年上半年，维海德净利润便出现了同比超过210%的增长，也就是说在维海德确定其2020年股份激励之时，不仅已经有IPO的前景，其业绩的大幅增长已经是毫无悬念。

在对深交所的二轮问询回复中，维海德则继续称：“2020 年上半年，尽管营业收入和净利润较上年同期出现较快增长，但业绩增长主要受新冠疫情推动。新冠疫情对公司业绩的拉动作用是否具备可持续性存在一定的不确定性，因而公司管理层及第三方评估机构对公司未来业绩的增长预期较为谨慎，故选取上年 12 月 31 日作为评估基准日”。

此外，维海德还称自己的股份支付公允价值与同行可比企业相比，也具有合理性。

面对维海德的“抵死不认”，深交所又接连怒发出对其IPO的第三轮问询，直接“打脸”其合理性的说辞。

在深交所对其出具的第三轮问询函中，同样也在函首便首当其冲地直接指出“2020 年 7 月发行人进行股权激励，认定的股份支付公允价格对应当年市盈率倍数为 2.36 倍，显著低于可比交易市盈率平均值、中位数水平”，此外，“2020 年股权激励股份的授予日期为 2020 年 7 月 31 日。2020 年 1-6 月， 发行人实现净利润 5,891.10 万元，同比增长 210.29%”， 对此，深交所要求请维海德按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》的相关问题，就关于公允价值确定的考虑因素要求，逐条对照并说明 2020 年股份支付公允 价值确定的依据是否充分、是否公允，相关股份支付金额确认是否充分、谨慎。

在经过监管层连番三次对其股份支付公允性的强硬驳斥后，维海德才终于屈服了。

其后，维海德才不得不偷偷地将2020年的该批股份支付的公允价格从此前的8.7329元/股调整至21.5328元/股，调整幅度近150%。

随着上述股份支付公允价格的调整，维海德的相关财务数据也经历了一番较大的修订，最直接的影响便是使得其2020年净利润从此前申报时的1.87亿消减近2000万变更为1.68亿。

虽然依然将股份支付公允价格进行了大幅调高，但21.5328元/股是否真的体现了维海德在斯时的公允价格，却依然并未获打消监管层的质疑。

于是，深交所又罕见地对其下发了第四轮问询，在该轮问询中，监管层依然重点聚焦了其股份支付的公允性问题。

调整后的股份支付公允价格21.5328元/股，对应的维海德2020年市盈率仅为6.66倍。深交所认为依然“显著低于‘计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）’ 行业中骏成科技、晶导微等公司 2020 年股份支付公允价值对应市盈率”，并要求维海德“结合同行业公司并购重组市盈率情况等情况，进一步说明 2020 年计 提的股份支付费用是否公允、谨慎”。

“维海德的此次股份支付的调整，涉及到了近2000万的利润消减，如果采用更高的合理估值作为公允价格测算，那么其财务数据调整的力度将更大，如果不是其2020年利润获得大幅增加，此番如此巨额的调整，很可能触及到监管对其财务合规性认定的比例红线。”上述保荐代表人认为，如今，维海德IPO终于获得上会的机会，就算其能成功通过IPO审核，其遭遇监管层五轮问询且同一问题被追问五次，也算是创造了IPO审核的一个记录。

2）信披质量堪忧引中介尽职问题拷问

除了在监管层多轮“强硬”问询下才不得不修改调整的股份支付问题，维海德此次破绽漏洞不断的信息披露问题，也不得不引发监管层和业内对中介尽责问题的拷问。

在经过深交所4轮问询和一次落实审核中心意见后，维海德共计提交了4份招股书申报稿和1份招股书上会稿。

在2021年9月30日更新的最后一版招股书（申报稿）中，第 191 页显示，2020 年维海德对大客户Avaya 销售收入金额为7838.88 万元；而在同一版招股书第 203 页中，维海德却称2020 年对 Avaya 销售收入金额为7800.90 万元。

同样出现相互数据矛盾的还有，在维海德2021年8月12日及其前次版本披露的招股说明书第192页显示，2020 年 3-8 月，维海德实现主营业务收入 40131.13 万元，此前维海德曾称2020 年前三季度实现营业收入 43220.89 万元，由此推算，2020 年 1、2、9 月，维海德主营业务收入总和为 3089.76 万元。但据维海德对深交所第三轮问询回复显示，维海德2020 年 9 月对第一大客户 Haverford 销售收入便已经达到4742.46 万元，仅这一数据便已超过2020年 1、2、9 三个月主营业务收入总和。

更匪夷所思的还有，维海德在 2021 年 8 月 12 日披露的招股说明书第379 页显示，2020 年视频会议安卓终端、传统终端单位成本分别为1025.14 元、1204.63 元，扣除运输费用后单位成本分别为 841.92 元、1243.69 元，如此推算，其传统终端单位运输成本竟为-39.06元。

对于上述诸多数据的纰漏，维海德及其保荐机构方正证券最终承认是在统计数据时出现了计算错误， 并仅以“工作疏忽”的理由来一概搪塞。

“这样明显的数据差错，企业内核和风控存在明显的缺位，同业，对于担任其此次IPO的保荐机构和保荐人，如何让监管层及外界相信已勤勉尽责？”上述北京某大型券商的保荐代表人认为。

中介尽责问题，是IPO审核中一个长期引发争议的问题，尤其是在近期，中天富国在保荐同样申请创业板上市的鑫甬生物过程中，因在信批问题上引发的重大问题而引得鑫甬生物IPO不得不在通过深交所审核后被证监会在注册阶段否决，这也使得鑫甬生物成为了在注册制下第一家被证监会不予同意注册的拟IPO企业。

（完）

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