良渚文化图案浙江文化有哪些浙江绍兴出的名人

　　作为浙江省文化产业的投资主体和投融资平台，浙江文投致力于发挥国有文化产业投融资平台优势，以资引资，带动更多产业资本、社会资本、金融资本助力文化产业转型升级、繁荣发展

　　作为浙江省文化产业的投资主体和投融资平台，浙江文投致力于发挥国有文化产业投融资平台优势，以资引资，带动更多产业资本、社会资本、金融资本助力文化产业转型升级、繁荣发展。

　　本次权益变动的目的，主要系浙江文投看好数字营销行业广阔的前景，想更好地发挥浙江文投与上市公司在互联网营销行业的协同效应，在浙江文投获得上市公司控制权的同时良渚文化图案，通过后续安排对上市公司进行产业资源嫁接和赋能，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司经营质量。

　　在未来12个月内，在条件具备的前提下，信息披露义务人或其控制的主体拟参与浙文互联调整优化后的非公开发行股票事项。除上述事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若发生相关权益变动事项良渚文化图案，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

　　2021年11月25日，杭州浙文互联与山东科达签署了《股东协议》，对上市公司控制权安排、股东大会安排、董事会安排、经营管理等事项进行了约定。

　　本次权益变动相关协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。目前，浙江文投正在推进办理有权国资监管机构批复程序，能否批复同意具有一定的不确定性良渚文化图案。

　　本次权益变动前，杭州浙文互联持有上市公司股份的数量为80,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为6.05%；山东科达持有上市公司股份的数量为88,493,185股股份，占上市公司总股本的比例为6.69%。

　　本次权益变动方式为持股数量和比例不变、控股股东和实际控制人发生变化，即杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》，双方未发生股权转让、表决权委托，但通过对上市公司控制权安排、股东大会安排、董事会安排、经营管理等事项的约定，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人浙江文投通过实际控制下的杭州浙文互联持有上市公司股份的数量均为80,000,000股股份，占上市公司总股本的比例均为6.05%，股权控制关系图如下：

　　杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对上市公司的并表，并主导上市公司的经营管理。

　　山东科达确认，自于2020年10月向杭州浙文互联转让所持上市公司6.05%股份后，山东科达继续持有上市公司6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。

　　山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权。

　　本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。

　　本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上浙江文化有哪些，双方就各自提名的董事人选投赞成票。

　　本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票。

　　双方同意浙江绍兴出的名人，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文互联控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。

　　双方同意并确认，双方不因、且无意通过签署本协议及履行本协议项下安排形成/构建一致行动关系。本协议项下相关安排系山东科达与杭州浙文互联/浙江文投之间关于上市公司实际控制权等相关安排的约定，不属于山东科达与杭州浙文互联之间关于共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排，不属于表决权委托安排或一致行动安排。

　　双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下两者中的孰早之日止：（1）18个月届满之日；（2）杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日杭州浙文互联已持有的上市公司股份数量）超过山东科达截至本协议签署日持有的上市公司股份数量（不含山东科达因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司股份数量）。

　　本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。

　　下列情况发生，本协议终止：（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；（2）本协议有效期届满，且本协议双方未协商延长期限。

　　本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　截至本报告书签署日，山东科达持有上市公司88,493,185股股份，持股比例为6.69%；杭州浙文互联持有上市公司80,000,000股股份，持股比例为6.05%。

　　截至本报告书签署日，山东科达、杭州浙文互联在上市公司中拥有权益的股份不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，没有被采取冻结、查封或其他强制措施。除本报告书已披露的事项外，不存在山东科达、杭州浙文互联在上市公司中拥有权益的股份存在其他安排的情况。

　　本次权益变动过程中，信息披露义务人所持公司股份数量和比例未发生变化，不涉及资金支付，无需取得资金来源。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　在本次交易完成后浙江绍兴出的名人，浙江文投将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司现任董事和高级管理人员进行一定调整，具体为：

　　1、本次权益变动后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市公司董事会人数维持7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名董事候选人；双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。

　　2、本次权益变动后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，浙江文投没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江文投承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，浙江文投没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，浙江文投承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，浙江文投没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。后续若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的良渚文化图案，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　本次权益变动前，上市公司无控股股东、实际控制人；本次权益变动后，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东，浙江省财政厅将成为上市公司实际控制人，具体分析如下：

　　控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　3、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条

　　公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

　　（1）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（2）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（3）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

　　2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

　　根据《浙文互联集团股份有限公司章程》，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　截至2021年11月19日，公司前十大股东中持股比例超过5%的股东仅有山东科达和杭州浙文互联，分别持有上市公司6.69%和6.05%股份。

　　自2020年10月山东科达完成协议转让后，公司历次股东大会中，除2020年第三次临时股东大会外，杭州浙文互联及山东科达出席股东大会时合计持有的股份数量均超过相应届次股东大会出席股东合计持股数量的三分之二。

　　根据《股东协议》，“浙江文投有意进一步取得上市公司实际控制权并实现对上市公司的并表，山东科达尊重并同意支持浙江文投实现对上市公司的实际控制。”“本协议签署后浙江绍兴出的名人，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。”

　　综上，公司股权结构较为分散，浙江文投通过杭州浙文互联可以控制上市公司6.05%表决权，且对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。同时，山东科达确认将尊重并同意支持浙江文投实现对上市公司的实际控制。因此，在《股东协议》相关安排生效实施的情况下，杭州浙文互联符合“足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的情形，杭州浙文互联将成为上市公司控股股东。

　　根据《股东协议》，“本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，其中杭州浙文互联将提名6名董事候选人，山东科达将提名1名的董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。”“本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票。”

　　综上，浙江文投将通过其控制的杭州浙文互联提名7席董事会成员中的6名董事人选，即杭州浙文互联提名的董事将占上市公司董事会董事人数半数以上，能够对上市公司董事会的决议产生重大影响。因此，在《股东协议》相关安排生效实施的情况下浙江文化有哪些，浙江省财政厅将通过其控制的浙江文投和杭州浙文互联实现对公司董事会的控制，符合“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”以及“通过投资关系、协议或者其他安排浙江文化有哪些，能够实际支配公司行为的人”的情形，浙江省财政厅将成为上市公司实际控制人。

　　根据《股东协议》浙江文化有哪些，“双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。”

　　因此，《股东协议》相关安排生效实施后，公司董事会进行换届选举并聘任高级管理人员，浙江文投将通过杭州浙文互联主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。

　　综上，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，并结合公司现有股东持股情况、公司董事会拟议的组成和提名情况、公司高级管理人员拟议的选聘情况以及公司股东大会和董事会的投票机制，在《股东协议》相关安排生效实施及公司董事会进行换届选举后，浙江文投将通过杭州浙文互联对公司股东大会和董事会的决议产生实质性影响，能够决定公司董事会半数以上成员任免，能够实际支配公司行为。因此，在《股东协议》相关安排生效实施后，杭州浙文互联符合“足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的情形，将成为上市公司控股股东；浙江省财政厅符合“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”以及“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的情形，将成为上市公司实际控制人。

　　浙江文投已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护浙文互联的独立性。浙文互联将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

　　本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。

　　1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

　　3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出决定。

　　1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

　　3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与上市公司共用银行账户的情况。

　　1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产浙江绍兴出的名人、供、销等环节不依赖本公司。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

　　3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　1、保证浙文互联继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　2、保证浙文互联的股东大会、董事会、监事会浙江绍兴出的名人、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

　　2、本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺：在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　如本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间存在的关联交易为浙江文投的全资子公司杭州博文股权投资有限公司向浙文互联提供委托累计3.5亿元，关联交易的具体情况详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”。

　　2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与浙文互联及其子公司之间金额超过3,000万元或者高于浙文互联最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上的交易为浙江文投的全资子公司博文投资向上市公司提供委托累计3.5亿元，具体情况如下：

　　除上述情况外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于浙文互联最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上的交易。

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　信息披露义务人于2019年1月29日设立，成立不满三年。2019、2020年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审议意见；2021年1-6月数据未经审计。信息披露义务人合并口径主要财务数据和财务指标具体情况如下：

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；