浙江易通传媒浙江有什么文化中国文化网页

　　6131.12万元，增值率为7.06%

　　6131.12万元，增值率为7.06%。以上述评价值为根底，经本次买卖各方协商，本次买卖标的之宁波华数100%的股权买卖价钱为9.50亿元。

　　15. 陈述书显现，本次买卖前中国文明网页，上市公司持有浙江华数8.30%的股分，本次买卖完成后，上市公司将持有浙江华数91.74%的股分。请你公司弥补表露能否存在收买浙江华数盈余股权的后续方案，如是，进一步表露将来收买的团体摆设，收买方法，订价准绳等，并请自力财政参谋停止核对并揭晓明肯定见。

　　4. 陈述书显现，浙江华数和宁波华数的运营范畴触及除杭州之外的浙江省多个县市的有线电视收集公司，资产散布地区较广，公司本次买卖完成后的资本要素整合面对应战。请你公司：（1）弥补表露本次买卖完成后公司的将来运营开展计谋和营业办理形式；（2）弥补表露本次买卖在营业、资产、财政、职员、机构等方面的整合方案、整合风险和响应的办理掌握步伐；（3）弥补表露买卖完成后上市公司营业整合风险的应对步伐；（4）弥补表露本次买卖能否存在招致客户或中心职员流失的风险及应对步伐中国文明网页，中心职员的任职限期及竞业制止相干摆设。

　　3. 陈述书显现，停止陈述期各期末，浙江华数的资产欠债率别离为47.52%和48.45%；宁波华数的资产欠债率别离为35.87%和39.26%，均高于上市公司的资产欠债率程度。本次买卖将招致上市公司的资产欠债率上升。请你公司：（1）分离标的公司的营业形式和偕行业可比公司的资产欠债率程度，阐明标的公司资产欠债率较高的缘故原由及公道性；（2）分离上市公司将来运营现金流量状况，短时间营运资金摆设、持久投融资方案、偿债才能等，弥补表露公司付出本次买卖现金对价16.98亿元的资金滥觞浙江有甚么文明，资产欠债率上升对公司将来消费运营的影响，并阐明本次买卖能否会对公司资金宁静组成影响，本次买卖能否有益于加强上市公司的资产质量，能否契合《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条的第（一）项的划定；（3）请自力财政参谋对上述成绩停止核对并揭晓明肯定见。

　　2. 陈述书显现，华数团体许诺标的公司2020年-2022年的净利润均匀不低于群众币3亿元，且单个年度净利润不低于群众币2.8亿元。若标的公司未能完胜利绩许诺，则华数团体应根据下述方法对华数传媒停止抵偿：（1）若任一年度的实践经审计净利润未能到达上述

　　本次收买的自力财政参谋为浙商证券股分有限公司（简称“浙商证券”，601878.SH）。浙商证券为此出具了《关于公司严重资产重组财产政策和买卖范例之自力财政参谋核对定见》、《关于公司刊行股分及付出现金购置资产暨联系关系买卖之自力财政参谋陈述》中国文明网页、《关于公司本次严重资产重组前12个月内购置、出卖资产状况的核对定见》、《关于公司黑幕信息知恋人股票买卖自查陈述的核对定见》、《关于本次重组计划部门调解不组成重组计划严重调解的核对定见》、《关于公司本次刊行股分及付出现金购置资产暨联系关系买卖摊薄即期报答状况及采纳弥补步伐的核对定见》等文件。并在充实失职查询拜访和内核的根底上出具了相干许诺。

　　12. 陈述书显现，宁波华数牢固资产账面净值20011.21万元，本次评价过程当中，牢固资产评价增值9567.42万元，增值率为47.81%，此中，机械装备评价增值56.58%、车辆评价增值81.92%、电子装备评价增值65.91%、天文管道评价增值225.68%，分派接入网评价增值127.73%。请你公司：（1）具体阐明牢固资产增值率较高的缘故原由；（2）分离各项牢固资产的利用状况、利用年限、评价增减值的缘故原由，弥补表露牢固资产减值筹办的计提能否充实、能否契合《企业管帐原则》的相干划定；（3）请自力财政参谋停止核对并揭晓明肯定见。

　　万隆评价采纳资产根底法和市场法对浙江华数和宁波华数别离停止评价并出具了《资产评价陈述》（万隆评报字（2020）第10111号和万隆评报字（2020）第10119号）。此中接纳了资产根底法评价成果作为浙江华数股东权益的评价结论，在评价基准日，浙江华数母公司财政报表一切者权益账面代价为44.23亿元，评价值为50.16亿元，较账面代价增长5.93亿元，增值率为 13.41%。以上述评价值为根底，经本次买卖各方协商，浙江华数100%股分团体作价50.50亿元，对应本次买卖标的之浙江华数83.44%的股分买卖价钱为42.14亿元。

　　16. 陈述书显现，停止各陈述期末，浙江华数其他应收款余额为53335.93万元和10098.11万元，宁波华数其他应收款余额为30643.17万元和2238.81万元。请你公司：（1）具体阐明浙江华数和宁波华数2019年其他应收款大幅削减的缘故原由；（2）具体阐明标的公司陈述期内其他应收款的构成缘故原由、贸易本质，能否组成非运营性资金占用及判定根据，如是，进一步阐明处理步伐和工夫摆设；（3）请自力财政参谋停止核对并揭晓明肯定见。

　　13. 陈述书显现，停止各陈述期末，浙江华数应收账款余额别离为54340.68万元和77243.19万元，占总资产的比例别离为7.94%和10.44%，周转率别离为6.10和4.46；宁波华数应收账款余额别离为6999.87万元和12590.39万元，占总资产比例别离为5.49%和8.35%，

　　本次买卖标的之浙江华数83.44%股分买卖价钱为42.14亿元，此中27.29亿元拟以上市公司刊行股分的方法付出，股分刊行数目合计为3.07亿股。本次买卖标的之宁波华数100%股权买卖价钱为9.50亿元，此中7.36亿元拟以上市公司刊行股分的方法付出，股分刊行数目合计为8281.74万股。本次买卖上市公司股分刊行数目合计为3.90亿股。

　　批法式或核筹办案法式，具体阐明能否对浙江华数的股东适格性发生影响，能否对本次买卖组成本质性停滞，停止今朝能否获得相干弥补确认文件；（3）分离近来 36 个月内浙江华数停止的三次股权让渡估值，阐明本次买卖估值与前三次股权让渡估值发生差别的缘故原由；（4）请自力财政参谋及状师停止核对并揭晓明肯定见。

　　停止本陈述书签订日，宁波华数及其部属公司在陈述期内遭到的行政惩罚以下：2019年12月20日，宁波市鄞州区文明和广电旅游体育局出具鄞文广旅体罚字〔2019〕第26号《行政惩罚决议书》，就私自传送境外卫星电视节目举动，对鄞州华数作出正告并惩罚款3000元的惩罚决议。

　　7. 陈述书显现，浙江华数部属永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数等公司未获得《增值电信营业答应证》，除宁波华数外，标的公司及其他子公司未获得《卫星空中领受设备装置效劳答应证》。请你公司：（1）分离《增值电信营业答应证》的答应范畴，具体

　　华数传媒前身为湖南嘉瑞新质料团体股分有限公司，系湖南安江塑料厂在部分改组的根底上，结合黔阳县汽车配件厂、黔阳县电石厂配合倡议,并吸取怀化地域建立银行信任投资公司和内部职工参股，以定向召募方法设立的湖南中圆塑料成品股分有限公司。1997年6月25日浙江有甚么文明，公司改名为湖南安塑股分有限公司。上市时总股分达9650万股。公司注册地为湖南省洪江市安江镇大沙坪，注册号53。自2012年8月15日起，公司称号由湖南嘉瑞新质料团体股分有限公司变动加浙江嘉瑞结合新质料团体股分有限公司。自2012年10月10日起，公司称号由浙江嘉瑞结合新质料团体股分有限公司变动加华数传媒控股股分有限公司。华数数字电视传媒团体有限公司为第一大股东，持股41.85%。

　　浙江华数广电收集股分有限公司，于2011年10月24日在杭州建立。该公司是以华数数字电视传媒团体有限公司为根底，省、市、县（市、区）播送电视播出机构配合到场组建的企业。华数数字电视传媒团体有限公司为第一大股东中国文明网页，持股47.46%。

　　按照天健所出具的《备查核阅陈述》，假定浙江华数的牢固资产折旧年限与上市公司连结分歧，对备考兼并财政报表2018年度及2019年度的利润影响别离为-18050.25万元及-16878.24万元。假定宁波华数的牢固资产折旧年限与上市公司连结分歧，对备考兼并财政报表2018年度及2019年度的利润影响别离为-3853.43万元及-3245.35万元。

　　周转率别离为8.13和4.89。请你公司：（1）分离陈述期各期期末应收账款余额、标的公司的信誉政策、停止今朝的回款状况和偕行业可比公司状况等，弥补表露标的公司应收账款程度的公道性，周转率较着下滑的缘故原由和坏账筹办计提能否充实；（2）按照浙江华数和宁波华数应收账款账龄阐发内容，弥补表露标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比明显上升的缘故原由及公道性；（3）请自力财政参谋及管帐师停止核对并揭晓明肯定见。

　　陈述书显现，浙江华数资产欠债率2019年度为48.45%，2018年度为47.52%。陈述期内，浙江华数十分常性损益为5634.39万元、5141.33万元，占浙江华数当期净利润比例别离为34.11%、23.58%。宁波华数资产欠债率2019年度为39.26%，2018年度为35.87%。近来两年，宁波华数十分常性损益为292.09万元、421.92万元，占宁波华数当期净利润比例别离为3.38%、4.28%。

　　阐明浙江华数部分子公司未获得《增值电信营业答应证》能否抵消费运营发生影响，陈述期内能否存在未获得《增值电信营业答应证》即展开相干营业的情况，如是，进一步阐明该等支出的占比和合规性；（2）分离《卫星空中领受设备装置效劳答应证》的答应内容，阐明未获得《卫星空中领受设备装置效劳答应证》能否抵消费运营发生影响，陈述期内能否存在未获得《卫星空中领受设备装置效劳答应证》即展开相干营业的情况，如是，进一步阐明该等营业支出能否违规；（3）请自力财政参谋、管帐师和状师对上述成绩停止核对并揭晓明

　　6. 陈述书显现，陈述期内，浙江华数十分常性损益别离为5634.39万元和5141.33万元，占浙江华数当期净利润比例别离为34.11%、23.58%。请你公司弥补表露上述大额十分常性损益的滥觞、管帐处置的合规性、能否具有可连续性和能否影响开展公司连续红利才能，并请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　入是标的公司的次要利润滥觞，浙江华数和宁波华数陈述期内视听费支出金额和占比均下滑。“第七节 标的资产评价部门显现”，跟着三网交融的促进，IPTV、互联网电视等业态快速开展，对电视屏幕的争取日益剧烈，有线播送电视传输行业迎来了片面合作。行业正面对着市场、政策、手艺、生态等各方面的深入变革，广电收集运营商正主动寻觅新的红利增加点，行业将来开展存在较多不愿定性身分。请你公司：（1）分离陈述期内用户数目浙江有甚么文明、用户利用工夫等，量化阐发并弥补表露标的公司收视保护用度与用户数目等目标的婚配性；（2）分离行业将来开展趋向、有线电视营业下滑状况、电视增值营业状况等，弥补表露本次买卖的须要性，有线电视营业下滑对标的公司将来公司开展运营的影响、和标的公司的应对步伐及有用性，本次买卖能否有益于加强上市公司的红利才能；（3）请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　2020年4月30日，华数传媒公布《刊行股分及付出现金购置资产暨联系关系买卖陈述书（草案）》。本次买卖前，上市公司（华数传媒）持有浙江华数广电收集股分有限公司（浙江华数）8.30%的股分。本次买卖中，上市公司拟经由过程刊行股分及付出现金的方法购置华数数字电视传媒团体有限公司（华数团体）等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股分；拟经由过程刊行股分及付出现金的方法购置华数团体、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数广电收集有限公司（宁波华数）100%股权。本次买卖完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。

　　宁波华数广电收集有限公司次要运营播送、数字电视的信息效劳及相干手艺效劳，有线播送、电视收集建立与保护办理，计较机、播送电视收集装备、数字音视频产物、电子产物、办公装备的装置、贩卖，设想、建造、代办署理、公布海内告白等营业。华数数字电视传媒团体有限公司为第一大股东，持股68.98%。

　　8. 陈述书显现，按照财务部、国度税务总局结合下发的《关于持续施行有线电视收视费增值税政策的告诉》（财税[2017]35 号）、《关于持续施行撑持文明企业开展增值税政策的告诉》（财税[2019]17 号）文件划定，2017年1月1日至2023年12月31日，标的公司收取的有线数字电视根本收视保护费和乡村有线电视根本收视费，免征增值税。陈述期内，标的公司有线数字电视根本收视保护费免征增值税，浙江华数待抵扣增值税进项金额别离为5906.15万元和5672.95万元。请你公司：弥补表露上述待抵扣增值税触及的详细营业，相干营业能否属于免征增值税营业范围，营业范畴的辨别办法、增值税抵扣处置的合规性，免征增值税营业的管帐处置及其合规性、税收计较和交纳的合规性。请自力财政参谋、管帐师和状师停止核对并揭晓明肯定见。

　　中国经济网北京5月13日讯 深圳证券买卖所克日公布关于对华数传媒控股股分有限公司的重组询问函。4月30日，华数传媒控股股分有限公司（简称“华数传媒”，000156.SZ）纵贯表露了《刊行股分及付出现金购置资产暨联系关系买卖陈述书（草案）》。深圳证券买卖所公司办理部对上述表露文件停止了过后检查，并反应16条相干定见。

　　4月30日，你公司纵贯表露了《刊行股分及付出现金购置资产暨联系关系买卖陈述书（草案）》（以下简称“陈述书”）。我部对上述表露文件停止了过后检查，现将定见反应以下：

　　停止本陈述书签订日，浙江华数及其子公司在陈述期内遭到的行政惩罚以下：2018年1月16日，丽水市国度税务局直属税务分局出具丽国直简罚〔2018〕14 号《税务行政惩罚决议书（浅易）》，对其作出罚款 200 元的惩罚决议。2018年8月15日，嘉兴市南湖区市场监视办理局出具南市监处字〔2018〕355号的《行政惩罚决议书》，对嘉兴华数作出罚款15000元的惩罚决议。2018年8月21日，乐清市公安消防局出具乐公（消）行罚决字〔2018〕0351号《行政惩罚决议书》浙江有甚么文明，作出罚款2000元的惩罚决议。2018年8月21日，乐清市公安消防局出具乐公（消）行罚决字〔2018〕0352号《行政惩罚决议书》，作出罚款5000元的惩罚决议。2018年9月13日，舟山市普陀区文明市场行政法律大队出具舟（普）体裁广罚字〔2018〕第11号《行政惩罚决议书》，对普陀华数作出正告的惩罚决议。2018年11月7日，桐乡市综合行政法律局出具桐综执罚字〔2018〕第（0716）号《行政惩罚决议书》，对桐乡华数作出罚款760元的惩罚决议。2018 年12月19日，舟山市市场监视办理局普陀分局出具舟市监普处〔2018〕第191号《行政惩罚决议书》，对普陀华数作出罚款50000元的惩罚决议。

　　让渡价钱肯定浙江华数的估值别离为56.75亿元（56.99亿元）、57.59亿元、63.91亿元，本次买卖的估值为50.50亿元。请你公司：（1）具体阐明汗青上历次非现金资产增资作价的公道性，分离资产评价陈述、部门房产及地盘利用权未完成过户等情况，阐明瑕疵资产的占比，并进一步阐明浙江华数能否存在股东出资不实的状况，如是，进一步阐明能否组成本次买卖的本质性停滞和对应的处理步伐；（2）分离公司汗青上部门股权变更和评价陈述未实行审

　　5. 陈述书显现，标的公司中，浙江华数汗青上屡次增资及股权让渡，此中，部门股东经由过程非现金资产停止增资，股权变更未经杭州市文明国有资产办理指导小组办公室审批，评价未经批准或存案的情况。近来36个月内，浙江华数共停止三次股权让渡，按照三次股权

　　此中接纳了资产根底法评价成果作为宁波华数股东权益的评价结论，在评价基准日，宁波华数母公司财政报表一切者权益账面代价为8.69亿元，评价值为9.30亿元，较账面代价增长

　　1. 陈述书显现，浙江华数、宁波华数的严重管帐估量与上市公司存在差别，上市公司自2018年4月起，对新增的小区接入网浙江有甚么文明、骨干网线路及无线收集资产等三类收集资产按 25 年计提折旧，对存量的三类收集资产仍按15年计提折旧；对新增的收集及传输装备、机房根底装备等两类公用装备按10年计提折旧，对存量的两类公用装备仍按8年计提折旧。浙江华数、宁波华数自2018年1月起，对新增及存量的三类收集资产均按25年计提折旧，对新增及存量的两类公用装备均按10年计提折旧。按照管帐师事件所出具的《备查核阅陈述》，假定浙江华数、宁波华数的牢固资产折旧年限与上市公司连结分歧，浙江华数对备考兼并财政报表2018年度及2019年度的利润影响别离为-18,050.25万元及-16,878.24万元，宁波华数对备考兼并财政报表2018年度及2019年度的利润影响别离为-3,853.43万元及-3,245.35万元。请你公司：（1）分离标的公司与上市公司管帐估量差别的次要项目具体阐明评价增值测试时能否充实思索前述差别的影响，本次买卖完成后能否将对上述差别停止调解，如是，进一步阐明调解完成后标的公司功绩许诺的可完成性，如否，阐明缘故原由及公道性；（2）弥补表露本次买卖完成后，上述管帐估量差别将对上市公司兼并报表能够发生的影响及拟采纳的处理步伐；（3）请自力财政参谋及管帐师对上述成绩停止核对并揭晓明肯定见。

　　华数团体许诺标的公司2020 年2022年（“功绩抵偿期”）的净利润（“功绩抵偿期许诺净利润”）均匀不低于群众币3亿元，且单个年度净利润不低于群众币2.8亿元（“单年许诺净利润”，与“功绩抵偿期许诺净利润”）。

　　11. 陈述书显现浙江有甚么文明，按照评价机构出具的标的资产评价陈述，评价机构接纳资产根底法和市场法对各标的资产的股东局部权益代价停止评价，并接纳资产根底法的估值成果作为终极订价根据，此中，持久股权投资和无形资产别离评价增值48810.38万元和5017.02万元。请你公司：（1）分离持久股权投资项下的次要资产状况，弥补表露持久股权投资评价增值较大的公道性；（2）列表表露无形资产详细项目、增值状况及评价公道性；（3）请评价师对上述成绩停止核对并揭晓明肯定见。

　　14. 陈述书显现，本次买卖前，停止陈述期各期末中国文明网页，上市公司商誉金额均为26416.60万元，按照备考兼并资产欠债表，本次买卖完成后，上市公司商誉金额53591.04万元。请你公司：（1）弥补表露本次买卖完成后上市公司备考兼并资产欠债表中新增商誉的构成缘故原由，较本次买卖前增长的商誉金额确实认根据，计较历程及具领会计处置，并阐明能否契合《企业管帐原则》的相干划定；（2）量化阐发如商誉减值对上市公司详细财政目标的影响，充实表露本次买卖完成后上市公司应对商誉减值风险拟采纳的应对步伐；（3）请自力财政参谋及管帐师停止核对并揭晓明肯定见。

　　单年许诺净利润 ，则华数团体应在该年度审计陈述出具后旬日内就差额部门向华数传媒停止现金抵偿；（2）若功绩抵偿期届满后，功绩抵偿期内标的公司实践经审计的净利润未能到达上述功绩抵偿期许诺净利润，则华数团体应在最初一个年度年度审计陈述出具后旬日内就差额部门向华数传媒停止现金抵偿，所需抵偿金额应扣除功绩抵偿期内华数团体已向华数传媒抵偿的现金金额。请你公司：（1）弥补表露本次买卖的功绩许诺方仅为华数团体的缘故原由；（2）弥补表露许诺净利润计较能否扣除十分常性损益；（3）因为买卖对方为上市公司的控股股东，具体阐明本次买卖华数团体接纳现金抵偿而非股分抵偿的缘故原由，华数团体仅对完成净利润与许诺净利润之间的差额停止抵偿，而未对差额对应买卖对价停止抵偿的缘故原由及公道性，能否契合《上市公司羁系法令法例常见成绩与解答订正汇编》的相干划定，并量化阐发标的资产红利未达预期的状况下，两种抵偿方法的差别；（4）具体阐明本次功绩许诺抵偿摆设能否可以有用庇护上市公司和中小股东的正当权益；（5）请自力财政参谋停止核对并揭晓明肯定见。

　　10. 陈述书显现，陈述期内，浙江华数视听费支出由2018年的11.86亿元降落至 2019 年的11.37亿元，占主停业务比重别离为45.27%和38.98%，宁波华数视听费支出由2018年的2.10亿元降落 2019年的2.00亿元，占主停业务比重别离为49.68%和41.75%，视听费收

　　2019年3月20日，国度税务总局丽水市税务局第一税务分局出具丽税一简罚〔2019〕104号《税务行政惩罚决议书（浅易）》，对丽水华数作出罚款100元的惩罚决议。2019年9月12日，国度税务总局衢州市税务局第一稽察局出具衢税稽一罚〔2019〕77号《税务行政惩罚决议书》，对常山华数作出罚款33494.5元的惩罚决议。2019年12月10日，杭州市高新区（滨江）市场监视办理局出具杭高新（滨）市管市监罚处〔2019〕1100003号《行政惩罚决议书》，对浙江华数作出充公告白用度2220元、并惩罚款7260元、合计罚没款9480元的惩罚决议。

　　9. 陈述书显现，陈述期内，标的公司及其子公司因为公布虚伪告白、违背消防条例等缘故原由屡次被行政构造行政惩罚。请你公司弥补表露：（1）标的公司及相干子公司受行政惩罚的整改状况，及对本次买卖的影响；（2）标的公司及其子公司就保证标准运营的详细步伐；（3）请自力财政参谋和状师停止核对并揭晓明肯定见。

　　2018年6月22日，杭州金栎众实股权投资合股企业（有限合股）与华数团体签署《股分让渡和谈》，商定杭州金栎众实股权投资合股企业（有限合股）将其持有的浙江华数8000万股股分根据华数团体许诺回购的价钱（4.73元/股）让渡给华数团体。2018年9月7日，浙江易通数字电视投资有限公司与华数团体签署《股分让渡和谈》，商定浙江易通数字电视投资有限公司将其持有的浙江华数6000万股股分根据华数团体许诺回购的价钱（4.78元/股）让渡给华数团体。2019年10月29日，东方星空与华数团体签署《股分让渡和谈》，商定东方星空将其持有的浙江华数2000万股股分根据华数团体许诺回购的价钱（5.31元/股）让渡给华数团体中国文明网页。

　　深圳证券买卖所公司办理部对上述表露文件停止了过后检查，并反应16条相干定见。以下为重组询问函原文：