银泰百货接盘国际医学资产现内幕交易 投资部老总泄密

　　中国经济网北京1月22日讯 中国证监会陕西监管局近日公布的中国证券监督管理委员会陕西监管局行政处罚决定书〔2020〕1号显示，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”，000516.SZ）的重大资产重组事项未公开前，袁斐通过内幕信息知情人银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）投资拓展部总经理杨某民知晓内幕信息，内幕交易国际医学股票，共获利67.12万元。中国证监会陕西监管局决定没收袁斐违法所得67.12万元，并处以201.37万元罚款。

　　2018年1月2日，国际医学披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌；1月16日，国际医学披露重大资产重组停牌公告，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2018年3月6日，双方正式签署《关于开元商业有限公司股权转让的框架协议》，并于3月7日披露了签署重大资产重组框架协议的公告。

　　涉及国际医学的重大资产重组事项未公开前属于内幕信息。该内幕信息开始形成于2017年9月25日，于2018年1月16日公开。任银泰百货投资拓展部总经理的杨某民系本案内幕信息知情人。

　　袁斐与内幕信息知情人杨某民在本案内幕信息敏感期内存在多次通讯联络。

　　“袁斐”普通证券账户2017年6月7日开立于联讯证券西安唐延路营业部，该账户开立后一直空置，直至2017年12月4日至12月16日（周六）袁斐与杨某民连续多次通讯联络后，2017年12月18日（周一）首次转入资金210.10万元，并在当日集中买入“国际医学”40万股，至12月28日合计买入“国际医学”43.5万股，成交金额199.48万元，买入占比94.94%，持股占比100%。

　　2017年12月26日，国际医学与银泰百货在西安召开现场会议，进一步落实了合作意向、工作计划，当日袁斐与杨某民通讯联络4次。12月27日，袁斐于联讯证券深圳分公司开立信用证券账户并开通融资融券业务，普通证券账户继续买入“国际医学”2万股。12月28日下午13点34分，袁斐电话联系杨某民，13点35分将普通证券账户所持43万股“国际医学”作为担保品划入信用证券账户。12月29日“袁斐”信用证券账户连续单一买入“国际医学”，直至收盘前4分钟仍在持续买入，当日合计买入“国际医学”25万股，成交金额121.15万元，买入占比94.49%，持股占比100%。

　　2018年4月17日，“国际医学”复牌后即涨停封盘；4月18日9点38分，杨某民与袁斐电话联络，9点35分至43分“袁斐”普通证券账户及信用证券账户所持有的共计68.5万股“国际医学”全部集中卖出，成交金额391.20万元，扣除佣金、印花税和融资利息后，合计获利67.12万元。

　　2018年4月25日，“袁斐”普通证券账户3.35万元资金余额全部转出至三方存管银行账户，4月27日至5月4日“袁斐”信用证券账户263.41万元资金余额全部转出至三方存管银行账户，上述账户资金去向最终为袁斐本人及配偶。

　　依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会陕西监管局决定没收袁斐违法所得67.12万元，并处以201.37万元罚款。

　　中国经济网记者查询发现，杨某民为银泰百货投资拓展部总经理杨秋民。

　　2018年3月7日，国际医学发布的董事会关于签署重大资产重组框架协议的公告显示，框架协议项下拟转让的标的股权为国际医学所持有的开元商业100%的股权。

　　2018年4月17日，国际医学发布的重大资产出售报告书（草案）（修订稿）显示，本次交易方案为国际医学向银泰百货出售开元商100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为 3.91亿元，评估值为34.74亿元，评估增值30.83亿元，增值率788.77%。本次交易支付的对价全部为现金。

　　相关法规：

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会陕西监管局行政处罚决定书〔2020〕1号

　　当事人：袁斐，男，1975年7月出生，住址：陕西省西安市雁塔区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对袁斐内幕交易西安国际医学投资股份有限公司（以下简称国际医学，股票代码000516）股票行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的要求举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，袁斐存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成、公开以及内幕信息知情人的情况

　　2017年8月20日，国际医学法定代表人史某与银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）法定代表人陈某东初识，双方进行业务交流并表达了合作愿望。

　　2017年9月25日，史某与陈某东在北京会面，就国际医学出售商业资产的可行性进行洽谈。

　　2017年11月25日，银泰百货与国际医学相关人员在西安进行会谈，继续筹划国际医学下属商业板块资产出售事宜，讨论项目可行性，就资产出售事宜达成初步意向。

　　2017年12月26日，双方在西安召开现场会议，进一步落实合作意向、协商工作计划，并确认国际医学商业资产转让构成重大事项。

　　2018年1月2日，国际医学披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌；1月16日，国际医学披露重大资产重组停牌公告，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2018年3月6日，双方正式签署《关于开元商业有限公司股权转让的框架协议》，并于3月7日披露了签署重大资产重组框架协议的公告。

　　根据《证券法》第七十五条第二款第（一）项以及第六十七条第二款第（三）项的规定，上述涉及国际医学的重大资产重组事项未公开前属于内幕信息。该内幕信息开始形成于2017年9月25日，于2018年1月16日公开。

　　时任银泰百货投资拓展部总经理的杨某民因出席2017年11月25日国际医学与银泰百货在西安召开的相关会议而知悉本案内幕信息，并全程参与收购事项的前期调查、沟通、推进、讨论等工作，系本案内幕信息知情人。

　　二、袁斐利用本人证券账户内幕交易“国际医学”的情况

　　袁斐与内幕信息知情人杨某民在本案内幕信息敏感期内存在多次通讯联络。

　　“袁斐”普通证券账户2017年6月7日开立于联讯证券西安唐延路营业部，该账户开立后一直空置，直至2017年12月4日至12月16日（周六）袁斐与杨某民连续多次通讯联络后，2017年12月18日（周一）首次转入资金210.10万元，并在当日集中买入“国际医学”40万股，至12月28日合计买入“国际医学”43.5万股，成交金额199.48万元，买入占比94.94%，持股占比100%。

　　2017年12月26日，国际医学与银泰百货在西安召开现场会议，进一步落实了合作意向、工作计划，当日袁斐与杨某民通讯联络4次。12月27日，袁斐于联讯证券深圳分公司开立信用证券账户并开通融资融券业务，普通证券账户继续买入“国际医学”2万股。12月28日下午13点34分，袁斐电话联系杨某民，13点35分将普通证券账户所持43万股“国际医学”作为担保品划入信用证券账户。12月29日“袁斐”信用证券账户连续单一买入“国际医学”，直至收盘前4分钟仍在持续买入，当日合计买入“国际医学”25万股，成交金额121.15万元，买入占比94.49%，持股占比100%。

　　2018年4月17日，“国际医学”复牌后即涨停封盘；4月18日9点38分，杨某民与袁斐电话联络，9点35分至43分“袁斐”普通证券账户及信用证券账户所持有的共计68.5万股“国际医学”全部集中卖出，成交金额391.20万元，扣除佣金、印花税和融资利息后，合计获利671,225.69元。

　　2018年4月25日，“袁斐”普通证券账户3.35万元资金余额全部转出至三方存管银行账户，4月27日至5月4日“袁斐”信用证券账户263.41万元资金余额全部转出至三方存管银行账户，上述账户资金去向最终为袁斐本人及配偶。

　　根据现有证据材料，袁斐与内幕信息知情人杨某民在内幕信息敏感期内联系密切，袁斐资金划转、信用证券账户开立及相关证券交易时间与本案内幕信息的形成、变化以及袁斐和内幕信息知情人杨某民联络接触的时间基本一致，且交易品种和持股单一，买入意向明确、动机强烈，卖出变现态度坚决，相关交易行为明显异常。调查中，袁斐所称“觉得开元商业销售数据不错”的交易理由，与开元商业整体经营业绩下滑、毛利率下降的实际情况不符；所称“2017年6月8日国际医学发布公告呼吁员工买入公司股票”的交易理由不能支撑间隔半年之久的交易行为；所称“证券公司工作的朋友推荐”的交易理由没有任何具体说明和证据支持;所称因资金紧张而开通信用证券账户和融资融券业务的理由，与信用证券账户内资金仅供客户买入证券，超出担保比例部分才能提现的实际情况不符，均不能成为其交易的正当理由。

　　上述违法事实，有国际医学公告、证券账户开立和交易资料、三方存管银行账户资金划转资料、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　袁斐的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　听证中，袁斐及其代理人提出如下申辩意见：1.国际医学出售开元商业在2017年5月9日公司《关于终止重大资产重组投资者说明会情况暨公司股票复牌公告》（公告编号2017-038，以下简称《复牌公告》）中已经公开，不是内幕信息。2.如存在内幕信息，内幕信息敏感期起始时间应为2017年12月下旬双方会议就购买商业资产达成一致意向时。3.当事人与杨某民存在工作关系，现有证据足以证明双方联络的合理性和必然性，双方在内幕信息敏感期内的电话联系不能推断为传递内幕信息。4.当事人交易“国际医学”与以往交易习惯相同，开户、资金变化及交易时间与内幕信息形成时间不吻合，买入时间与资金到位及“红包行情”的时间段相符且未背离该股票的基本面，未将可支配的资金全部用于交易，其交易不存在异常性。5.当事人交易“国际医学”具备重组题材、国际医学实际控制人增持倡议、“红包行情”等合理理由。6. 调查人员办案存在违法嫌疑。7.当事人对存在内幕交易不负有证明责任和义务，依法仅须并且已经举证证明了交易合理性。综上，请求认定当事人不构成内幕交易行为，不予行政处罚。此外，当事人听证会后就相关问题补充提供了书面说明和证据材料。

　　经复核，我局认为：

　　（一）国际医学向银泰百货出售商业资产事项依法属于内幕信息，当事人“国际医学出售商业资产为证券市场人所共知的公开信息，不属于内幕信息”的申辩意见不能成立。

　　1.当事人申辩称，《复牌公告》已经明确表明国际医学放弃现有商业资产的态度明确，虽然与王府井重大资产重组失败，但国际医学有资产重组的迫切需求，该股票具有重组题材是在2017年5月9日就已经公开的信息，其出售商业资产的信息不属于内幕信息。

　　我局认为，虽然国际医学在《复牌公告》中表达了退出零售百货业投资、实现整体业务转型的发展目标。但是同时也明确表示，“对于公司2个月之后是否会再次启动重大资产重组，公司无法预测”。对于投资者“开元钟楼店潜力未完全发掘，既然没卖出，则应进一步挖掘”的提问，公司答复称，“要确保完成新一年目标任务，努力实现时尚开元‘新十年’的良好开局”。可见，国际医学对开元商业的发展仍有所考虑和安排，虽然表明择机退出零售业，但只是公司对未来经营发展的战略性安排，重组是否启动、何时启动、重组对象等均不确定。并且，部分投资者在提问中要求公司进一步挖掘开元商业潜力，说明市场对国际医学后续是否出售商业资产并未形成明确预期，该信息并非证券市场公开信息。

　　2.当事人申辩称，北京市高级人民法院（以下简称北京高院）（2017）京行终2185号行政判决书已经确认一个内幕信息所致的两个交易对象的不同，不能免除内幕交易的法律责任；反之，在一个公开信息下所购买的股票，也不应因收购对象的不同而强加给行政相对人行政责任。

　　我局认为，在北京高院该判决涉及的重组事项中，上市公司同时与两家意向公司进行商谈，所有商谈过程及与其中一家终止商谈的情况均未对外公开，判决是对持续处于未公开状态下的内幕信息形成作出的认定，不能反向推论至关于公开信息的认定。本案中，国际医学已公告与王府井重组失败，该重组事项已经全部完结。国际医学与银泰百货的重组商谈启动和与王府井重组终结时隔4个多月，是一项独立的重大事项，并由此形成独立的内幕信息。

　　3.国际医学2018年1月16日披露重大资产重组停牌公告，3月7日披露签署重大资产重组框架协议的公告，也印证了该信息在公告前具有重大性、非公开性，是独立的内幕信息。

　　综上，根据《证券法》第七十五条第二款第（一）项以及第六十七条第二款第（三）项的规定，我局认为国际医学向银泰百货出售商业资产事项属于内幕信息。

　　（二）本案内幕信息敏感期起始时间为2017年9月25日。

　　当事人申辩称，作为买方的银泰百货在未审查卖方相关资料前，不可能动议筹划购买资产，双方“动议、筹划、决策或者执行”尚没有在一个频率。内幕信息的形成时间应当受双方合意内容是否一致的约束，2017年12月底的会议双方就购买商业资产达成一致意向时才形成了内幕信息。

　　我局认为，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息形成之时，无须以双方达成合意认定内幕信息形成。本案中，国际医学法定代表人史某与银泰百货法定代表人陈某东关于2017年9月25日面谈的陈述与双方公司出具的说明相互印证，能够证明双方就国际医学商业资产转让事宜进行了面谈。按照当事人及其代理人的申辩，国际医学出售商业资产、退出零售百货业的目标非常明确，银泰百货及其法定代表人陈某东对国际医学商谈目的也应当是清楚的。史某2018年4月25日询问笔录中“陈某东带我去银泰总部看了下……他了解开元商业与王府井之收购的事情，也谈到银泰百货关于零售业的战略设想、团队建设等，表示有意收购开元商业”的表述也印证了上述情况。陈某东所说的“新零售业合作”含义并不明确和特定，不排除可以通过商业资产重组方式达成。

　　当事人及其代理人“作为买方的银泰百货在未审查卖方相关资料前，不可能动议筹划购买资产，双方‘动议、筹划、决策或者执行’尚没有在一个频率”的申辩意见没有事实根据。此外，商业洽谈的买卖双方处于平等地位，当事人及其代理人所称“应以买方表述为准”的说法没有依据，不能成立。

　　综上，双方决策者在初识交流并表达合作愿望后的再次面谈，可以认定双方已经开始就国际医学商业资产出售事宜进行动议和筹划，依法应当认定本案内幕信息敏感期始于此时。

　　（三）根据现有证据，能够认定当事人非法获悉了本案内幕信息，并从事内幕交易。

　　1.当事人与内幕信息知情人杨某民关系密切，在本案内幕信息敏感期内存在多次联络接触。

　　当事人申辩称，2017年下半年，因银泰百货在西安业务增加，其与杨某民一直保持密切沟通，并非仅12月份多次联络，仅以电话数量作为沟通次数的比较依据是片面的，不能从联络次数明显增多推定其获取了相关内幕信息。

　　根据《证券法》及最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（以下简称《座谈会纪要》）规定，我局综合当事人与内幕知情人在敏感期内存在联络接触、进行了相关证券交易、交易异常并与内幕信息高度吻合、未作出合理说明等各方面因素，最终依法认定当事人非法获悉内幕信息、从事内幕交易，并非单纯依据双方联络次数增多的情况进行推定。

　　《座谈会纪要》仅规定，监管机构应当提供证据证明被处罚人“在内幕信息公开前与内幕信息知情人或知晓该内幕信息的人联络、接触”，联络次数的多少、联络是否涉及其他事项，均不影响对其非法获悉内幕信息的认定。当事人出具多份证据证明与杨某民之间系正常工作沟通，这些证据同时也证明双方日常关系密切，在内幕信息敏感期内存在联络、接触，并不能排除当事人在工作沟通过程中非法获悉内幕信息。

　　2.“袁斐”证券账户交易“国际医学”行为明显异常。

　　第一，根据《座谈会纪要》，可以综合考虑开销户、资金转入以及交易时间与内幕信息形成、变化公开时间的一致性、交易习惯的异常等六方面要素来判定交易行为与内幕信息的吻合度及异常性，但无须同时具备上述六方面要素。当事人的交易行为完全符合《证券法》第七十三条、第七十六条第一款、第二百零二条以及《座谈会纪要》上述关于内幕交易行为的规定。

　　第二，当事人在与内幕信息知情人电话联络后，启用开立后空置了半年的普通证券账户，资金划转、信用证券账户开立及相关证券交易时间与本案内幕信息的形成、变化时间以及与内幕信息知情人联络接触时间基本一致。当事人及其代理人提出，当事人买入“国际医学”的时间晚于我局认定的内幕信息敏感期起始时间之后许久。我局认为，监管机构依法应当证明当事人证券交易时间与内幕信息的形成、变化和公开时间基本一致即可，两者并不需要完全一致。当事人最终进行证券交易的时间不仅与内幕信息的形成、演进有关，还与其实际获悉内幕信息以及最终形成内心确信等多种因素有关。

　　第三，当事人称其实际控制使用配偶香港证券账户，该账户此前买卖“银泰商业”的交易习惯与本次交易“国际医学”的习惯一致。

　　首先，该香港证券账户系以当事人配偶名义开立，除其配偶本人提供的说明外，无其他客观证据证明该账户实际由当事人控制使用。即使该账户确为当事人控制使用，其交易情况发生在2015年4月前，与本次交易“国际医学”相隔长达2年8个月，进一步证明当事人在本次交易“国际医学”前，长期未参与股票投资，本次交易明显异常。

　　其次，当事人提供的该账户资料仅显示，2014年4月1日前该账户持有“银泰商业”33万股（具体买入情况未显示），2014年4月1日和4月2日分别卖出1万股后，至2015年3月8日前的11个月内无交易，期间持仓31万股；2015年3月9日，该账户买入“银泰商业”5万股，4月14日卖出5万股，4月24日至5月11日，陆续将前期所持31万股全部卖出，至5月11日持仓为0。当事人提供的账户资料不能体现买入股票的交易情况，无法与“袁斐”证券账户本次买入“国际医学”的情况进行对比分析。从卖出情况看，该账户先后于2014年4月1日和2日，以及一年后的2015年4月24日至5月11日（共18天）才将“银泰商业”陆续卖出清仓，单笔卖出股数最大5.45万股。而“袁斐”证券账户于2018年4月18日开盘后在8分钟内，分5笔将所持“国际医学”68.5万股全部卖出，除普通证券账户一笔卖出5000股外，信用证券账户每笔卖出股数在10.34万股至38万股之间。从单笔卖出股数、卖出持续时间看，两个账户卖出习惯明显不同，亦证明了当事人本次卖出“国际医学”交易异常。

　　第四，当事人实际动用了其可以支配使用的绝大部分资金买入“国际医学”，符合其自称的“得知内幕信息必将全仓买入”的内幕交易逻辑。

　　当事人提供的本人《招商银行户口历史交易明细表》显示，该账户2017年6月25日转入资金125万元，账户余额125.13万元，但39分钟和42分钟后，该账户就分两笔转出资金合计123.19万元，账户余额1.94万元，直至2017年12月18日前该账户余额最高仅为4.74万元，12月18日该账户转入资金200万元，随即转入“袁斐”证券账户用于交易“国际医学”，2017年12月23日该账户余额为0。当事人提供的配偶《招商银行户口历史交易明细表》显示，该账户10月24日至25日分四次转入资金共计211.03万元，资金余额达到213.29万元，但25日当天随即转出200万元，账户余额13.29万元。并且，该账户为其配偶个人银行账户，无证据证明当事人可控制该账户资金。当事人所称“账户上资金余额通常为100万元以上”的说法没有事实依据，当事人所称2018年1月上述两账户余额达51余万和35余万、2018年2月其配偶账户余额达124余万的情况发生在“国际医学”停牌之后，与本案无关。上述账户交易明细充分表明当事人实际动用了其可以支配使用的绝大部分资金买入“国际医学”。

　　《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第117号）第二十四条规定，证券公司向客户融资、融券，应当向客户收取一定比例的保证金。因此，客户实际可以获得的融资金额取决于其可提供的作为担保品的股票市值以及该股票折算率。当事人信用证券账户对账单显示的融资授信额度295万元，是当事人通过融资融券业务可获得的最高融资额度，并非当事人实际可以获得的融资金额。根据营业部提供的说明，2017年12月20日至29日，“国际医学”的折算率为0.65，2017年12月28日，当事人所持可以作为担保品的43万股“国际医学”股票的市值为197.24万元，即当事人此时可以获得的融资金额最高仅为128.21万元。2017年12月29日，“袁斐”信用证券账户连续单一买入“国际医学”合计25万股，成交金额121.15万元，买入占比94.49%，持股占比100%，完全符合其自称的“得知内幕信息必将全仓买入”内幕交易逻辑。

　　3.当事人申辩所称交易理由不能成为其交易“国际医学”的合理理由。

　　（1）关于重组题材。按照当事人的申辩，其在2017年5月国际医学发布《复牌公告》时，就已经分析断定国际医学重组决心坚定，“很快会有公司找他谈合作，且不在少数，公司重组重启的时间不会间隔太久”，而实际却在2017年6月开立普通证券账户并且银行账户有大额资金转入的情况下，没有进行任何交易，普通证券账户长期空置；在《复牌公告》提及的两个月后仍然持续空置，直至6个月后才开始交易。其关于重组题材的交易理由与实际做法明显矛盾，该交易理由不具有合理性。

　　（2）关于实际控制人的增持倡议。当事人申辩称，国际医学2017年6月8日《关于实际控制人向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告》（公告编号2017-045，以下简称《倡议公告》）为投资者购买该股票提供了信心保障。《倡议公告》中倡议员工增持的2017年6月8日至6月14日，“国际医学”股价在5.58元-5.97元之间，结合《关于实际控制人向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的进展公告》（公告编号2017-048，以下简称《进展公告》）披露的员工实际增持股票的平均价格5.66元/股，可以判断国际医学实际控制人对“国际医学”的合理估值在5.58-6元左右。2017年12月“国际医学”股价在4-5元，已大幅偏离上述估值和员工持股成本价，因此更坚定了投资“国际医学”的想法。

　　第一，《倡议公告》中，国际医学实际控制人的补偿承诺是以购买人员工身份、确定的购买时间以及持股期间等为前提条件作出的，并未以确定的股票价格作为承诺前提，《倡议公告》未就股票价格进行预测。《进展公告》明确说明，“增持数量及价格信息由员工自主申报，请投资者对上述增持统计可能存在的误差予以注意”，即增持平均价格是公司基于职工自主申报进行的客观统计。因此，上述公告内容不能证明存在当事人所称“合理估值”。第二，《倡议公告》发布后，“国际医学”股价不涨反跌，可见，市场并不认可公司实际控制人就公司发展表达出的信心以及当事人所称的“合理估值”。第三，2017年6月至11月，“国际医学”多次跌破当事人所谓“合理估值”价格，尤其是在距离王府井重组失败公告超过2个月的7月17日，“国际医学”股价低至4.82元，当日跌幅7.33%，此后近一个月股价基本在5元以下。但是，当事人并未买入“国际医学”，其实际做法与给出的交易理由明显矛盾。因此，《倡议公告》不能成为当事人在2017年12月买入“国际医学”的合理理由。

　　（3）关于“红包行情”。当事人申辩称，通过分析、与朋友交流，每年元旦至春节前后股市上涨的概率较高，俗称“红包行情”，因此判断在元旦前投资股票成本相对较低，投资有重组题材的股票风险相对较小。

　　第一，当事人为证明“红包行情”提供的历年股票行情为上证指数行情，并非“国际医学”所在的深交所主板行情，当事人通过对上证指数行情进行分析得出“红包行情”，买入深交所主板的“国际医学”不符合常理。第二，当事人提供的2012年至2019年的上证指数行情截取时段不一致，并且截取时间均不包含其买入“国际医学”的12月上中旬。提供的上证行情图显示，2014、2017年1-2月大盘波动较大，不能依此论证得出“红包行情”的结论；并且由于2015年1月至2月呈波动起伏趋势，当事人将数据扩展至3月30日，试图混淆2月份下跌趋势，可见，其提供的行情数据是在事后以指数实际上涨为指标所作的选择性截取。第三，当事人在本案调查期间并未提出该理由，亦未提供其选股及策略分析过程、数据比对等证据资料。因此，该理由不能成为其买入“国际医学”的合理理由。

　　（4）当事人补充提供的证据，不能证明其交易的合理性。

　　当事人提供的2017年5月14日微信聊天记录，虽然证明其曾在5月关注过“国际医学”，但是当事人在聊天中就“国际医学”询问对方意见，实际上也未在当时进行交易，充分证明当事人当时获取的重组题材、《倡议公告》等信息，并未使其下定决心买入“国际医学”，也不能成为其6个月后的交易理由。

　　当事人在2017年12月16日微信聊天中，请对方推荐股票，未提及其关注并计划买入“国际医学”的情况和理由。可见，当事人并未如其所说持续关注“国际医学”。12月21日微信联系前，当事人已于12月18日买入“国际医学”43.5万股，关注自己重仓持有的股票是当事人的必然、常规行为，其此时关注到的信息并不能成为12月18日交易的合理理由，也不能成为其此后加仓的主要动机和合理理由。

　　此外，当事人以12月21日微信聊天记录中提及的12月14日至20日“国际医学融资融券一览”为依据，申辩称“国际医学融资余额呈增加且稳定势头”，并以此作为后续加仓的依据，理由不充分。当事人仅选取2017年12月14日至20日的数据，未全面反映该时段“国际医学”融资融券变化特征，将上述片段化的数据作为12月25日、26日、28日逐步加仓依据，不客观、不全面、不充分。

　　当事人提交的2017年5月6日新闻资料、2017年5月14日机构推荐、5月12日交易所公告以及2017年7月31日消息，均无法证明是在交易“国际医学”前收集取得。5月6日新闻主要内容是对西安商业综合体发展前景分析，与国际医学无关；7月31日消息内容系银泰商业与金花集团的合作意向，与国际医学无关。并且，上述资料均早于交易时间5-7个月，不能成为其买入“国际医学”的合理理由。

　　综上，我局认为，当事人在本案内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在多次联络接触，交易明显异常、与内幕信息高度吻合；当事人提出的交易理由均不能成为其买入“国际医学”的合理理由。并且，投资者的投资交易决策通常是在对各方面因素综合权衡和考量的基础上作出的，即使上述部分理由可能成为推动当事人最终做出交易决定的因素之一，但其6个月后交易“国际医学”的行为明显异常、与内幕信息高度吻合，不能排除利用了内幕信息。

　　（四）我局调查人员不存在违规执法问题。

　　1.在开展调查前，调查人员均依照法定程序向当事人及有关人员出示调查通知书和行政执法证，询问笔录亦载明了我局执法人员身份，并明确记载询问对象均表示对我局执法程序无异议，调查人员的执法程序合法。当事人关于调查人员执法程序违法的申辩意见没有依据。

　　2.不存在收集证据违法情形。王府井重组商谈与银泰百货重组商谈不能构成一个动态、连续、有机联系的过程，与本案不存在关联性，因此无需在本案中收集。当事人提出的《倡议公告》相关情况，调查人员在询问笔录中已作详细记录，我局《行政处罚事先告知书》也作了专门回应。调查人员严格按照证据的关联性、合法性和真实性要求，依法采集相关证据，现有证据足以证明当事人违法事实。

　　3.当事人申辩称，卖出“国际医学”期间没有证据证明国际医学存在负面信息或者杨某民操控市场，其卖出“国际医学”是正常的股票交易行为。当事人2018年4月18日卖出“国际医学”的行为与此前买入行为是一个整体，我局并未单独认定其卖出“国际医学”的行为为内幕交易。当事人不仅在2018年4月18日与内幕信息知情人存在联络，在4月17日下午也进行了电话联络，并于4月18日上午开盘后将其持有的“国际医学”陆续卖出具有充分证据支持，是客观存在的事实。

　　（五）当事人依法负有对其交易行为作出合理说明或排除内幕交易嫌疑的举证责任，但实际未能作出合理说明，亦未提交足以排除内幕交易嫌疑的证据。

　　《座谈会纪要》考虑到部分类型的证券违法行为的特殊性，由监管机构承担主要违法事实的证明责任，通过推定的方式适当向原告、第三人转移部分特定事实的证明责任。根据《座谈会纪要》关于内幕交易行为认定的规定，我局在对当事人构成内幕交易行为依法进行行政认定时，需要对当事人在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络、接触，证券交易活动明显异常，与内幕信息高度吻合的主要违法事实进行证明。而当事人需要就其交易行为作出合理说明或者提交足以排除内幕交易嫌疑的证据，反之，其内幕交易行为成立。

　　我局调查取得的现有证据材料足以证明当事人与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内联系密切，普通证券账户开立后空置半年，资金划转、信用证券账户开立及相关证券交易时间与本案内幕信息的形成、变化以及和内幕信息知情人联络接触的时间基本一致，且交易品种和持股单一，买入意向明确、动机强烈，卖出变现态度坚决，相关交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。而根据我局前述复核意见中对当事人相关申辩意见及证据材料的逐一分析回应，当事人提供的证据无法证明其交易的合理性，亦未提交足以排除内幕交易嫌疑的证据。

　　综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　没收袁斐违法所得671,225.69元，并处以2,013,677.07元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　2020年1月15日