冠城大通年内四起关联收购 交易前夕大股东送2亿现金

　　新浪财经上市公司研究院 大眼楼管/青柠

　　新浪财经讯 2019年12月25日，冠城大通发布了11份公告，主要关于两则关联交易。公司拟以1.05亿元对价受让关联方朗毅有限公司（以下简称朗毅公司）持有的福州大通机电有限公司（以下简称福州大通）11%股权；拟以6290万元受让关联方北京冠海房地产有限公司（以下简称北京冠海）等持有的北京冠城酒店物业管理有限公司（以下简称冠城酒店物业）100%股权。

　　次日，冠城大通便收到了上交所发来的问询函，要求其补充披露福州大通和冠城酒店物业设立以来的股权结构变动情况等，说明受让关联方股权的公允性和必要性。

　　年内四起关联交易 收购资产质量存疑

　　冠城大通成立于1988年，1997年上市，目前的主营业务包括房地产开发、漆包线生产销售及新能源锂电池生产经营。

　　资料显示，交易对手朗毅公司为冠城大通控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，而北京冠海与冠城大通属同一实际控制人韩国龙控制，且韩国龙又是福建丰榕投资有限公司的董事，两次受让均构成关联交易。

　　（一）福州大通11%股权

　　在此次交易之前，冠城大通便已持有福州大通79.08%股权，交易完成后，公司的持股比例将上升至90.08%，朗毅公司继续持有余下的9.92%股权。冠城大通表示此次受让福州大通股权，有利于公司进一步推进机电业务的快速发展，增加公司利润来源。

　　资料显示，福州大通主要经营生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线。冠城大通只披露了福州大通最近一年又一期的财务指标，2018年净利润为1.05亿元，2019年1-9月为6585.80万元，今年前三季度净利为去年全年的62.89%，不及去年同期。上交所在问询函中，要求公司补充披露2016年-2017年的经营数据和目前对外担保情况。

　　冠城大通的漆包线业务营收一直都是公司业务中占比比较大的一部分，几乎与房地产业务平分秋色，但漆包线业务毛利率不高，仅不到7%，对利润的贡献度大打折扣。

　　此番受让福州大通，按照财务收益法评估，北京中企华资产评估有限责任公司以往年经营数据为基础，做出了业绩预测。

　　值得一提的是，预测结果显示，2020年-2023年，福州大通销售量呈逐年增长，但到了2024年预测销量增长停滞，主营业务成本和管理费用出现小幅下降。

　　（二）冠城酒店物业100%股权

　　资料显示，冠城酒店物业的主营业务包括物业管理（含出租写字间）等，租金收入为主要营业收入来源。截至2019年11月末，冠城酒店物业在管有冠城园、海淀区机关办公楼等共18个项目，管理物业面积约350 万平方米。

　　冠城大通表示，此次交易有利于公司进一步梳理、整合地产资源，拥有直属的物业管理公司将加强物业公司服务地产主业的能力。冠城酒店物业拥有稳定的物业管理费收入，收购后有利于增强冠城大通的盈利能力。

　　可从冠城大通披露的冠城酒店物业两期业绩来看，盈利并不稳定。冠城酒店物业2018年实现净利润-15.22万元，2019年1-11月为438.58万元。上交所要求其补充披露2016-2017年业绩，并解释两期业绩波动较大的原因。

　　冠城酒店物业同样采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为6290.21万元，增值率为 75.05%。此外，经北京中企华资产评估有限责任公司预测，2020年-2024年，其营业收入逐年增长的同时，自由现金流量却在逐渐缩小。

　　（三）冠城力神80.5%财产份额

　　除此之外，今年年内，冠城大通还有两次受让股权，均为关联交易。

　　2019年4月4日，冠城大通全资子公司冠城投资以1.93亿元受让福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有的冠城力神80.5%财产份额。而福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东福建丰榕投资实际控制企业，且冠城大通董事韩孝煌、韩孝捷、薛黎曦均为福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会成员。

　　数据显示，冠城力神2018年和2019年1-2月的营业收入均为0，2018年净利6万多，今年前两个月处于亏损。

　　（四）宏汇置业100%股权

　　之后在2019年4月23日，冠城大通又以1.19亿元受让了蝶泉湾集团、自然人高雍、江钰琳合计持有的宏汇置业100%股权，并代宏汇置业偿还其向原股东蝶泉湾集团借款1.46亿元。而宏汇置业日常实际经营负责人为韩孝围，是冠城大通董事、总裁韩孝捷的家庭成员，本次交易构成关联交易。

　　从业绩来看，宏汇置业2019年第一季度的营收也为0，净利润351.58万元，而2018年亏损高达5665.57万元。

　　关联交易前夕控股股东送2亿现金 资金关联性受关注

　　Wind数据显示，上市以来，冠城大通的业绩并不稳定，近两年营收才有所企稳。2018年的净利润仅8.71亿元。

　　从盈利能力来看，虽然公司近两年的销售毛利率逐渐上升，2018年达到最近10年的峰值37.96%，但净利率却较此前回落明显，说明公司在费用控制方面尚需加强，这在一定程度上蚕食了公司的净利润。

　　年内四次关联交易，冠城大通合计付出了4.8亿元代价，约占去年全年净利的55%。但上述受让资产的业绩不稳定，资产质量不佳，甚至有的对外负债需要上市公司代偿，总的来说，包袱不轻。

　　值得一提的是，今年12月20日，冠城大通曾公告，接受控股股东福建丰榕投资有限公司（以下简称丰榕投资）赠与的2亿元现金资产，未来公司将以此2亿元作为启动资金成立基金，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。

　　在两次关联交易前夕，控股股东突然免费送给上市公司2亿现金奖励员工，而控股股东又与前几次关联交易有着不浅的联系，难免会使人对这一进一出的资金产生联想。

　　上交所对此也进行了问询，要求冠城大通结合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》关于上市公司高管不得由控股股东代发薪水等规定，说明公司接受控股股东赠与及后续安排，是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。并说明公司进行上述关联收购的具体资金来源，公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性，是否属于一揽子安排。