刘士余提的忽悠式重组第一案 竟是这家浙江公司

　　“过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的的案子，包括忽悠式重组，忽悠式并购，逮到了不小的案子。”2月26日刘士余在国新办的新闻发布会上话言犹在耳。 一时间让市场猜测纷纷。 今天，谜底终于揭晓了。

　　证监会新闻发言人张晓军周五表示，九好集团与鞍重股份联手进行忽悠式重组，以期达到借壳上市的目的，九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

　　由于该案信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节严重，证监会已经向当事人送达了行政事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份主要责任人员在证券法范围内顶格处罚，对本案违法主款合计439万元，同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。

　　张晓军指出，下一步证监会将充分听取当事人的陈述意见，以事实为依据、以法律为准绳，依法进行查处，发现涉嫌犯罪的，移送机关，同时，对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法予以查处。证监会将全方位、全链条的加强对重大重组的监管，既要有效发挥重大重组对提升上市公司质量、服务供给侧的支持功能，又要切实保障投资者的权益，促进资本市场持续健康发展。

　　被点名的这家九好集团是浙江的一家公司，自称独创了“后勤托管”模式，为供应商与客户搭建了一个整合平台，为客户量身定制，提供包括办公用品、办公一体化、餐饮、物业、会务、礼品等22类项目在内的全方位后勤托管服务。

　　被终身禁入证券市场的郭丛军也是浙江商界一个比较活跃的人物。创业之初他手揣1500元的故事在圈内流传一时。那还是2000年，郭丛军被药厂外派到浙江，这个活很多人不乐意接。一来是浙江人不容易接受川药，被认为是最没有前途的市场，二来浙江的开销大，而药厂给的补助却非常有限。

　　“我当时就拿着1500元钱来闯浙江，其中火车票单趟就是500元，剩给自己开销的才500元，如果在一两个星期内打不开市场，那我只能卷着铺盖回家。”两年之后，郭丛军把浙江这片市场开发成了最好的市场，并且接下来几年的业绩也是年年第一。初到杭州的几年，他跑遍了浙江所有县级医院。他说，像药厂这类干营销的，所经历的苦其实太多了，比如有一次等一个老太，等到晚上点钟，站在人口怕唐突，站在处怕吓到人，站在远处灯下怕人家没注意……2003年，郭丛军认识了一位行业内的贵人，在尽心医药老总的赏识之下，他开始负责这家医药公司的业务。

　　之后，郭丛军经历过数次的转型，决定从办公托管破题，创办了名叫“九好”的办公托管公司。

　　2009年在为公司注册商标时发现，博斯这个名字已经被温州苍南的一家企业抢注掉。他发动整个公司的人一起想新名字，有人提到“八好”，但杭州话不好听，就变成了“九好”。

　　杭城某证券分析师说，此前也有几家公司被罚，主要责任人终身禁入的，但像“忽悠式重组”这样的提法比较少见。忽悠是贬义的说法，“忽悠式重组”很形象，比较贴近，老百姓一听就懂。对于这家被点名的公司，业内早有耳闻，比较共性的评价是“业绩弹性太大”。

　　此外，这位分析师表示，虽说是个案，却也给想上市的后来者敲响了警钟，体现了管理层投资者权益的决心。

　　浙江九好的上市可谓一波三折。在借壳*ST星美(12.750,-0.08,-0.62%)愿景落空后，浙江九好将目标锁定在鞍重股份身上，谁知，正值双方你情我愿，只差临门一脚之际，突然杀出个“程咬金”——证监会的两份调查通知。而这两份通知或使浙江九好再度无缘上市。

　　2016年5月30日晚间，鞍重股份发布公告称，公司于5月28日收到浙江九好实际控制人郭丛军通知：浙江九好于当日收到中国证监会《调查通知书》。因其涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民国证券法》的有关，中国证监会决定对浙江九好立案调查。

　　戏剧性的是，就在5月27日，鞍重股份也曾收到中国证监会《调查通知书》，理由同上。

　　浙江九好是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，是鞍重股份重大资产重组的标的公司。

　　2015年11月13日，鞍重股份发布了重组方案，将以截至评估基准日拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳等12名交易对方合计持有的浙江九好100%股权中的等值部分进行置换。

　　公告称，上述交易中拟置入资产预估值约为37.18亿元，拟置出资产预估值约为5.95亿元，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的浙江九好100%股权比例发行股份购买。按照本次发行股票价格16.23元/股计算，本次拟发行股份数量为19237.8万股。

　　同时，公司拟向九贵投资、九卓投资等9名特定对象发行股票募集配套资金，总额不超过17亿元。交易完成后，浙江九好将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人。该交易构成借壳上市。

　　公开资料显示，浙江九好财务状况良好，2013年度、2014年度、2015年1至6月净利润分别为5111.76万元、11146.49万元和5285.09万元。

　　而鞍重股份在其2015年年报中表示，受国家针对煤炭、矿山、筑行业的政策及市场影响，导致国内煤炭、矿山、筑行业产能过剩，相关产品价格、销量有所下降。2015年，公司实现营业收入16157.44万元，较上年同期下降31.07%，实现归属上市公司股东的净利润622.88元，较上年同期下降86.70%。

　　中投顾问咨询顾问崔瑜在接受《国际金融报》记者采访时表示，鞍重股份近年业绩不佳，其或打算进行资本运作，通过壳资源来获取可观收益。

　　鞍重股份当时也表示，“通过此次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的后勤托管服务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的后勤托管服务平台企业。”

　　甚至在5月10日，从鞍重股份发布的《关于实施2015年度权益后调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》来看，重组一直在有条不紊地进行中。5月19日，鞍重股份还收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

　　但出乎意料的是，万事俱备下突生变故，证监会的立案调查使这项交易蒙上了一层，重组还能否继续下去成了一个谜。

　　对此，《国际金融报》记者致电鞍重股份，对方回应称，“目前公司方面信息不确定，没有进展。”

　　值得注意的是，作为此次标的方的浙江九好集团一直以来对登陆资本市场抱有强烈的。

　　早在2015年初，九好集团董事长郭丛军便在公司2014年的工作报告中明确提出：“2015年是九好集团发展的关键年，我们将继续以千亿平台为，以资本运作和上市为主导，努力实现200亿平台规模。”

　　2015年2月，浙江九好拟收购上海鑫以所持有的星美联合股权，并注入其名下的浙江九好的资产，以实现借壳上市。不过，后来因浙江九好及郭丛军无法对存续的承诺事项进行充分披露，双方协商一致，中止了该次筹划的重大事项。

　　一次的失利并没有让浙江九好就此放弃它的上市梦，随后，郭丛军把目标转移到了鞍重股份身上。2015年8月21日，郭丛军与鞍重股份董事长杨永柱签署了《股份转让协议》，杨永柱将其所持有的700万股无限售条件的鞍重股份流通股股票转让至郭丛军。交易完成后，郭丛军持有的鞍重股份股票比例增加至5.15%。

　　彼时，鞍重股份还未对外宣布重组的对象。直到2015年10月16日，鞍重股份正式对外宣布，确定重大资产重组标的公司为浙江九好集团。

　　“浙江九好其实为借壳上市已经做了较为充足的准备工作，如提高毛利率、大量设立分公司等。”崔瑜认为，在调查期间，公司的重组事项将暂停，调查结束后，如果存在信息泄露、内幕交易等行为，此次资产重组势必会叫停，公司也会受到相关惩处，而如果不存在违法行为，虽然重组事项可以继续进行推进，但由于经过了一段暂停期，再次启动重组面临的问题将较多。

　　值得一提的是，2012年12月，王思聪的普思投资以7.7元/股认购浙江九好集团129.6万元新增注册资本，总成本1000万元。在之前的借壳鞍重股份预案中，普思投资所持九好集团1.63%的股权对应估值约为6060.34万元，账面收益率达到506%。然而，随着鞍重股份、九好集团被证监会立案调查，此次重组也存在被搁置的可能，王思聪的投资收益恐怕也面临缩水。

　　“九好集团如果借壳上市成功，市场估值将会迅速提高，普思投资也会赚得盆满钵满，但是如果九好集团由于此次调查，而借壳上市失败，普思投资在九好集团上的投入将短期内难以收回。”崔瑜表示。