苏州银行45亿票据案：三家银行从合作高水平互撕

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　　6月23日，证监会公布了最新首次公开发行股票审核情况，苏州银行因“发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的”中止A股发行。7月4日，苏州银行办公室相关负责人向澎湃新闻确认，目前已提交恢复审查申请，此前中止审查的具体原因是正常更换签字会计师。

　　这一中途“插曲”，让苏州银行涉及的4.5亿元票据案再次引起关注。目前，苏州银行已向法院申请财产保全。

　　从已披露的多份来看，这一承兑汇票转贴现事件至少涉及10家机构，3家涉案银行之间更是互相推诿，争相对方说法。

　　2016年12月2日，苏州银行在招股书披露了3起尚未了结、与承兑汇票转贴现相关的诉讼案件。这3起诉讼分别为民生银行三亚分行起诉宁波银行分行要求支付承兑汇票款4亿元（下称“民生银行诉宁波银行案”）、宁波银行分行起诉苏州银行要求支付票据款5000万元及利息（下称“宁波银行诉苏州银行5000万元案”）、宁波银行分行起诉苏州银行要求支付票据款4亿元及利息（下称“宁波银行诉苏州银行4亿元案”）。以上三起案件均与同一票据转贴现事件相关，涉案金额为4.5亿元。其中，民生银行诉宁波银行案已经二审判决，宁波银行诉苏州银行5000万元按已经一审判决。另据澎湃新闻从案件相关人士处了解到，宁波银行诉苏州银行4亿元案正在市高级审理，目前等待法院判决。

　　在宁波银行诉苏州银行5000万元案中，市一中院一审判决苏州银行向宁波银行分行支付票据款5000万元及利息；民生银行诉宁波银行案已由最高（最高法）二审判决，法院维持原判，要求宁波银行分行向民生银行三亚分行支付4亿元款项。作为未被判令承担责任的无请求权第三人，苏州银行的大部分请求未获法院支持。

　　苏州银行曾在招股书中披露，2015年7月2日，鄂尔多斯农商行向其转贴现一批商业承兑汇票，票面金额为6亿元；同日，苏州银行将其转贴现至宁波银行分行；也在同日，宁波银行分行将其转贴现至民生银行三亚分行。该批票据中有5亿元到期后无法兑付，后宁波银行分行向民生银行三亚分行支付票据款1亿元。这1亿元中包括苏州银行“为了搁置争议”而划付给宁波银行分行的5000万元“垫款”。

　　据澎湃新闻了解，前述6亿元的汇票实际为6份票面金额分别为1亿元的商业承兑汇票，付款人为汉康贸易有限公司，收款人为中航国运（）国际贸易有限公司，付款行是民生银行杭州分行；出票日期为2015年7月1日，汇票到期日为2016年1月1日。

　　所谓商业承兑汇票，是由出票企业签发，委托付款企业在到期日无条件支付确定的金额给收款人或者持票的票据，主张商业信用。

　　从苏州银行的表述可以看出，三家银行间的票据流转先后顺序为苏州银行、宁波银行分行、民生银行三亚分行。

　　民生银行诉宁波银行案二审显示，苏州银行称，有苏州市调查资料证明民生银行三亚分行在2015年7月1日先行签章背书的客观事实，民生银行三亚分行是宁波银行分行及苏州银行的前手，因而向两家后手银行行使追索权。

　　根据票据法第27条第4款，背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。背书人承担所持汇票承兑和付款的责任。

　　宁波银行分行则表示，在本案项下票据流转的主体、顺位、方式、时间，均是民生银行三亚分行精心安排。在票据的流转中，所涉十余家主体，均是民生银行三亚分行事先找好；票据不论是以背书转让还是以合同转让，都是在民生银行三亚分行的主导下短短2天时间内操作完成。

　　对于案件的处理，宁波银行分行还特别强调，应当尊重涉案票据流转全流程的事实，不应当将其中的某一个环节，仅仅以简单的合同关系拿出来进行处理，否则会以偏概全。

　　值得注意的是，苏州银行和宁波银行分行提供的证人证言均表示，在协商过桥业务过程中，苏州银行认为要让一个大银行进来，并要求民生银行三亚分行背书才做这个过桥业务。

　　民生银行三亚分行认为该为前述二者共同提供，突出反映了各方银行在事先协商中，已形成互相过桥、互相背书的一致表示并归总为合同意志，最后将此过程为合同事实与合同义务、在合同中得以体现，因而具有约束力。其与宁波银行分行的合同作为各方协商一致达成的法律形式，统盖了既往一切协商互动的过程，需要各方诺诚履行合同。

　　如果是票据关系，则3家银行之间存在票据流转环节，后手可向前手行使追索权。换而言之，涉案银行可以通过一场诉讼解决整个票据纠纷，从而减少了当事人的累诉。如果是合同关系，苏州银行在民生银行诉宁波银行案中就没有抗辩权，仅仅是未被判令承担责任的无请求权第三人。对于苏州银行来说，这就需要通过两两间的合同关系分别诉讼，并且其一直主张的票据也就被完全否定。

　　在目前已披露的两起诉讼中，苏州银行认定各家银行间是票据关系。苏州银行在民生银行诉宁波银行案中辩称，各方签订的《商业承兑汇票转贴现合同》明确约定转贴现是票据行为。从民生银行三亚分行主张的要件实事来看，其性质为票据追索权。从法律看，贴现、转贴现等融资方式均属于票据行为，因而应当依据票据法的相关来确定义务。

　　票据关系与合同关系，实质来看是案件当事人对法院案件事实的认定之争。民生银行三亚分行所说的合同关系，是将案件事实锁定到整个票据流转中的一个环节。宁波银行虽然也认为双方是合同关系，但强调了苏州银行与该案件有“法律上的利害关系”，3家银行之间的票据流转全流程是连贯的，无缝对接的，两份合同不能割裂。

　　不过，从民生银行诉宁波银行案的一审判决情况来看，法院并没有将整个票据流转的全流程作为案件事实，仅摘取了宁波银行分行与民生银行三亚分行间的合同进行认定。宁波银行分行认为这种认定割裂了苏州银行与该案诉讼的关系，未体现出苏州银行作为无请求权第三人与案件处理结果上存在什么法律上的利害关系。不过，该观点在二审中依然未获法院支持。

　　民生银行诉宁波银行案一审认定，2015年7月2日，宁波银行分行与苏州银行签订的《商业承兑汇票转贴现合同》约定：托收合同项下的商业承兑汇票时，如遇承兑人付款，宁波银行分行将按票据法和其它有关法律、法规及该合同的向苏州银行追索；苏州银行承诺，若承兑人无足额款项用于支付到期商业承兑汇票承兑金额，由苏州银行在票据到期日先行支付上述款项并划付宁波银行分行指定账户。

　　民生银行三亚分行与宁波银行分行于同日签订的《商业承兑汇票转贴现合同》与上述合同如出一辙。然而，3家银行虽然两两之间签订了《商业承兑汇票转贴现合同》，但相互间却并未背书。

　　宁波银行分行解释称，“票据不论是以背书转让还是以合同转让，都是在民生银行三亚分行的主导下短短2天时间内操作完成，我行根本没有看到票据原物，也没有背书的可能性。”

　　资深票据律师朱鑫鹏告诉澎湃新闻，票据的转让包括“背书”和“交付”两个环节。如果没有背书，仅仅单纯有“交付”，则需要依法举证。本案随转贴现合同交付的只是“票据清单”，票据并没有交付，因而没有转让票据。其次，转贴现是一种融资行为，简单说是一种借贷行为。按照合同相对性原则，只对双方当事人有效力。

　　庭审中，民生银行三亚分行以背书中断为由，表示无法依据票据关系发起票据追索，仅能依合同关系向宁波银行分行主张履行合同。

　　由于合同债务人仅限于债权人的合同相对人，苏州银行只能以另一合同向宁波银行分行行使抗辩。因而宁波银行分行与苏州银行之间的纠纷应该另案解决。另外，法院虽然对苏州银行提出的民生银行三亚分行是其前手的的真实性、关联性予以认可，但对证明力不予认可，故而未采信。

　　在宁波银行诉苏州银行5000万元案中，苏州银行一审败诉，需向宁波银行分行支付票据款5000万元及利息。上述两家银行间的另一起诉讼，即宁波银行分行要求苏州银行承担民生银行三亚分行主张支付的承兑汇票款项4亿元及相应利息损失一案尚在审理中。

　　对苏州银行而言，4.5亿元并不是一笔小数目。2016年年报显示，该行2016年净利润为19.87亿元，4.5亿元的涉案金额相当于一年净利润的四分之一。苏州银行在招股说明书中称，“如果法院最终作出不利于本行的判决，可能将对本行的财务状况及经营业绩造成不利影响。”

　　不过，苏州银行在2016年年报中的相关表述出现了180度大转弯，变成了“上述诉讼预计不会对公司财务或经营结果产生重大不利影响。”

　　根据年报披露，2016年10月，苏州银行分为5起案件向苏州市中级提起诉讼，每起案件的诉讼请求均为请求判令被告鄂尔多斯农商行向该行支付涉案商业承兑汇票项下未支付的票据金额1亿元及相应利息，并申请财产保全。5起案件的诉讼标的金额合计为5亿元及相应利息。2016年12月6日，苏州市中级冻结鄂尔多斯农商行持有的政策性金融债券共计6亿元。

　　2016年8月，苏州银行首次公开发行A股股票申请获得江苏银监局批复。当年12月，苏州银行正式向证监会递交A股首次公开发行股票招股说明书（申报稿），计划在中小板上市，发行不超过10亿股，扣除发行费用后全部用于充实资本金。苏州银行2016年末的核心一级资本充足率为10.44%，与2015年末的10.67%和2014年末的11.68%相比，处于下滑态势。2016年末，苏州银行不良贷款率为1.49%，较2015年末的1.48%略增加0.01个百分点。