云铝股份：民生证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的

　　民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“云铝公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》和《上市公司监管第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关，就云铝股份拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项进行了审慎核查，情况如下：一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕732号）核准，云铝股份向6名特定投资者非公开发行人民币普通股359,438,661股新股，发行价格6.65元/股，募集资金总额2,390,267,095.65元，扣除发行费用39,360,000.00元，本次发行募集资金净额为2,350,907,095.65元。上述募集资金已于2015年5月19日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（XYZH/2015KMA30048）。云铝股份按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》的，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。保荐机构、监管银行和云铝公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》的有关，于2015年6月10日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：账户名称 开户行 账号 募投项目云南铝业股 交通银行昆明五华支 投资源鑫炭素60万吨炭素075820份有限公司行 项目二期35万吨工程云南铝业股中国银行云南省分行 8 收购源鑫炭素100%股权份有限公司云南铝业股 中信银行昆明分行营0323 收购浩鑫铝箔86.92%股权份有限公司 业部云南铝业股 中国工商银行股份有2262 补充流动资金份有限公司 限公司昆明南屏支行根据 《上市公司监管第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》和 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及云铝公司《募集资金管理制度》等法律、法规的和要求，云铝公司已对募集资金采用专户存储，并与保荐机构和募集资金专户所在行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。二、募集资金使用情况截至2017年9月7日，云铝公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：序 募集资金总额 已使用募集资金 使用比例募投项目号 （元） （元） （%）投资源鑫炭素60万吨炭素项目1 530,305,000.00 180,000,000.00 33.94二期35万吨工程2 收购源鑫炭素100%股权 584,573,600.00 584,573,600.00 100.003 收购浩鑫铝箔86.92%股权 585,388,500.00 585,388,500.00 100.004 补充流动资金 650,639,995.65 650,639,995.65 100.00合计 2,350,907,095.65 2,000,602,095.65 85.10备注：云铝公司2015年非公开发行股票募集资金中用于收购浩鑫铝箔86.92%股权项目的节余募集资金7,761,722.47元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容详见云铝公司在指定信息披露《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的《云南铝业股有限公司关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-026）。三、前次使用闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况经云铝公司2016年8月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过，云铝公司使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币29,000万元，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月。2017年7月31日，云铝公司已将上述暂闲置募集资金暂时补充流动资金的29,000万元一次性全部归还至募集资金专项账户。经云铝公司2016年11月23日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，云铝公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币70,000万元，使用期限自2016年11月23日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。经云铝公司2017年3月29日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，云铝公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币80,000万元，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额和期限云铝公司拟将不超过24,000万元的闲置募集资金暂时用于补充生产经营活动所需的流动资金，自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，云铝公司投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，云铝公司第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意云铝公司短期使用用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程的部分闲置募集资金人民币24,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和不影响募集资金项目正常进行的措施随着云铝公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以部分暂闲置的募集资金补充云铝公司的流动资金可以减少银行借款，降低云铝公司财务费用。云铝公司将使用24,000万元闲置募集资金补充流动资金，根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约1,044万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。云铝公司将严格按照有关法律法规的使用上述募集资金，闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。同时，云铝公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。七、所履行的程序云铝股份本次使用闲置募集资金用于补充流动资金事宜，已经云铝公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，云铝公司监事会与董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。七、保荐机构的核查过程及核查意见（一）保荐机构核查过程民生证券负责云铝项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝公司董事、监事、高级管理人员等人员；查阅云铝股份本次发行非公开发行募集资金使用台账以及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、董事意见等，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合、必要性进行了核查。（二）保荐机构核查意见本保荐机构认为：本次以部分闲置的募集资金暂时补充流动资金事项已经云铝公司董事会审议通过，全体董事及监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。云铝公司本次将24,000万元募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过12个月，且云铝公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。云铝股份本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》、《上市公司监管第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关。综上，本保荐机构对云铝股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：廖 禹 王 琳民生证券股份有限公司2017年9月7日