ST众和：民生证券股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

　　民生证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST众和”）重大资产重组的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关，对*ST众和重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：一、前期停牌和信息披露情况鉴于公司2015、2016两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据相关，深圳证券交易所于2017年5月3日对公司股票实行退市风险警示，同时，由于公司2016年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段保留意见的审计意见且保留意见涉及事项对公司财务状况和经营的具体金额尚未明确，公司股票自2017年5月2日进行停牌，并于同日披露《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2017-029）。由于公司需要配合提供2016年年度财务报告出具带强调事项段保留意见所涉及事项的相关审计资料，并配合会计师事务所的审计执行程序，公司股票于2017年5月10日起继续停牌，并于同日披露《关于股票停牌事项进展情况及继续停牌的公告》（公告编号：2017-032）；2017年5月17日、2017年5月24日，公司披露了《关于股票停牌事项进展情况及继续停牌的公告》（公告编号：2017-037、2017-039），并自公告日起继续停牌。2017年6月2日，公司筹划亏损业务资产出售的重大事项，经判断该事项达到需提交股东大会审议标准，可能构成重大资产出售，鉴于该事项尚存在不确定性，公司股票于2017年6月2日开市起继续停牌，并于同日披露《关于筹划亏损业务资产出售的重大事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-040）；2017年6月9日，公司披露了《关于筹划亏损业务资产出售重大事项进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-045）并自公告日开始继续停牌；2017年6月16日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）并自公告日开始继续停牌；2017年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的继续停牌公告》（公告编号：2017-048）并自公告日开始继续停牌；2017年6月30日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-050）并自公告日开始继续停牌；2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日，公司分别披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-051、2017-053、2017-055、2017-058）并自公告日开始继续停牌；2017年8月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进重大资产重组事项并申请股票继续停牌，公司于2017年8月2日公告了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060）并自公告日开始继续停牌；2017年8月8日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请股票继续停牌的议案》，同意公司继续推进重大资产重组事项并申请股票继续停牌，并将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议，公司于2017年8月9日公告了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-066）、《关于召开2017年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-065）及原财务顾问兴业证券股份有限公司出具的《关于福建众和股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》，并自公告日开始继续停牌；2017年8月16日、2017年8月23日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-067、2017-071）并自公告日开始继续停牌；2017年8月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请股票继续停牌的议案》，同意公司继续推进重大资产重组事项并申请股票继续停牌，公司于2017年8月26日公告了《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-072）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-073），并自公告日开始继续停牌；2017年9月2日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-075）并自公告日开始继续停牌。二、本次重大资产重组方案概述2017年8月17日，公司公告了《关于大股东拟转让控股权的公告》（公告编号：2017-068），为清偿个人债务，大股东许金和、许建成父子拟转让其持有的公司股权，大股东正与公司交易意向方商洽整体重组（即公司重大资产出售及大股东控股权出让）的可行性。公司本次重大资产出售与大股东控股权转让相关联。1、本次重大资产重组标的资产情况本次交易标的资产主要为公司纺织印染板块相关资产，包括公司与纺织印染有关的经营性资产，以及公司持有的福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、福建众和营销有限公司、厦门众和流行面料设计有限公司等纺织印染公司的全部股权。2、具体交易方式本次重组事项为现金支付方式的重大资产出售。3、初步意向方案以拟出售资产的评估值为基础，公司与交易意向方协商确定交易价格，由交易意向方以现金方式收购标的资产；同时，交易意向方通过协议转让等方式，受让大股东持有公司的全部股权，公司实际控制人将发生变化。三、上市公司在重大资产重组期间所开展的主要工作停牌期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：1、与多家交易意向方就资产出售、控股权转让等事项进行谈判。目前初步确定的交易意向方有两家。交易意向方已展开对公司、交易标的的尽职调查。本次重组交易对方及方案尚未最终确定。2、本次重组与大股东控股权转让相关联。目前，控股股东持有公司的股权均处于司法和刑事冻结状态，需要与相关方进行沟通谈判，消除股权转让的障碍。3、公司自停牌之日起按关积极开展各项工作。在筹划重大资产重组初期，公司已选聘兴业证券股份有限公司担任本次重大资产重组的财务顾问，选聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，选聘福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司担任评估机构，根据工作需要，后又选聘德恒（昆明）律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。目前会计师和资产评估师的现场工作已经基本结束。2017年8月30日，经友好协商，公司与兴业证券股份有限公司解除了财务顾问聘用合同，重新聘请民生证券作为其本次重大资产重组的财务顾问。民生证券已与公司、会计师、资产评估师、律师及交易意向方等进行，了解和核查了项目的整体进展情况，民生证券后续将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关，对公司及标的资产进行全面的尽职调查，并协助公司制定切实可行的交易方案。4、2017年8月8日和2017年8月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请股票继续停牌的议案》并予以公告，并已向深交所申请公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。四、本次继续停牌的原因及时间安排1、本次交易继续停牌的原因自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证等工作量较大；同时由于本次重大资产出售与大股东控股权转让相关联，且大股东股权均处于司法、刑事冻结状态、交易标的资产大部分处于抵押或查封状态，需协调多方关系，沟通协调难度较大。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，与交易意向方的谈判工作正在进行中，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案，公司无法于停牌满4个月时披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。2、本次延期复牌的时间安排公司已于2017年8月8日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年8月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请股票继续停牌的议案》并予以公告。根据上述议案，为确保本次重大资产出售申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本事项的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实投资者利益，公司股票自2017年8月26日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月，预计最迟于2017年11月2日披露重大资产重组相关文件并申请股票复牌。公司承诺：根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关要求，如公司未能在2017年11月2日前披露重大资产重组预案或报告书，若公司决定终止重组，公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时，承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。五、公司继续停牌期间的工作安排继续停牌期间，公司将与相关各方继续推进本次重组方案的商洽、论证、确认工作，组织、配合中介机构加快相关资产的尽职调查、审计、评估等各项工作；积极协调各方解决大股东股权司法冻结、刑事冻结问题；解决交易标的资产的债务转移及抵押、转换问题，加快与意向购买方的谈判、设计合理可行的交易结构，并达成交易意向；按照有关并结合停牌期间重组相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，履行重组事项相关的必要决策、审批程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。六、民生证券关于公司继续停牌的专项核查意见根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第七条第（五）款“公司预计无法进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案的，公司应当披露具体复牌时间，财务顾问应当就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合和6个月内复牌的可行性发表专项核查意见”的，民生证券在对公司、出售资产的意向购买方、参与本次重组的其他各中介机构等进行和核查的基础上，发表专项核查意见如下：经民生证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。自2017年5月2日停牌以来，公司已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，根据本次重大资产重组的具体进展情况，如审计及评估进展情况、大股东控股权转让情况、更换财务顾问情况、与交易意向方的谈判情况等，及时披露相关信息，了重组进展信息披露的真实性。由于本次重组的内容为出售公司纺织印染板块相关资产，包括公司纺织印染板业务经营性资产以及公司持有的福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、福建众和营销有限公司、厦门众和流行面料设计有限公司等公司的全部股权，重组标的涉及的主体较多，相关标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证等工作量较大。同时，本次重大资产出售与控股股东股权转让相关联，交易结构复杂。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，与交易意向方的谈判工作正在进行中，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案或重组报告书。上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。鉴于上述情况，民生证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合。民生证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关及承诺，于承诺期限内尽快披露重大资产重组相关文件并申请股票复牌。（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》的盖章页）民生证券股份有限公司2017年 9月6日