寒锐钴业：民生证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) “证监许可[2017]199号”文核准， 南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“发行人”或“寒锐钴业”或“公司”)不超过3,000万股社会股公开发行已于2017年2月 22 日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为3,000万股，全部为新股发行。 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构” 、主承销商、“保荐机构（主承销商）”或“民生证券” )认为南京寒锐钴业股份有限公司 申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的有关，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

　　经营范围： 钴粉加工、销售，粉末冶金，化工原料（除化学品），建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，化工材料进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）（依须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动）

　　公司系由寒锐有限整体变更设立的股份有限公司。公司以寒锐有限截至 2011年 6 月 30 日经审计的净资产 13,450.74 万元为基数，按照 1:0.5948 的比例折合公司股本共计 8,000 万股，超出部分 5,450.74 万元计入资本公积。上述变更已经大信会计师事务所有限责任公司验证和出具大信验字[2011]第 1-0106 号《验资报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次验资进行复核并出具大华核字[2015]第 001710 号《南京寒锐钴业股份有限公司历次验资复核报告》，公司于 2011年 10 月 9 日在江苏省南京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 的《企业法人营业执照》。

　　经核查，公司整体变更为股份有限公司时，应缴纳个人所得税已向南京地方税务局江宁区申请延期缴纳，待公司上市后，在第 1 次利润分配或股权转让时，就改制转增股本所产生的个人所得税全额缴足。

　　南京市地方税务江宁区出具证明：发行人自 2013 年 1 月 1 日以来，在税务方面，不存在违法违规的行为。

　　2016 年 11 月 18 日，发行人重新向南京地方税务局江宁区出具了承诺

　　函，并获得该局同意，承诺函具体内容如下： “关于改制转增股本所产生的个人

　　梁建坤、梁杰和汪东峰分别出具《关于整体变更为股份有限公司补缴税款事宜的承诺函》，若税务机关因股改追缴其以未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本所应缴纳的个人所得税，其将无条件、全额缴纳。梁建坤和梁杰分别出具《关于整体变更为股份有限公司代扣代缴事宜的承诺函》，若因股改未缴纳个人所得税给公司带来损失，由其承担连带赔偿责任。

　　寒锐有限成立于 1997 年 5 月 12 日，系发行人前身，由梁建坤和王化庚共同出资设立，注册资本 68 万元，其中梁建坤以货币出资 6 万，实物出资 52 万，合计出资 58 万元，占注册资本的 85.29% 。

　　南京江宁会计师事务所于 1997 年 4 月 3 日出具了宁会验字[97]第 165 号验资报告，验明各股东的出资均已到位。梁建坤以实物出资的 52 万资产未进行评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次验资进行复核并出具大华核字[2015]第 001710 号《南京寒锐钴业股份有限公司历次验资复核报告》。

　　1997 年 5 月 12 日，经南京市江宁县工商行政管理局核准登记，领取了注册号为 P24980139-9 的《企业法人营业执照》。

　　公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，是具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司钴粉产品除了国内销售外，还出口国外市场，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一。

　　钴粉是有色金属钴的主要产品形态之一，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。

　　钴是重要的战略资源，中国是钴资源非常贫乏的国家，公司 2007 年在非洲刚果（金）投资设立了子公司刚果迈特，从事钴、铜矿资源的开发，提高了国内钴资源的保障能力，积极践行了“走出去”的国家战略。

　　刚果（金）的钴、铜矿资源丰富，钴、铜是伴生矿，为了充分利用当地资源，刚果迈特还建立了电解铜生产线，电解铜也是公司的主要产品之一。

　　钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具、电池材料、防腐材料、磁性材料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等领域。公司已经在国内和国外的韩国、日本、、、以色列、印度、美国等国家和地区建立了营销网络，拥有包括韩国 TaeguTec、Betek–Simon、日本东芝、以色列 Iscar、 E6、 IMC 国际金属（大连）、厦门春保森拉天时、自贡硬质合金、厦门钨业等中外一流企业在内的下游客户群。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年至 2016 年财务报表进行了审计， 并出具大华审字[2017]第 000003 号标准无保留意见的《审计报告》。公司主要财务数据及财务指标如下：

　　发行人本次公开发行前总股本为 9,000 万股，本次发行采用网上定价发行和网下询价配售相结合的方式。根据发行价格和募集资金投资项目所需资金量，本次发行股票总量为 3,000 万股，发行后发行人总股本为 12,000 万股，本次发行全部为新股，无老股转让。

　　3、 发行股数： 本次公开发行股票不超过 3,000 万股，占发行后总股数的比

　　5、发行市盈率： 22.99 倍（每股收益按照 2016 年经审计扣除非经常性损益

　　6、发行前每股净资产： 4.15 元/股（以经审计的 2016 年 12 月 31 日归属于

　　7、发行后每股净资产： 5.83 元/股（以经审计的 2016 年 12 月 31 日归属于

　　。本次网上定价发行有效申购股数为 98,832,598,500 股，配号总数为 197,665,197个，由于网上初步有效申购倍数为 8,236.04988 倍，高于 150 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量 1,500 万股回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 300 万股；网上最终发行数量为 2,700 万股。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0273189215%，有效申购倍数为

　　12、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额 373,500,000.00 元，扣除

　　发行费用 47,891,042.20 元后，募集资金净额为 325,608,957.80 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了“大华验字[2017]000116 号” 《验资报告》

　　本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行不超过 3,000 万股流通股，发行后总股本不超过 12,000 万股，全部股份均为流通股。发行前股东自愿锁定的承诺如下：

　　“① 自本次发行股票上市之日起三十六个月内 ， 不转让或者委托他人管理本

　　②上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；

　　③所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；

　　④未来公司若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。 ”

　　（2）本公司法人股东江苏拓邦、江苏汉唐和自然人股东先生承诺如下：“ 自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 ”

　　本公司法人股东昆山银谷承诺如下：“本公司于 2014 年 12 月 10 日协议受让江苏恒泰投资集团有限公司持有的南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”） 195 万股股份，并于 2014 年 12 月 29 日完成工商变更备案手续。本公司自愿承诺，自变更备案之日（2014 年 12 月 29 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的寒锐钴业 195 万股股份，也不要求寒锐钴业回购该部分股份。

　　同时，本公司自愿承诺，自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在寒锐钴业股票上市前即持有的寒锐钴业195 万股股份，也不要求寒锐钴业回购该股份。

　　本公司确认，将同时履行前述两个锁定承诺，锁定期起始日为 2014 年 12 月

　　（3）本公司法人股东南京拓驰的自然人股东（除本公司董事、监事、高级管理人员外）陈实、谌福煦、李卫华、李阳、梁超、任婷、阮全、沈卫宏、陶裕中、王家元、奚月刚、张懿玺承诺如下： “ 自寒锐钴业股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。 ”

　　本公司法人股东南京拓驰的自然人股东梁建培、 吴太华、 夏联龙承诺如下：“ 自寒锐钴业股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份。 ”

　　（4）本公司董事和高级管理人员陈青林、房利刚、薛剑峰、郑子恺、刘政、崔岩承诺如下：

　　②上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；

　　③所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 ”

　　②上述锁定期届满后，在任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。 ”

　　发行人持有 5% 以上股份的股东共 5 位，分别为梁建坤、梁杰、江苏拓邦、江苏汉唐和。上述 5 位股东持有股份的意向及减持股份的计划如下：

　　自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起，至上述股东就减持股份发布提示性公告之日，上述股东能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续 20 个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。

　　在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的情形下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时寒锐钴业总股本的 5% ，若锁定期满后第一年实际减持数量未达寒锐钴业总股本的 5% ，剩余未减持股份数量不累计到第二年。

　　若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大交易制度的最低，将通过大交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大交易制度的最低，将通过二级市场出售的方式进行减持。

　　②在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

　　前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。

　　③在锁定期满后两年内，不论以大交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为寒锐钴业首次公开发行股份的发行价，期间寒锐钴业如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

　　①上述股东所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关比本减持计划更为严格，上述股东将按照监管部门相关修改减持计划。

　　②上述股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。

　　③上述股东将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通过寒锐钴业发布减持提示性公告。

　　④上述股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归寒锐钴业所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给寒锐钴业或投资者带来的损失。

　　发行人股票上市符合《 中华人民国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的上市条件：

　　（二） 本次发行后公司股本总额为 12,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

　　（三） 本次公开发行股票数量为 3,000 万股，占公司 发行后股本总数的25% ；

　　（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等可能影响履行保荐职责的情形；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供或者融资；

　　（五） 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构履行保荐职责的其他关联关系。

　　（一） 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查， 已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

　　2、 有充分理由确信发行人符律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关；

　　4、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　7、 发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；

　　9、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　（三） 保荐机构承诺，将遵守法律、行规和中国证监会对推荐证券上市的，接受证券交易所的自律管理。

　　（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内

　　善防止大股东、其他关联方违 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。

　　善防止高管人员利用职务之 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的

　　3、督导发行人有效执行并完 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理

　　善保障关联交易公允性和合 制度》等执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、

　　规性的制度，并对关联交易发 的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、

　　的义务，审阅信息披露文件及 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻涉及

　　5、持续关注发行人募集资金 定期了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东

　　的使用、投资项目的实施等承 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

　　6、持续关注发行人为他方提 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供

　　（二）保荐协议对保荐机构的 保荐机构有权通过多种方式了解发行人规范运作

　　、履行持续督导职责的其 情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问

　　（三）发行人和其他中介机构 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；

　　配合保荐机构履行保荐职责 发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通

　　住所：市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

　　联系地址： 市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

　　作为南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），民生证券认为： 南京寒锐钴业股份有限公司 申请其股票上市符合《 中华人民国公司法》、《 中华人民国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关， 同意担任寒锐钴业本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　近期的平均成本为205.81元，股价在成本下方运行。多头行情中，并且有加速上涨趋势。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。

　　迄今为止，共26家主力机构，持仓量总计666.27万股，占流通A股22.21%

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