东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品

　　份有限公司(以下简称“东诚药业”或 “公司”)首次公开发行股票的保荐机构，资产重组业务的财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《上市公司监管第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关，对东诚药业拟用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，东诚药业 2012年向社会公开发行人民币普通股(A股)2700万股，发行价格为每股 26.00元，募集资金总额为 70200.00万元 扣除各项发行费用人民币 62637106.73 元，实际募集资金净额人民币 639362893.27 元。山东天恒信有限责任会计师事务所已

　　(二)2015年发行股份购买资产并募集配套资金经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2077号)核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4030226股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为 4030226 股，确定本次发行价格为 19.85 元/股。募集资金总额为 79999986.10 元，扣除与发行有关的费用人民币

　　(三)2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2017 号)核准，公司非公开发行不超过 31483015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司非公开发行人民币普通股 21714285 股，每股发行价格为人民币 17.50元/股，募集资金总额 379999987.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 17324235.95元，实际募集资金净额 362675751.55 元，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 11月 4日对公司募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(中天运[2016]验字第 90108 号)。

　　意公司将终止的“年产 50吨硫酸软骨素项目”的募集资金 4477.53 万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金，金额为 5768.31万元(截至 2016年 3月 31日，本次拟永久补充流动资金的金额为 5768.31万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为

　　为提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。具体情况如下：

　　为控制风险，投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

　　闲置募集资金不超过 2亿元、自有资金不超过人民币 4亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。闲置募集资金购买的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　(四)实施方式在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　(七)对公司影响公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金及自有资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　(2)公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　(一)董事会审议情况公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不超过人民币4亿元，购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　(二)董事意见董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》的相关，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符律法规及公司章程的相关。

　　募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关。

　　金项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司正常经营不存在抵触情形，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关。